证券代码：600460       证券简称：士兰微          编号：临2023-056

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月9日召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期延长的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及对董事会授权有效期的情况

　　公司分别于2022年10月14日、2022年10月31日、2023年2月24日召开了第八届董事会第二次会议、2022年第四次临时股东大会与第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》等与公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）相关议案。根据本次发行方案及股东大会决议，本次发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月，本次公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　鉴于公司目前尚未完成本次向特定对象发行工作，为保证本次向特定对象发行股票相关工作的延续性和有效性，确保本次向特定对象发行股票的顺利推进，公司董事会提请股东大会将本次向特定对象发行股东大会决议的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2024年10月30日。除延长上述有效期及股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期外，公司本次向特定对象发行股票事宜的其他内容保持不变。

　　本次延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、独立董事意见

　　（一）关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案

　　经核查，我们认为：公司延长本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期有利于推进公司本次向特定对象发行股票事项，符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期延长的议案

　　经核查，我们认为：公司本次向特定对象发行股票的相关事项属于股东大会的职权范围，授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关事项有利于推动该事项的实施，符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期延长的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月10日

　　证券代码：600460        证券简称：士兰微      公告编号：临2023-057

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年10月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一)   股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二)   股东大会召集人：董事会

　　(三)   投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)   现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年10月25日  14点00分

　　召开地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号公司三楼大会议室

　　(五)   网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年10月25日

　　至2023年10月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)   融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　(一) 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年10月9日召开的第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议审议通过。会议决议公告已于2023年10月10日刊登在本公司指定披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(二) 特别决议议案：1、2

　　(三) 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　(四) 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)   公司董事、监事和高级管理人员

　　(三)   公司聘请的律师

　　(四)   其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

　　3、股东可用传真、信函或电子邮件方式进行登记，须在登记时间2023年10月23日下午16:30前送达，传真、信函或电子邮件登记需附上上述1、2所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函或电子邮件以登记时间内公司收到为准，并请在传真、信函或电子邮件上注明联系电话。

　　4、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

　　（二）登记地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号三楼投资管理部

　　（三）登记时间：2023年10月23日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30

　　（四）联系方式：

　　联系人：马先生、陆女士、张女士

　　联系电话：0571-88212980

　　传真：0571-88210763

　　电子邮箱：600460@silan.com.cn

　　六、其他事项

　　（一）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。

　　（二）出席现场会议的股东及股东代表食宿费及交通费自理。

　　（三）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，准时参会。

　　（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月10日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州士兰微电子股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月25日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托人或受托人的联系电话：

　　委托日期：  年   月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600460             证券简称：士兰微                编号：临2023-058

　　杭州士兰微电子股份有限公司关于

　　为控股子公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：杭州士兰集成电路有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限公司（以下分别简称“士兰集成”、“成都士兰”、“成都集佳”）。士兰集成、成都士兰和成都集佳均为本公司之控股子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年9月1日至2023年9月30日，公司在年度预计担保金额内为士兰集成提供担保金额0.30亿元，为成都士兰提供担保金额2.30亿元，为成都集佳提供担保金额0.60亿元。

　　截至2023年9月30日，公司为士兰集成实际提供的担保余额为6.35亿元，公司为成都士兰实际提供的担保余额为2.81亿元，公司为成都集佳实际提供的担保余额为4.72亿元；担保余额均在公司相关股东大会批准的担保额度范围内。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 本公司不存在逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）年度预计担保进展情况

　　2023年9月1日至2023年9月30日，公司在年度预计担保金额内实际发生如下担保：

　　■

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2023年3月29日召开的第八届董事会第六次会议和2023年4月20日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于本公司2023年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，同意公司在2023年度对资产负债率为70%以下的主要全资子公司及控股子公司提供日常担保的总额度不超过32亿元，其中对士兰集成提供日常担保不超过8亿元、对成都士兰和成都集佳提供日常担保科合计不超过6亿元（成都士兰和成都集佳可以在此担保总额内，根据各自对资金的实际需求，切分担保额度。公司及成都士兰为成都集佳3.5亿元项目融资长期贷款提供的担保，已经2022年3月9日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，不包含在此担保额度范围内；公司对成都士兰5亿元项目贷款提供的担保，已经2023年9月13日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，不包含在此担保额度范围内）。以上担保预计金额包含以前年度延续至2023年度的日常担保余额，且在2023年年度股东大会召开前，本公司为上述全资子公司及控股子公司在以上日常担保的总额度内所作出的担保均为有效。股东大会同时授权董事长陈向东先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。具体内容详见公司于2023年3月31日和2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号为临2023-015、临2023-021和临2023-029。

　　本次担保在公司2022年年度股东大会批准的担保额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　（三）截至2023年9月30日：

　　（1）公司为士兰集成提供的担保均为日常担保，实际提供的担保余额为6.35亿元，剩余可用担保额度为1.65亿元；公司为成都士兰实际提供的日常担保余额为2.81亿元，公司为成都集佳实际提供的日常担保余额为1.89亿元，成都士兰和成都集佳合计剩余可用日常担保额度为1.30亿元；担保余额均在公司2022年年度股东大会批准的担保额度范围内。

　　（2）公司及成都士兰为成都集佳3.5亿元项目融资长期贷款提供担保事项，实际提供的担保余额为2.83亿元，剩余可用额度为0.67亿元。担保余额在公司2022年第一次临时股东大会批准的担保额度范围内。

　　（3）公司为成都士兰5亿元项目贷款提供担保事项，实际提供的担保余额为0亿元，剩余可用额度为5亿元。担保余额在公司2023年第二次临时股东大会批准的担保额度范围内。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人的基本情况如下：

　　■

　　（二）被担保人士兰集成最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　（单位：人民币  万元）

　　■

　　被担保人成都士兰最近一年及一期的主要财务数据（合并报表口径）如下：

　　（单位：人民币  万元）

　　■

　　被担保人成都集佳最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　（单位：人民币  万元）

　　■

　　（三）士兰集成、成都士兰、成都集佳均为本公司的控股子公司（孙公司），其未被列为失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　■

　　上述担保均无反担保。上述担保均非关联担保。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次担保事项是为了满足控股子公司士兰集成、成都士兰和成都集佳日常生产经营的资金需求，有利于公司主营业务的发展；被担保人士兰集成、成都士兰和成都集佳为公司合并报表范围内的子公司，具备良好的偿债能力，风险可控。

　　五、董事会意见

　　公司于2023年3月29日召开的第八届董事会第六次会议和2023年4月20日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于本公司2023年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》；公司独立董事就该担保事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年3月31日和2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号为临2023-015、临2023-021和临2023-029。

　　六、累计对外担保数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司批准对外担保总额为51.566亿元，占公司最近一期经审计净资产的69.94%。公司对控股子公司提供的担保总额为39.13亿元、控股子公司之间提供的担保总额为1.37亿元，合计占公司最近一期经审计净资产的54.93%；公司为厦门士兰集科微电子有限公司提供的担保总额为8.216亿元，占公司最近一期经审计净资产的11.14%；公司为厦门士兰明镓化合物半导体有限公司提供的担保总额为2.85亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.87%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。）

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月10日

　　证券代码：600460          证券简称：士兰微           编号：临2023-055

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2023年10月9日以通讯的方式召开。本次会议通知于2023年9月26日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议应到监事4人，实到4人，公司董事会秘书列席了本次会议。会议由监事会主席宋卫权先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、同意《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2023-056。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期延长的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2023-056。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、同意《关于补选第八届监事会非职工监事的议案》

　　公司监事邹非女士已于2023年9月25日辞去公司第八届监事会监事职务。为完善公司治理结构，保证监事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经持股5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司推荐，监事会提名金宬女士为公司第八届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议，补选监事任期自股东大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　监事会

　　2023年10月10日

　　附件：金宬女士简历

　　金宬，女，中国国籍，1991年出生，法学硕士。现任华芯投资管理有限责任公司投后管理部经理。历任华芯投资管理有限责任公司风险管理部经理，中建投资本管理有限公司法务经理、高级经理、法务副总监，竞天公诚律师事务所律师助理、实习律师。

　　截至本公告披露日，金宬女士未持有士兰微股票，与士兰微或士兰微的控股股东及实际控制人不存在关联关系；其系持股5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司推荐的监事候选人。金宬女士的任职资格符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，其未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不存在重大失信等不良记录。

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2023-054

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“士兰微”）第八届董事会第十一次会议于2023年10月9日以通讯的方式召开。本次董事会已于2023年9月26日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　1、审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2023-056。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期延长的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2023-056。

　　表决结果：以11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、同意《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》

　　公司董事汤树军先生已于2023年9月25日辞去公司第八届董事会董事职务。为完善公司治理结构，保证董事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经持股5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名，董事会提名与薪酬委员会审查通过，董事会同意提名穆远先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。

　　表决结果：以11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议，补选董事任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　4、审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2023-057。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　全体独立董事对《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期延长的议案》《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》发表了明确同意的独立意见。相关独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月10日

　　附件：穆远先生简历

　　穆远，男，中国国籍，中共党员，1989年10月出生，北京工商大学经济学专业，经济学学士。现任厦门士兰集科微电子有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州集华投资有限公司和福建省安芯投资管理有限责任公司董事；2017年9月至今担任华芯投资管理有限责任公司投资一部经理。

　　截至本公告披露日，穆远先生未持有士兰微股票，与士兰微或士兰微的控股股东及实际控制人不存在关联关系；其系持股5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名的董事候选人。穆远先生的任职资格符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，其未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不存在重大失信等不良记录。