证券代码：601038             证券简称：一拖股份          公告编号：临2023－29

　　第一拖拉机股份有限公司

　　第九届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2023年9月28日以现场结合通讯方式召开，会议通知及议案资料于2023年9月26日以电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由公司董事长、总经理刘继国先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》《董事会议事规则》等有关规定。

　　二、董事会审议情况

　　（一）《关于公司实施企业年金的议案》

　　公司为调动职工的劳动积极性，建立人才长效激励机制，增强单位凝聚力，促进单位健康持续发展，拟实施企业年金并制定了《第一拖拉机股份有限公司企业年金方案实施细则》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）《关于增加公司2023年日常关联交易上限金额的议案》

　　1.审议同意公司与中国一拖集团有限公司《综合服务协议》2023年日常关联交易预计上限金额增加至25,000万元。关联董事刘继国、张治宇、方宪法、张斌回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议同意公司与洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司《产品检验检测及技术服务协议》2023年日常关联交易预计上限金额增加至3,200万元。关联董事刘继国、张治宇、方宪法、张斌回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过公司与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司之间《销售框架协议》《技术许可协议》2023年日常关联交易预计上限金额分别增加至24,500万元及95万元。无关联董事回避表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司第九届董事会审核委员会2023年第七次会议审议同意该事项。该事项尚需提交公司股东大会审议，无关联股东须回避表决。

　　公司独立董事一致同意《关于增加公司2023年日常关联交易上限金额的议案》并发表独立意见。

　　有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于增加部分日常关联交易2023年预计上限金额的公告》。

　　（三）《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会决定召集公司2023年第二次临时股东大会，授权董事长在符合公司《章程》规定的情况下，酌情决定上述会议的召开时间、地点、议程等事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司董事会

　　2023年10月10日

　　证券代码：601038         证券简称：一拖股份          公告编号：临2023-30

　　第一拖拉机股份有限公司关于增加

　　部分日常关联交易2023年预计上限

　　金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）拟增加与控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）及其子公司部分日常关联交易2023年预计交易金额7,000万元，公司连续12个月与同一关联方中国一拖及其子公司发生的关联交易金额（包括此次增加的交易金额）累计计算后未达到公司股东大会审议标准，该事项无需提交股东大会审议。

　　● 按照上交所上市规则第6.3.3条规定，公司副总经理同时担任采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司（以下简称“采埃孚车桥公司”）董事长，因此，公司与采埃孚车桥公司之间的交易构成关联交易。此次公司拟增加与联营企业采埃孚车桥公司《销售框架协议》《技术许可协议》2023年日常关联交易预计上限金额4,518万元，公司连续12个月与同一关联方采埃孚车桥公司发生的关联交易金额（包括此次增加的交易金额）累计计算达到公司股东大会审议标准，该事项尚需提请公司股东大会批准，无关联股东需回避表决。

　　● 本次增加日常关联交易上限金额乃按照公司正常生产经营所需和一般商业条款测算，交易符合一般商业利益，不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、与中国一拖、洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司（以下简称“西苑所公司”）《综合服务协议》《产品检验检测及技术服务协议》的审批情况

　　2021年11月，公司2021年第二次临时股东大会审议批准公司与中国一拖签订2022年-2024年《综合服务协议》及各年度预计交易上限金额（详见公司于2021年11月3日在上海证券交易所网站、《上海证券报》《中国证券报》刊发的《第一拖拉机股份有限公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议决议公告》）。

　　2022年12月，公司第九届董事会第七次会议审议批准公司与中国一拖全资子公司西苑所公司签订《产品检验检测及技术服务协议》及2023年预计交易上限金额（详见公司于2022年12月21日在上海证券交易所网站、《上海证券报》《中国证券报》刊发的《第一拖拉机股份有限公司关于2023年日常关联交易的公告》）。

　　2、与采埃孚车桥公司《销售框架协议》《技术许可协议》的审批情况

　　2022年12月，公司第九届董事会第七次会议审议批准公司与采埃孚车桥公司签订《销售框架协议》《技术许可协议》2023年预计交易上限金额（详见公司于2022年12月21日在上海证券交易所网站、《上海证券报》《中国证券报》刊发的《第一拖拉机股份有限公司关于与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司2023年日常关联交易的公告》）。

　　3、此次增加上述四项日常关联交易预计上限金额的审议程序

　　2023年9月28日，公司第九届董事会第十三会议审议同意《关于增加2023年日常关联交易上限金额的议案》：

　　（1）增加《综合服务协议》《产品检验检测及技术服务协议》2023年日常关联交易上限金额

　　刘继国董事、张治宇董事、方宪法董事、张斌董事同时担任中国一拖董事须回避表决，独立董事一致同意，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）增加《销售框架协议》《技术许可协议》2023年日常关联交易上限金额，无董事须回避表决，全体董事一致同意，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会召开前，公司独立董事2023年第一次专门工作会议一致同意《关于增加2023年日常关联交易上限金额的议案》，全体独立董事认为：本次增加日常关联交易上限金额符合公司正常运营需要，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会影响公司独立性。公司第九届董事会审核委员会对需要提交公司股东大会批准的关联交易事项进行审议后一致同意增加公司与采埃孚车桥公司《销售框架协议》《技术许可协议》2023年度预计上限金额。

　　（二）本次增加的2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　1、公司拟增加与控股股东中国一拖及其全资子公司部分日常关联交易2023年预计交易金额合计7,000万元，且公司连续12个月与同一关联方中国一拖（合并口径）累计发生的关联交易金额（包括此次增加的交易金额）11,760万元未达到公司股东大会审议标准，因此，增加《综合服务协议》《产品检验检测及技术服务协议》2023年预计交易上限金额不需要经股东大会批准。

　　单位：万元

　　■

　　2、公司拟增加与联营企业采埃孚车桥公司部分日常关联交易2023年预计交易金额合计4,518万元，且公司连续12个月与同一关联方累计发生的关联交易金额（包括此次增加的交易金额）31,058万元已达到公司股东大会审议标准，因此，增加《销售框架协议》《技术许可协议》2023年预计交易上限金额尚需公司股东大会批准，无关联股东须回避表决。

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《技术许可协议》约定，技术许可费于次年3月31日前支付上年度费用。

　　（三）增加关联交易上限的理由

　　1、《综合服务协议》

　　（1）调整前的预计交易上限考虑到拖拉机行业将在2022年12月开始实施国四排放标准升级，用户购机及维护成本增加，可能导致产品销量出现较大下滑，公司2022年-2023年运输服务需求较2021年等过往年度将有所下降，综合服务费用也会相应减少。

　　（2）得益于公司提前布局新产品研发以及充分的市场验证，公司国四拖拉机产品市场表现良好，拖拉机产品销售好于预期。同时，2023年上半年公司大中拖产品出口增幅达70%，运送至进出口口岸的远距离运输增加；东方红国四柴油机产品外销增长19%，运输业务也有所增长。另外，2023年上半年公司大轮拖产品销量占比同比提升4.2个百分点，产品结构变化也导致运费有所增加。

　　2、《产品检验检测及技术服务协议》

　　2023年，公司新增负荷车、传动系试验台、制动器检测试验台等非标设备研发项目、国四拖拉机改进试验及国四认证补贴检测服务等合计约1000万元。

　　3、《销售框架协议》

　　得益于公司提前布局新产品研发以及充分的市场验证，2023年上半年公司国四拖拉机产品市场表现良好，根据实际生产经营需要，公司采购采埃孚车桥公司驱动桥产品的需求有所增加。

　　4、《技术许可协议》

　　因采埃孚车桥公司使用公司相关技术生产的产品销量增长，其向公司支付的技术许可费用也相应增加。

　　二、关联方介绍

　　1、中国一拖集团有限公司

　　法定代表人：刘继国

　　注册资本：310,619.38万元

　　住所：河南省洛阳市建设路154号

　　经营范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分公司凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。

　　股权比例：中国机械工业集团有限公司持股88.22%，洛阳市国资国有资产经营有限公司持股11.78%。

　　关联关系：公司控股股东

　　最近一个会计年度（2022年度）主要财务数据：

　　单位：亿元

　　■

　　中国一拖依法存续且正常经营，具有较强的履约能力。

　　2、洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司

　　法定代表人：赵一荣

　　注册资本：2,000万元

　　住所：洛阳市涧西区西苑路39号

　　经营范围：拖拉机、三轮汽车、低速货车、汽车（含专用车）、电动车、工程机械、内燃机、农机具、摩托车、农业机械、变型机械及其零部件的测试检验；机动车安检；农业机械工艺设备及测试设备、仪器仪表、新材料及其制品的开发、生产、销售；进口仪器、设备代理销售；技术开发、咨询、转让、服务；机械产品质量司法鉴定；土壤检测；仪器设备计量校准。

　　股权比例：中国一拖持股100%。

　　关联关系：公司控股股东中国一拖全资子公司。

　　最近一个会计年度（2022年度）主要财务数据：

　　单位：亿元

　　■

　　西苑所公司依法存续且正常经营，具有较强的履约能力。

　　3、采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司

　　法定代表人：苏文生

　　注册资本：人民币28,300万元

　　营业范围：农业机械车辆驱动桥的产品研发、应用工程、生产、装配及销售。从事货物及技术的进出口业务。

　　股权比例：采埃孚(中国)投资有限公司持股51%，公司持股49%。

　　关联关系：公司副总经理苏文生兼任采埃孚车桥公司董事长，按照上海证券交易所上市规则第6.3.3条规定，采埃孚车桥公司为公司关联法人。

　　最近一个会计年度（2022年度）主要财务数据：

　　单位：亿元

　　■

　　采埃孚车桥公司依法存续且正常经营，具有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　本次调整仅增加《综合服务协议》《产品检验检测及技术服务协议》《销售框架协议》、《技术许可协议》项下2023年度关联交易上限金额，协议其他条款均保持不变。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次审议的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，交易符合一般商业利益，不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司董事会

　　2023年10月10日