中国证券报 - 宏润建设集团股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄<BR/>即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告

宏润建设集团股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄
即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告

　　证券代码：002062 证券简称：宏润建设公告编号：2023-071

　　宏润建设集团股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄

　　即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响

　　（一）测算假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

　　2、假设本次向特定对象发行于2023年11月底实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次向特定对象发行股票数量为330,750,000股（不超过发行前总股本30%），具体发行股数在本次向特定对象发行取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，由公司与主承销商根据中国证监会的有关规定协商确定。

　　4、2022年归属于母公司股东的净利润为36,439.05万元，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润分别与2022年持平、增长10%、下降10%，并假定预测期2023年度非经常性损益为0元。

　　5、除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响。

　　6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。

　　以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　(二）对发行人即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下。

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　根据上述假设测算，本次发行对公司2023年每股收益有一定摊薄影响。

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，鉴于募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略。通过本次向特定对象发行股票，公司可以进一步扩充资本实力，在提高公司抗风险能力的同时，满足公司研发投入、市场开拓等方面的持续资金投入需求，有利于公司寻求利润新增长点，有利于促进公司长期稳健发展。

　　关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性分析，详见《宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、公司关于填补即期回报的具体措施

　　(一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

　　本次募投项目的实施将使公司产能规模进一步提升、增加资金储备、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

　　(二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

　　（三）加强经营管理和内部控制

　　公司将借助多年的运营经验，积极进行全国性的资源整合，利用公司技术、质量、品牌、管理、客户资源等优势，进一步加强公司整体运营效率，推动公司稳健发展。同时，加强企业内部成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）严格执行利润分配政策

　　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022] 3号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

　　五、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东宏润控股、实际控制人郑宏舫及其一致行动人尹芳达和何秀永的相关承诺如下：

　　“1. 本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2. 自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3. 本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。

　　4. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监管措施”。

　　（二）公司董事、高级管理人员承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2. 本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束；

　　3. 本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5. 本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6. 自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　7. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。

　　8. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施”。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　宏润建设集团股份有限公司董事会

　　2023年10月10日

　　证券代码：002062 证券简称：宏润建设公告编号：2023-070

　　宏润建设集团股份有限公司

　　关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行股票的相关事项已经2023年1月16日召开的公司第十届董事会第十次会议、2023年3月7日召开的第十届董事会第十一次会议、2023年3月23日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年5月30日召开的第十届董事会第十四次会议及2023年10月8日召开的第十届董事会第十八次会议审议通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保证公司本次向特定对象发行股票顺利进行，结合公司实际情况，公司于2023年10月8日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了关于调整2023年度向特定对象发行股票的方案等议案，取消原募集资金投资项目中的5GW高效光伏电池组件项目，将募集资金总额由不超过151,943.37万元（含本数）调减至不超过102,422.30万元（含本数）。根据上述会议决议，现将本次向特定对象发行股票的预案等文件修订的主要内容说明如下：

　　一、本次向特定对象发行股票预案主要修订的情况

　　■

　　除上述修订外，本次向特定对象发行股票预案的其他部分内容未发生实质性变化。

　　二、本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告主要修订情况

　　■

　　除上述修订外，本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的其他部分内容未发生实质性变化。

　　三、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告主要修订情况

　　■

　　除上述修订外，本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的其他部分内容未发生实质性变化。

　　四、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）主要修订情况

　　■

　　除上述修订外，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的其他部分内容未发生实质性变化。

　　五、其他

　　本事项已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本事项无需再次提交公司股东大会审议。

　　修订后的向特定对象发行股票预案全文、向特定对象发行股票方案的论证分析报告全文、向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告全文、向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　宏润建设集团股份有限公司董事会

　　2023年10月10日

　　证券代码：002062 证券简称：宏润建设公告编号：2023-068

　　宏润建设集团股份有限公司

　　第十届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议于2023年10月8日上午在上海宏润大厦17楼会议室召开，本次会议通知于2023年10月5日以电子邮件及专人送达等方式向全体董事发出。本次会议由董事长郑宏舫召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

　　1、逐项审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　因公司募集资金个别投资项目调整，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案进行了调整，调整后的方案如下：

　　1.1 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成票数9票；反对票数 0 票；弃权票数0票。

　　1.2 发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　1.3 发行对象及其与公司的关系

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含）特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次向特定对象发行股票的认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行获得中国证监会予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式、以相同价格进行认购。

　　表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　1.4 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述方式进行调整：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息/现金分红金额，P1为调整后发行价格。

　　本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、行政法规、规章及其他规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会予以注册决定后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　1.5 发行数量

　　本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，本次发行的发行数量不超过330,750,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会予以注册决定后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　1.6 限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积金转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　1.7 募集资金金额及用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过102,422.30万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：

　　■

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目，并在募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

　　表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　1.8 上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　1.9 本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司在发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按持股比例共享。

　　表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　1.10 发行决议有效期限

　　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。