证券代码：600255        证券简称：鑫科材料     公告编号：2023-064

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：有

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年10月9日

　　(二) 股东大会召开的地点：芜湖总部会议室

　　(三)

　　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)

　　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集、董事长宋志刚先生主持，大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开以及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事7人，出席3人，董事张小平先生，独立董事杨政先生、李克明先生、汪献忠先生因工作原因未出席会议；

　　2、公司在任监事3人，出席2人，监事会主席贺建虎先生因工作原因未出席会议。

　　3、董事会秘书张龙先生出席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.01 议案名称：发行股票的种类及面值

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.02 议案名称：发行方式

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03 议案名称：发行对象及认购方式

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04 议案名称：定价基准日、定价原则及发行价格

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05 议案名称：发行数量

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06 议案名称：募集资金总额及用途

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07 议案名称：限售期安排

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.08 议案名称：上市地点

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.09 议案名称：本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.10 议案名称：决议有效期

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：《关于公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：《关于公司2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：《关于公司〈未来三年（2023年-2025年）股东回报规划〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　12、议案名称：《鑫科材料募集资金管理制度》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)

　　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　■

　　(三)

　　关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议议案6、10、12审议通过，议案1、2、3、4、5、7、8、9、11未获通过；公司控股股东四川融鑫弘梓科技有限公司对议案1、2、3、4、5、7、8、9、11回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：安徽天禾律师事务所

　　律师：喻荣虎、阮翰林

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2023年10月10日

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料          编号：临2023-063

　　安徽鑫科新材料股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期2023年第三季度自主行权结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次行权股票数量：安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）股票期权第二个行权期可行权数量为1,479万份，行权起始日为2023年5月19日，行权终止日为2024年4月12日，行权方式为自主行权。2023年第三季度股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为0万股，占该期可行权股票期权总量的0%。截至2023年9月30日，累计行权且完成股份过户登记数量为0万股，占该期可行权股票期权总量的0%。

　　●本次行权股票上市流通时间：股票期权激励对象行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　一、2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权的决策程序及相关信息披露

　　1、2021年3月5日，公司八届九次董事会审议通过《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司八届七次监事会审议通过《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）〉的议案》和《关于确定〈公司2021年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　2、2021年3月6日至2021年3月19日，公司将激励对象名单于公司网站上进行了公示，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励名单的异议。2021年3月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-022）。

　　3、2021年3月24日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。具体内容详见公司于2021年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　4、2021年3月24日，公司八届十次董事会和八届八次监事会审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2021年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　5、2022年4月12日，公司八届十九次董事会和八届十三次监事会审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》的议案，同意公司注销3名离职激励对象的股票期权。公司认为2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　6、2022年4月13日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：临2022-025），公司本次激励计划的股票期权第一个行权期采用自主行权模式行权。《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁暨上市的公告》（公告编号：临2022-026），本次解锁的限制性股票上市流通数量为1,497.50万股。具体内容详见公司于2022年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　7、2021年4月13日，公司本次激励计划授予的股票期权及限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，登记日期为2021年4月13日。具体内容详见公司于2021年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　8、2022年5月7日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：临2022-030），公司本次股权激励计划注销部分股票期权事宜已于近日办理完毕。具体内容详见公司于2022年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　9、2022年5月20日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权第一个自主行权实施公告》（公告编号：临2022-033），公司本次激励计划的股票期权第一个行权期采用自主行权模式行权，行权起始日为2022年5月25日，行权终止日为2023年4月12日。具体内容详见公司于2022年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　10、2022年7月2日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期2022年第二季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：临2022-041），2022年第二季度股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为177.05万股，占该期可行权股票期权总量的17.93%。具体内容详见公司于2022年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　11、2022年7月8日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权限制行权期间的提示性公告》（公告编号：临2022-054），本次限制行权期为：2022年7月17日至2022年8月15日，在此期间内股票期权的全部激励对象将限制行权。具体内容详见公司于2022年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　12、2022年9月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权限制行权期间的提示性公告》（公告编号：临2022-064），本次限制行权期为：2022年9月29日至2022年10月28日，在此期间内股票期权的全部激励对象将限制行权。具体内容详见公司于2022年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　13、2022年10月11日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期2022年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：临2022-066），2022年第三季度股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为431.43万股，占该期可行权股票期权总量的43.68%。具体内容详见公司于2022年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　14、2023年1月4日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期2022年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：临2023-001），2022年第四季度股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为644.38万股，占该期可行权股票期权总量的65.25%。具体内容详见公司于2023年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　15、2023年2月8日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权限制行权期间的提示性公告》（公告编号：临2023-009），本次限制行权期为：2023年2月10日至2023年3月11日，在此期间内股票期权的全部激励对象将限制行权。具体内容详见公司于2023年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　16、2023年4月4日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期2023年第一季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：临2023-021），2023年第一季度股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为15.96万股，占该期可行权股票期权总量的1.62%。截至2023年3月31日，累计行权且完成股份过户登记数量为660.34万股，占该期可行权股票期权总量的66.86%。具体内容详见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　17、2023年4月22日，公司披露了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：临2023-027），因1名激励对象在考核期离职，根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，经公司九届七次董事会和九届五次监事会审议通过，注销上述1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计64,000份。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　18、2023年4月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2023-028），公司认为2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二期解除限售条件已满足。本次激励计划股票期权激励对象中1名激励对象因离职不符合行权条件，其余137名激励对象股票期权第二个行权期行权条件成就，本次可行权的股票期权股份数量为1,479万份；限制性股票27名激励对象第二期解除限售条件成就，本次解除限售的股份数量为1,497.5万股。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　19、2023年4月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：临2023-029），公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件已满足，本次激励计划的股票期权第二个行权期采用自主行权模式行权。行权数量1,479万份，行权人数137名，行权价格2.38元/份。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　20、2023年4月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁暨上市的公告》（公告编号：临2023-030），本次解锁股票数量1,497.50万股，上市流通时间2023年4月27日。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　21、2023年4月28日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：临2023-032），因1名激励对象在考核期离职，根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，经公司九届七次董事会和九届五次监事会审议通过，注销上述1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计64,000份。上述注销事宜已于近日办理完毕。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　22、2023年5月16日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期自主行权实施公告》（公告编号：临2023-034），公司本次激励计划的股票期权第二个行权期采用自主行权模式行权，可行权数量为1,479万份。行权起始日为2023年5月19日，行权终止日为2024年4月12日。具体内容详见公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　23、2023年7月4日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期2023年第二季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：临2023-041），2023年第二季度股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为0万股，占该期可行权股票期权总量的0%。截至2023年6月30日，累计行权且完成股份过户登记数量为0万股，占该期可行权股票期权总量的0%。具体内容详见公司2023年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　24、2023年7月28日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权限制行权期间的提示性公告》（公告编号：临2023-045），本次限制行权期为：2023年7月31日至2023年8月29日，在此期间内股票期权的全部激励对象将限制行权。具体内容详见公司于2023年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权的基本情况

　　（一）激励对象名单及行权情况：

　　■

　　注：公司副总经理杨春泰先生已于2023年7月辞去职务，不再担任公司任何职务。

　　（二）本次行权股票来源情况

　　公司向激励对象定向发行A股普通股。

　　（三）行权人数

　　本次激励计划股票期权第二个行权期可行权人数为137人，截至2023年9月30日共有0人参与行权。

　　三、2021年股票期权与限制性股票激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次行权股票的上市流通日

　　本次激励计划股票期权第二个行权期采用自主行权，激励对象行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（二）本次行权股票的上市流通数量

　　本次激励计划股票期权第二个行权期的行权起始日为2023年5月19日，2023年第三季度通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户股份数量为0万股。

　　（三）董事和高管本次行权股票的锁定和转让限制

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，行权股票的锁定和转让限制应遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理的相关规定。

　　（四）本次行权股本结构变动情况

　　■

　　四、股份登记情况及募集资金使用计划

　　2023年第三季度，本次激励计划股票期权第二个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记的股份数量为0万股，共募集资金0万元。

　　五、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月10日