证券代码：000558       证券简称：莱茵体育  公告编号：2023-048

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　第十一届董事会第六次会议决议

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会于2023年9月27日以电话、微信、电子邮件等方式向全体董事送达第十一届董事会第六次会议通知，本次会议于2023年10月8日下午2：30在四川省成都市高新区交子大道177号中海国际中心D座1903公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中董事郦琦、丁士威、独立董事徐开娟以通讯方式参加会议。会议由公司董事长覃聚微先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《莱茵达体育发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

　　公司拟通过资产置换及支付现金方式购买成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）股份总数66.67%的股份（以下简称“本次交易”）。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9号监管指引》”）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会经过对公司实际运营情况和本次交易相关事项进行认真自查、分析论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。

　　关联董事覃聚微、黄光耀、吴晓龙、原博回避表决，5名非关联董事审议通过了本议案。公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于本次交易方案的议案》

　　本次交易的方案如下：

　　1、本次交易的总体方案

　　公司向成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）置出杭州莱茵达枫潭置业有限公司（以下简称“枫潭置业”）100.00%股权和南京莱茵达体育发展有限公司（以下简称“南京体育”）100.00%股权（以下简称“置出资产”），置入文旅集团持有的文旅股份股份总数63.34%的股份（以下简称“置入资产”），上述置出资产与置入资产的差额以现金方式补足；公司以现金方式购买成都体育产业有限责任公司（以下简称“成都体产”）持有的文旅股份股份总数3.33%的股份（以下简称“买入资产”）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

　　2、交易对方

　　本次交易的交易对方共2名，分别为文旅集团和成都体产。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

　　3、置出资产、置入资产及买入资产

　　本次交易的拟置出资产为公司直接持有的枫潭置业、南京体育各100.00%的股权。

　　本次交易的拟置入资产为文旅集团直接持有的文旅股份股份总数63.34%的股份。

　　本次交易的拟买入资产为成都体产直接持有的文旅股份股份总数3.33%的股份。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

　　4、交易定价方式及交易价格

　　根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《莱茵达体育发展股份有限公司拟转让杭州莱茵达枫潭置业有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2793号）、《莱茵达体育发展股份有限公司拟转让南京莱茵达体育发展有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2794号），评估机构对置出资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法的评估结论为最终结果。本次评估结论为：枫潭置业于本次评估基准日2023年4月30日股东全部权益评估值为35,031.9900万元，南京体育于本次评估基准日2023年4月30日股东全部权益评估值为9,680.3700万元。

　　根据中联评估出具的《莱茵达体育发展股份有限公司拟收购成都文化旅游发展股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2811号），评估机构对置入资产及买入资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法的评估结论为最终结果。本次评估结论为：文旅股份于本次评估基准日2023年4月30日股东全部权益评估值为77,213.9300万元。

　　依据上述经备案的评估结果，综合考虑本次交易的相关因素，经各方充分协商，本次交易的交易价格按照枫潭置业、南京体育（以下简称“置出公司”）各100.00%股权作价44,712.3600万元、文旅股份100.00%股份作价77,213.9300万元的价格乘以拟转让/置换的股权/股份比例进行计算，即置出资产作价44,712.3600万元，置入资产作价48,907.3033万元，买入资产作价2,571.2239万元。

　　本次交易公司以现金方式向成都体产支付的交易对价为2,571.2239万元，文旅集团持有的文旅股份股份总数63.34%的股份与公司持有的置出资产的等值部分置换，差额部分即4,194.9433万元由公司以现金方式向文旅集团补足。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

　　5、交易对价的支付方式

　　根据《莱茵达体育发展股份有限公司与成都文化旅游发展集团有限责任公司之重大资产重组协议》《莱茵达体育发展股份有限公司与成都体育产业有限责任公司之重大资产重组协议》（以下简称“《重大资产重组协议》”）约定，公司以现金方式支付的交易对价及以现金方式补足的差额部分按照以下方式支付：

　　（1）《重大资产重组协议》生效之日起10个工作日内，公司向成都体产支付交易对价的50%，即1,285.6120万元，向文旅集团支付差额部分的50%，即2,097.4717万元；

　　（2）置入资产、买入资产交割完成日起10个工作日内，公司向成都体产支付交易对价的剩余50%，即1,285.6119万元，向文旅集团支付差额部分的剩余50%，即2,097.4716万元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

　　6、交割方式

　　《重大资产重组协议》生效之日起15个工作日内，交易各方应配合向登记机关提交办理完毕过户登记手续的申请文件，并配合办理完成置入资产及买入资产过户至公司、置出资产过户至文旅集团的过户登记手续。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

　　7、滚存未分配利润及过渡期安排

　　置出公司、文旅股份于评估基准日之前的滚存未分配利润（如有），不在交割日前分配，由置出公司、文旅股份本次交易完成后的全体股东分别享有。

　　过渡期内，置出公司、文旅股份运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由置出公司、文旅股份本次交易完成后的全体股东分别享有和承担。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

　　8、业绩承诺与补偿安排

　　本次交易拟选用资产基础法的评估结论作为置出资产、置入资产及买入资产的定价依据，不涉及业绩承诺与补偿。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

　　9、配套融资对象及金额

　　本次交易不涉及配套融资。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

　　10、违约责任

　　（1）若公司未按照协议约定按期足额向交易对方支付款项且在收到交易对方书面通知后仍未在通知要求的时间内支付应付未付款项的，公司自通知载明的付款期限届满之日起每逾期一日，应向交易对方支付应付未付金额万分之二的违约金；给交易对方造成损失的，还应当赔偿交易对方的相关损失。

　　（2）若因一方原因，导致无法按照协议约定办理完成过户登记手续，且违约方在收到守约方书面通知后仍未在通知要求的时间内配合办理完成过户登记的，违约方自通知要求办理完成的期限届满之日起每逾期完成一日，应向守约方支付未办理完成过户登记的置入资产、买入资产或置出资产对应的交易对价金额万分之二的违约金；给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的相关损失。

　　（3）除协议其他条款另有规定外，协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的（包括但不限于守约方为主张权益而支付的必要费用等），应当按照法律规定承担违约责任，赔偿其给另一方所造成的损失。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

　　11、本次交易决议的有效期

　　本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

　　关联董事覃聚微、黄光耀、吴晓龙、原博回避表决，5名非关联董事逐项审议通过了本议案。公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于〈莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　就本次交易，同意公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等相关规定编制的《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　关联董事覃聚微、黄光耀、吴晓龙、原博回避表决，5名非关联董事审议通过了本议案。公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　（四）审议通过了《关于签署附条件生效的〈重大资产重组协议〉及〈重大资产重组协议之补充协议〉的议案》

　　就本次交易，同意公司与交易对方文旅集团、成都体产签署附条件生效的《重大资产重组协议》，同意公司与交易对方文旅集团签署附条件生效的《重大资产重组协议之补充协议》。

　　关联董事覃聚微、黄光耀、吴晓龙、原博回避表决，5名非关联董事审议通过了本议案。公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》

　　根据《重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为；根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，公司与文旅集团、成都体产存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　关联董事覃聚微、黄光耀、吴晓龙、原博回避表决，5名非关联董事审议通过了本议案。公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　关联董事覃聚微、黄光耀、吴晓龙、原博回避表决，5名非关联董事审议通过了本议案。公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　（七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　经公司董事会审慎判断，本次交易符合《9号监管指引》第四条的相关规定。

　　关联董事覃聚微、黄光耀、吴晓龙、原博回避表决，5名非关联董事审议通过了本议案。公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

　　（八）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

　　经公司董事会审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的相关情形。

　　关联董事覃聚微、黄光耀、吴晓龙、原博回避表决，5名非关联董事审议通过了本议案。公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的说明》。

　　（九）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　关联董事覃聚微、黄光耀、吴晓龙、原博回避表决，5名非关联董事审议通过了本议案。公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。

　　（十）审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

　　为本次交易之目的，根据《重组管理办法》的相关规定，同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的审计报告、审阅报告以及中联评估为本次交易事项出具的资产评估报告。

　　关联董事覃聚微、黄光耀、吴晓龙、原博回避表决，5名非关联董事审议通过了本议案。公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《成都文化旅游发展股份有限公司审计报告》（众环审字[2023]2800022号）、《成都文化旅游发展股份有限公司审计报告》（众环审字[2023]2800021号）、《杭州莱茵达枫潭置业有限公司审计报告》（众环审字[2023]2800018号）、《杭州莱茵达枫潭置业有限公司审计报告》（众环审字[2023]2800020号）、《南京莱茵达体育发展有限公司审计报告》（众环审字[2023]2800017号）、《南京莱茵达体育发展有限公司审计报告》（众环审字[2023]2800019号）、《莱茵达体育发展股份有限公司审阅报告》（众环阅字[2023]2800001号）、《莱茵达体育发展股份有限公司拟收购成都文化旅游发展股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2811号）、《莱茵达体育发展股份有限公司拟转让杭州莱茵达枫潭置业有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2793号）、《莱茵达体育发展股份有限公司拟转让南京莱茵达体育发展有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2794号）。

　　（十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　公司董事会认为，公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性，相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　关联董事覃聚微、黄光耀、吴晓龙、原博回避表决，5名非关联董事审议通过了本议案。公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。

　　（十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司董事会认为，公司已按照相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　关联董事覃聚微、黄光耀、吴晓龙、原博回避表决，5名非关联董事审议通过了本议案。公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　（十三）审议通过了《关于公司本次交易首次公告前20个交易日股票价格涨幅未构成异常波动的议案》

　　经自查，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、申万一级房地产行业指数（801180.SL）的波动因素影响后，公司股价在敏感重大信息公布前（以本次交易提示性公告日2023年7月7日为准）20个交易日内累计涨跌幅不存在超过20%的情况。

　　关联董事覃聚微、黄光耀、吴晓龙、原博回避表决，5名非关联董事审议通过了本议案。公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易首次公告前股票价格波动未达到相关标准的说明》。

　　（十四）审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　公司董事会认为，公司本次交易前12个月内，不存在购买、出售与本次交易同一或相关的资产情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。

　　关联董事覃聚微、黄光耀、吴晓龙、原博回避表决，5名非关联董事审议通过了本议案。公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　（十五）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　公司董事会认可公司就本次交易对即期回报摊薄的影响所作的分析，同意相关填补回报措施，并同意公司控股股东、间接控股股东以及公司董事和高级管理人员为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行而作出的关于填补即期回报的承诺。

　　关联董事覃聚微、黄光耀、吴晓龙、原博回避表决，5名非关联董事审议通过了本议案。公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补即期回报措施的说明》。

　　（十六）审议通过了《关于〈莱茵达体育发展股份有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告〉的议案》

　　就本次交易，同意公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关规定编制的《莱茵达体育发展股份有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》。

　　关联董事覃聚微、黄光耀、吴晓龙、原博回避表决，5名非关联董事审议通过了本议案。公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《莱茵达体育发展股份有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》。

　　（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意董事会授权其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于定价方式、交易价格、股权转让、价款支付、过渡期间损益承担相关事宜等；

　　2、如法律法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次交易的方案进行调整；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4、根据股东大会的决议，具体负责实施本次交易；

　　5、办理本次交易实施所涉及的有关工商变更登记等相关事宜；

　　6、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次交易提供服务；

　　7、在法律、法规及规范性文件以及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的一切其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。

　　关联董事覃聚微、黄光耀、吴晓龙、原博回避表决，5名非关联董事审议通过了本议案。公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《关于间接控股股东向公司全资子公司提供借款暨关联交易的议案》

　　同意公司间接控股股东文旅集团在本次交易交割日当日向枫潭置业提供人民币1,320.40万元的借款，向南京体育提供人民币4,991.52万元的借款，以结清枫潭置业、南京体育与公司的往来款，实际借款金额以交割日当日公司与枫潭置业、南京体育未结清的往来款项的具体金额为准。该等借款的利率不高于贷款市场报价利率，公司、枫潭置业或南京体育无需对上述借款提供任何担保。

　　根据《股票上市规则》的相关规定，上述借款事项构成关联交易，且属于“关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保”的情形。公司将按照相关规定向深圳证券交易所提交豁免股东大会审议程序的申请，若申请未能获得批准，本议案还需提交公司股东大会进行审议。

　　关联董事覃聚微、黄光耀、吴晓龙、原博回避表决，5名非关联董事审议通过了本议案。公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于间接控股股东向公司全资子公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-050）。

　　（十九）审议通过了《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关规定的要求，鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不发出召开股东大会的通知。待公司与深圳证券交易所沟通确认后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》（公告编号：2023-051）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　三、备查文件

　　1、第十一届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见。

　　特此公告。

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十月九日

　　证券代码：000558   证券简称：莱茵体育  公告编号：2023-049

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　第十一届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会于2023年9月27日以电话、微信、电子邮件等方式向全体监事送达第十一届监事会第五次会议通知，本次会议于2023年10月8日下午3:30在四川省成都市高新区交子大道177号中海国际中心D座1903公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，其中监事徐劭、李秋实以通讯方式参加会议。会议由公司监事会主席芮光胜先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《莱茵达体育发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

　　公司拟通过资产置换及支付现金方式购买成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）股份总数66.67%的股份（以下简称“本次交易”）。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9号监管指引》”）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会经过对公司实际运营情况和本次交易相关事项进行认真自查、分析论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。

　　关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于本次交易方案的议案》

　　本次交易的方案如下：

　　1、本次交易的总体方案

　　公司向成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）置出杭州莱茵达枫潭置业有限公司（以下简称“枫潭置业”）100.00%股权和南京莱茵达体育发展有限公司（以下简称“南京体育”）100.00%股权（以下简称“置出资产”），置入文旅集团持有的文旅股份股份总数63.34%的股份（以下简称“置入资产”），上述置出资产与置入资产的差额以现金方式补足；公司以现金方式购买成都体育产业有限责任公司（以下简称“成都体产”）持有的文旅股份股份总数3.33%的股份（以下简称“买入资产”）。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　2、交易对方

　　本次交易的交易对方共2名，分别为文旅集团和成都体产。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　3、置出资产、置入资产及买入资产

　　本次交易的拟置出资产为公司直接持有的枫潭置业、南京体育各100.00%的股权。

　　本次交易的拟置入资产为文旅集团直接持有的文旅股份股份总数63.34%的股份。

　　本次交易的拟买入资产为成都体产直接持有的文旅股份股份总数3.33%的股份。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　4、交易定价方式及交易价格

　　根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《莱茵达体育发展股份有限公司拟转让杭州莱茵达枫潭置业有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2793号）、《莱茵达体育发展股份有限公司拟转让南京莱茵达体育发展有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2794号），评估机构对置出资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法的评估结论为最终结果。本次评估结论为：枫潭置业于本次评估基准日2023年4月30日股东全部权益评估值为35,031.9900万元，南京体育于本次评估基准日2023年4月30日股东全部权益评估值为9,680.3700万元。

　　根据中联评估出具的《莱茵达体育发展股份有限公司拟收购成都文化旅游发展股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2811号），评估机构对置入资产及买入资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法的评估结论为最终结果。本次评估结论为：文旅股份于本次评估基准日2023年4月30日股东全部权益评估值为77,213.9300万元。

　　依据上述经备案的评估结果，综合考虑本次交易的相关因素，经各方充分协商，本次交易的交易价格按照枫潭置业、南京体育（以下简称“置出公司”）各100.00%股权作价44,712.3600万元、文旅股份100.00%股份作价77,213.9300万元的价格乘以拟转让/置换的股权/股份比例进行计算，即置出资产作价44,712.3600万元，置入资产作价48,907.3033万元，买入资产作价2,571.2239万元。

　　本次交易公司以现金方式向成都体产支付的交易对价为2,571.2239万元，文旅集团持有的文旅股份股份总数63.34%的股份与公司持有的置出资产的等值部分置换，差额部分即4,194.9433万元由公司以现金方式向文旅集团补足。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　5、交易对价的支付方式

　　根据《莱茵达体育发展股份有限公司与成都文化旅游发展集团有限责任公司之重大资产重组协议》《莱茵达体育发展股份有限公司与成都体育产业有限责任公司之重大资产重组协议》（以下简称“《重大资产重组协议》”）约定，公司以现金方式支付的交易对价及以现金方式补足的差额部分按照以下方式支付：

　　（1）《重大资产重组协议》生效之日起10个工作日内，公司向成都体产支付交易对价的50%，即1,285.6120万元，向文旅集团支付差额部分的50%，即2,097.4717万元；

　　（2）置入资产、买入资产交割完成日起10个工作日内，公司向成都体产支付交易对价的剩余50%，即1,285.6119万元，向文旅集团支付差额部分的剩余50%，即2,097.4716万元。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　6、交割方式

　　《重大资产重组协议》生效之日起15个工作日内，交易各方应配合向登记机关提交办理完毕过户登记手续的申请文件，并配合办理完成置入资产及买入资产过户至公司、置出资产过户至文旅集团的过户登记手续。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　7、滚存未分配利润及过渡期安排

　　置出公司、文旅股份于评估基准日之前的滚存未分配利润（如有），不在交割日前分配，由置出公司、文旅股份本次交易完成后的全体股东分别享有。

　　过渡期内，置出公司、文旅股份运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由置出公司、文旅股份本次交易完成后的全体股东分别享有和承担。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　8、业绩承诺与补偿安排

　　本次交易拟选用资产基础法的评估结论作为置出资产、置入资产及买入资产的定价依据，不涉及业绩承诺与补偿。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　9、配套融资对象及金额

　　本次交易不涉及配套融资。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　10、违约责任

　　（1）若公司未按照协议约定按期足额向交易对方支付款项且在收到交易对方书面通知后仍未在通知要求的时间内支付应付未付款项的，公司自通知载明的付款期限届满之日起每逾期一日，应向交易对方支付应付未付金额万分之二的违约金；给交易对方造成损失的，还应当赔偿交易对方的相关损失。

　　（2）若因一方原因，导致无法按照协议约定办理完成过户登记手续，且违约方在收到守约方书面通知后仍未在通知要求的时间内配合办理完成过户登记的，违约方自通知要求办理完成的期限届满之日起每逾期完成一日，应向守约方支付未办理完成过户登记的置入资产、买入资产或置出资产对应的交易对价金额万分之二的违约金；给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的相关损失。

　　（3）除协议其他条款另有规定外，协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的（包括但不限于守约方为主张权益而支付的必要费用等），应当按照法律规定承担违约责任，赔偿其给另一方所造成的损失。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　11、本次交易决议的有效期

　　本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事逐项审议通过了本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于〈莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　就本次交易，同意公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等相关规定编制的《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　（四）审议通过了《关于签署附条件生效的〈重大资产重组协议〉及〈重大资产重组协议之补充协议〉的议案》

　　就本次交易，同意公司与交易对方文旅集团、成都体产签署附条件生效的《重大资产重组协议》，同意公司与交易对方文旅集团签署附条件生效的《重大资产重组协议之补充协议》。

　　关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》

　　根据《重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为；根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，公司与文旅集团、成都体产存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经公司监事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　（七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　经公司监事会审慎判断，本次交易符合《9号监管指引》第四条的相关规定。

　　关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

　　（八）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

　　经公司监事会审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的相关情形。

　　关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的说明》。

　　（九）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　经公司监事会审慎判断，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。

　　（十）审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

　　为本次交易之目的，根据《重组管理办法》的相关规定，同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的审计报告、审阅报告以及中联评估为本次交易事项出具的资产评估报告。

　　关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《成都文化旅游发展股份有限公司审计报告》（众环审字[2023]2800003号）、《成都文化旅游发展股份有限公司审计报告》（众环审字[2023]2800021号）、《杭州莱茵达枫潭置业有限公司审计报告》（众环审字[2023]2800018号）、《杭州莱茵达枫潭置业有限公司审计报告》（众环审字[2023]2800020号）、《南京莱茵达体育发展有限公司审计报告》（众环审字[2023]2800017号）、《南京莱茵达体育发展有限公司审计报告》（众环审字[2023]2800019号）、《莱茵达体育发展股份有限公司审阅报告》（众环阅字[2023]2800001号）、《莱茵达体育发展股份有限公司拟收购成都文化旅游发展股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2811号）、《莱茵达体育发展股份有限公司拟转让杭州莱茵达枫潭置业有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2793号）、《莱茵达体育发展股份有限公司拟转让南京莱茵达体育发展有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2794号）。

　　（十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　公司监事会认为，公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性，相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　（十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司监事会认为，公司已按照相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　（十三）审议通过了《关于公司本次交易首次公告前20个交易日股票价格涨幅未构成异常波动的议案》

　　经自查，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、申万一级房地产行业指数（801180.SL）的波动因素影响后，公司股价在敏感重大信息公布前（以本次交易提示性公告日2023年7月7日为准）20个交易日内累计涨跌幅不存在超过20%的情况。

　　关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易首次公告前股票价格波动未达到相关标准的说明》。

　　（十四）审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　公司监事会认为，公司本次交易前12个月内，不存在购买、出售与本次交易同一或相关的资产情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。

　　关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　（十五）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　公司监事会认可公司就本次交易对即期回报摊薄的影响所作的分析，同意相关填补回报措施，并同意公司控股股东、间接控股股东以及公司董事和高级管理人员为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行而作出的关于填补即期回报的承诺。

　　关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补即期回报措施的说明》。

　　（十六）审议通过了《关于〈莱茵达体育发展股份有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告〉的议案》

　　就本次交易，同意公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关规定编制的《莱茵达体育发展股份有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》。

　　关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《莱茵达体育发展股份有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》。

　　（十七）审议通过了《关于间接控股股东向公司全资子公司提供借款暨关联交易的议案》

　　同意公司间接控股股东文旅集团在本次交易交割日当日向枫潭置业提供人民币1,320.40万元的借款，向南京体育提供人民币4,991.52万元的借款，以结清枫潭置业、南京体育与公司的往来款，实际借款金额以交割日当日公司与枫潭置业、南京体育未结清的往来款项的具体金额为准。该等借款的利率不高于贷款市场报价利率，公司、枫潭置业或南京体育无需对上述借款提供任何担保。

　　根据《股票上市规则》的相关规定，上述借款事项构成关联交易，且属于“关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保”的情形。公司将按照相关规定向深圳证券交易所提交豁免股东大会审议程序的申请，若申请未能获得批准，本议案还需提交公司股东大会进行审议。

　　关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于间接控股股东向公司全资子公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-050）。

　　三、备查文件

　　1、第十一届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二三年十月九日

　　证券代码：000558          证券简称：莱茵体育  公告编号：2023-050

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　关于间接控股股东向公司全资子公司提供借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　鉴于莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换及支付现金方式购买成都文化旅游发展股份有限公司股份总数66.67%的股份（以下简称“本次交易”），因公司全资子公司杭州莱茵达枫潭置业有限公司（以下简称“枫潭置业”）、南京莱茵达体育发展有限公司（以下简称“南京体育”）存在未支付公司的往来款，为避免本次交易后关联人对公司形成非经营性资金占用，拟由公司间接控股股东成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）在本次交易交割日当日向枫潭置业提供人民币1,320.40万元的借款，向南京体育提供人民币4,991.52万元的借款，以结清枫潭置业、南京体育与公司的往来款，实际借款金额以交割日当日公司与枫潭置业、南京体育未结清往来款项的具体金额为准（以下简称“本次借款”）。上述借款的利率不高于贷款市场报价利率，公司、枫潭置业或南京体育无需对借款提供任何担保。

　　公司控股股东成都体育产业投资集团有限责任公司为文旅集团的全资子公司。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，文旅集团为公司的间接控股股东，本次借款构成关联交易。

　　2023年10月8日，公司召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于间接控股股东向公司全资子公司提供借款暨关联交易的议案》。在审议上述议案时，关联董事、关联监事回避表决，全体非关联董事、非关联监事一致通过议案。独立董事对本次借款发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　本次借款的利率不高于贷款市场报价利率，公司无相应担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条规定，公司将向深圳证券交易所提交豁免股东大会审议程序的申请，若申请未能获得批准，本次借款事项还需提交公司股东大会进行审议。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次借款不构成重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　截至本公告披露日，文旅集团的基本情况如下：

　　■

　　截至本公告披露日，成都市国资委持有文旅集团100%的股权。

　　文旅集团主要从事成都市文化与旅游资源的优化配置与拓展开发、文化与旅游营销任务、重大文化与旅游基础设施的建设与运营；探索国有文化与旅游资源所有权和经营权分离模式，推进成都市文化旅游资源的集约化和规模化经营，努力实现国有资产的保值增值，主要业务来自于文化创意及旅游宣传、旅游景区运营、体育产业和旅行社业务等。

　　2、主要财务数据

　　截至2022年12月31日，文旅集团经审计的总资产为31,365,876,416.08元，净资产为10,996,379,826.16元；文旅集团2022年度营业收入为1,255,764,926.30元，净利润为-146,024,582.24元。

　　3、关联关系

　　公司控股股东成都体育产业投资集团有限责任公司为文旅集团的全资子公司。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，文旅集团为公司的间接控股股东，构成公司的关联方。

　　4、经查询，截至本公告披露日，文旅集团不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　为结清枫潭置业、南京体育与公司的往来款，文旅集团拟在本次交易交割日当日向枫潭置业提供人民币1,320.40万元的借款，向南京体育提供人民币4,991.52万元的借款，实际借款金额以交割日当日公司与枫潭置业、南京体育未结清的往来款项的具体金额为准。本次借款的利率不高于贷款市场报价利率，公司、枫潭置业或南京体育无需对借款提供任何担保。本次借款不存在其他特殊安排。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次借款系各方自愿协商，遵循公开、公平、公正的原则，借款的利率不高于贷款市场报价利率，公司、枫潭置业或南京体育无需对借款提供任何担保。本次借款的利率公平、合理。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次借款的目的系结清枫潭置业、南京体育与公司的往来款，避免本次交易后关联人对公司形成非经营性资金占用。本次借款符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次借款不会对公司的财务状况、经营情况及公司的独立性构成重大不利影响，公司、枫潭置业或南京体育无需对借款提供任何担保。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2023年1月1日至本公告披露日，除拟实施的本次交易及本次借款事项外，公司与文旅集团及其控制的其他企业未发生其他关联交易。

　　七、独立董事意见

　　公司第十一届独立董事对本次借款事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体如下：

　　公司间接控股股东文旅集团拟在本次交易交割日当日向枫潭置业、南京体育提供借款，该等借款的利率不高于贷款市场报价利率，公司、枫潭置业或南京体育无需对上述借款提供任何担保。上述借款系为了结清枫潭置业、南京体育与公司的往来款，相关安排公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、第十一届董事会第六次会议决议；

　　2、第十一届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年十月九日

　　证券代码：000558          证券简称：莱茵体育  公告编号：2023-051

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会审议本次

　　交易相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权（以下统称“拟置出资产”）与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份（以下简称“拟置入资产”）等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足（如有）；公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份。以上两部分交易（以下简称“本次交易”）完成后，文旅股份将成为公司的控股子公司。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不发出召开股东大会的通知。待公司与深圳证券交易所沟通确认后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

　　特此公告。

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年十月九日

　　证券代码：000558           证券简称：莱茵体育  公告编号：2023-052

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　关于重大资产重组暨关联交易的

　　一般性风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权（以下统称“拟置出资产”）与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份（以下简称“拟置入资产”）等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足（如有）；公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份。以上两部分交易（以下简称“本次交易”）完成后，文旅股份将成为公司的控股子公司。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。

　　2023年10月8日，公司召开了第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次交易尚需通过上市公司股东大会审议及其他有权单位的审查或审批程序（如需），是否能够通过以及通过的时间均存在不确定性，有关信息均以公司于指定信息披露媒体发布的公告为准。

　　公司将继续推进本次交易相关工作，并按照相关法律法规的规定和要求及时披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年十月九日

　　■

　　北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025

　　电话: （86-10） 58091000  传真: （86-10） 5809 1100

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　关于莱茵达体育发展股份有限公司

　　重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易涉

　　及房地产业务之专项核查意见

　　致：莱茵达体育发展股份有限公司

　　北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受莱茵达体育发展股份有限公司（以下称“莱茵体育”或“公司”）的委托，就莱茵体育重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易项目（以下称“本次重大资产重组”）担任莱茵体育的专项法律顾问。根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号，以下称“4号文”）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下称“10号文”）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等国务院房地产调控相关政策规定，以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下称“《房地产监管政策》”）关于涉及房地产业务的上市公司并购重组的核查要求，本所律师对莱茵体育及其控股子公司的房地产开发项目在2021年1月1日至2023年4月30日期间（以下称“报告期”）是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的行为进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

　　本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　为出具本专项核查意见，本所律师审查了莱茵体育提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。莱茵体育已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

　　本所律师已对莱茵体育提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所认为对本次重大资产重组至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。

　　本所仅就莱茵体育本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本专项核查意见中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

　　本专项核查意见仅供莱茵体育本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

　　基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见的事项为准及为限）进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：

　　一、核查的项目范围

　　根据公司提供的资料、公司说明并经本所律师核查，截至2023年4月30日，莱茵体育及其控股子公司在中国境内不存在拟建项目、在建项目；报告期内，莱茵体育及其控股子公司已完工的项目共计1个，具体情况如下表所示：

　　■

　　二、关于是否存在闲置土地情形的核查

　　（一）核查依据

　　根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》（以下称“《房地产管理法》”）第二十六条，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。

　　根据《闲置土地处置办法（2012年修订）》（国土资源部令第53号）第二条，本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。

　　根据《房地产监管政策》，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。

　　（二）核查方法

　　根据法律、法规及规范性文件的要求并结合公司的实际情况，针对莱茵体育及其控股子公司核查范围内房地产项目是否存在闲置土地情形，本所律师采取的核查方法包括但不限于：

　　（1）查阅公司的审计报告、财务报表等资料；

　　（2）查阅公司房地产项目相关的国有建设用地使用权出让合同、土地出让金支付凭证、土地使用权证等资料；

　　（3）查阅公司房地产项目相关的立项批文/备案、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等建设批准文件/证照；

　　（4）对莱茵体育相关人员进行访谈确认；

　　（5）检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、自然资源部官网、房地产开发项目所在地省、市、区的自然资源主管部门官网、企查查、天眼查等网站；

　　（6）取得自然资源主管部门开具的合规证明；

　　（7）取得莱茵体育出具的不存在闲置土地等违法违规行为以及不存在因闲置土地而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的说明、承诺文件。

　　（三）核查意见

　　经本所律师核查，报告期内，莱茵体育及其控股子公司核查范围内房地产项目不存在因闲置土地而受到自然资源主管部门行政处罚的情形；截至本专项核查意见出具之日，莱茵体育及其控股子公司核查范围内房地产项目不存在因闲置土地而被自然资源主管部门（立案）调查的情形。

　　三、关于是否存在炒地情形的核查

　　（一）核查依据

　　根据《房地产管理法》第三十九条第一款，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。

　　根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020年修订）》（国务院令第732号）第十九条第二款，未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。

　　根据《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）第五条，要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。

　　根据《国土资源部、住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》（国土资发[2010]151号）第六条，对未达到法律法规规定的土地转让条件转让房地产用地等囤地炒地的行为，要及时依法依规严肃查处，应当依法没收违法所得，并处罚款。

　　由于中国现行法律、法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件等作出具体明确规定，根据对上述关于土地使用权转让的相关规定的理解，并结合房地产行业的惯例，本所律师认为，“炒地行为”是指房地产开发企业未经相关监管机构批准，在取得国有建设用地土地使用权后不按照出让合同约定动工建设，且违反国家关于国有土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件规定非法对外转让土地使用权或通过转让房地产项目公司股权变相炒地的行为。

　　（二）核查方法

　　根据法律、法规及规范性文件的要求并结合公司的实际情况，针对莱茵体育及其控股子公司核查范围内房地产项目是否存在炒地情形，本所律师采取的核查方法包括但不限于：

　　（1）查阅公司的审计报告、财务报表等资料；

　　（2）对莱茵体育相关人员进行访谈确认；

　　（3）检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、自然资源部官网、房地产开发项目所在地省、市、区的自然资源主管部门官网、企查查、天眼查等网站；

　　（4）取得自然资源主管部门开具的合规证明；

　　（5）取得莱茵体育出具的不存在炒地等违法违规行为以及不存在因炒地而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的说明、承诺文件。

　　（三）核查意见

　　经本所律师核查，报告期内，莱茵体育及其控股子公司核查范围内房地产项目不存在因炒地而受到自然资源主管部门行政处罚的情形；截至本专项核查意见出具之日，莱茵体育及其控股子公司核查范围内房地产项目不存在因炒地而被自然资源主管部门（立案）调查的情形。

　　四、关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形的核查

　　（一）核查依据

　　根据4号文第三条，已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。

　　根据10号文第五条，对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。

　　根据《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。

　　（二）核查方法

　　根据法律、法规及规范性文件的要求并结合公司的实际情况，针对莱茵体育及其控股子公司核查范围内房地产项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形，本所律师采取的核查方法包括但不限于：

　　（1）查阅公司的审计报告、财务报表等资料；

　　（2）查阅公司相关房地产项目的预售许可证、价格备案文件、售房成交情况清单、部分商品房销售合同等资料；

　　（3）对莱茵体育相关人员进行访谈确认；

　　（4）检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部官网、房地产开发项目所在地省、市、区的住房建设主管部门官网、企查查、天眼查等网站；

　　（5）取得住房建设主管部门开具的合规证明；

　　（6）取得莱茵体育出具的不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的说明、承诺文件。

　　（三）核查意见

　　经本所律师核查，报告期内，莱茵体育及其控股子公司核查范围内房地产项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受到住房建设主管部门行政处罚的情形；截至本专项核查意见出具之日，莱茵体育及其控股子公司核查范围内房地产项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价而被住房建设主管部门（立案）调查的情形。

　　五、结论

　　综上所述，本所认为，报告期内，莱茵体育及其控股子公司核查范围内房地产项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价而受到自然资源主管部门、住房建设主管部门行政处罚的情形；截至本专项核查意见出具之日，莱茵体育及其控股子公司核查范围内房地产项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价而被自然资源主管部门、住房建设主管部门（立案）调查的情形。

　　本专项核查意见正本一式三份。

　　北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

　　律师事务所负责人（签字）：赵 洋

　　经办律师（签字）：李晓梅

　　经办律师（签字）：马宏继

　　经办律师（签字）：谭振

　　2023年月    日

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　鉴于莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换及支付现金方式购买成都文化旅游发展股份有限公司股份总数66.67%的股份（以下简称“本次交易”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，我们作为公司第十一届董事会独立董事，通过审阅公司董事会提供的关于本次交易事项的相关文件，基于独立判断立场，本着实事求是的原则，现就公司第十一届董事会第六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

　　1、本次提交公司第十一届董事会第六次会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。

　　2、同意公司本次交易方案，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易有助于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于改善公司资产结构和产业布局，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。

　　3、经核查，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，并构成关联交易。董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等公司制度的要求，符合公司和全体股东的利益。

　　4、本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　5、《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

　　6、附条件生效的《莱茵达体育发展股份有限公司与成都文化旅游发展集团有限责任公司之重大资产重组协议》《莱茵达体育发展股份有限公司与成都体育产业有限责任公司之重大资产重组协议》《莱茵达体育发展股份有限公司与成都文化旅游发展集团有限责任公司之重大资产重组协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司签署上述协议。

　　7、公司为本次交易制定的摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施公平、合理，对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析，公司控股股东、公司间接控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺，该等承诺合法、合规，能够保障中小股东的利益。

　　8、公司已聘请审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，并出具了相关的审计报告、审阅报告和评估报告。公司针对本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易定价以评估机构出具的并经备案的评估报告确定的评估值为依据进行确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，作价公允，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　9、公司间接控股股东成都文化旅游发展集团有限责任公司拟在本次交易交割日当日向杭州莱茵达枫潭置业有限公司（以下简称“枫潭置业”）、南京莱茵达体育发展有限公司（以下简称“南京体育”）提供借款，该等借款的利率不高于贷款市场报价利率，公司、枫潭置业或南京体育无需对上述借款提供任何担保。上述借款系为了结清枫潭置业、南京体育与公司的往来款，相关安排公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意第十一届董事会第六次会议审议的议案，同意公司本次交易的各项安排，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：谭洪涛、王磊、徐开娟

　　二〇二三年十月九日

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见

　　鉴于莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换及支付现金方式购买成都文化旅游发展股份有限公司股份总数66.67%的股份（以下简称“本次交易”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，我们作为公司第十一届董事会独立董事，通过审阅拟提交公司董事会议审议的关于本次交易事项的相关文件，基于独立判断立场，本着实事求是的原则，现发表如下事前认可意见：

　　1、同意公司本次交易方案，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易有助于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于改善公司资产结构和产业布局，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。

　　2、经核查，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，并构成关联交易。公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表决。

　　3、本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　4、《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

　　5、附条件生效的《莱茵达体育发展股份有限公司与成都文化旅游发展集团有限责任公司之重大资产重组协议》《莱茵达体育发展股份有限公司与成都体育产业有限责任公司之重大资产重组协议》《莱茵达体育发展股份有限公司与成都文化旅游发展集团有限责任公司之重大资产重组协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司签署上述协议。

　　6、公司为本次交易制定的摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施公平、合理，对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析，公司控股股东、公司间接控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺，该等承诺合法、合规，能够保障中小股东的利益。

　　7、公司已聘请审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，并出具了相关的审计报告、审阅报告和评估报告。公司针对本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易定价以评估机构出具的并经备案的评估报告确定的评估值为依据进行确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，作价公允，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　8、公司间接控股股东成都文化旅游发展集团有限责任公司拟在本次交易交割日当日向杭州莱茵达枫潭置业有限公司（以下简称“枫潭置业”）、南京莱茵达体育发展有限公司（以下简称“南京体育”）提供借款，该等借款的利率不高于贷款市场报价利率，公司、枫潭置业或南京体育无需对上述借款提供任何担保。上述借款系为了结清枫潭置业、南京体育与公司的往来款，相关安排公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意拟提交公司第十一届董事会第六次会议审议的议案，并同意将该等议案提交公司董事会审议。

　　独立董事：谭洪涛、王磊、徐开娟

　　二〇二三年十月九日

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　董事会关于本次交易不构成

　　《上市公司重大资产重组管理办法》

　　第十三条规定的重组上市的说明

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成重大资产重组，莱茵体育董事会就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市说明如下：

　　（本说明中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同）

　　一、相关法规依据

　　《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　二、公司情况

　　莱茵体育最近36个月内控制权未发生变动。本次交易不涉及发行股份，不涉及莱茵体育股权的变动，不会导致莱茵体育控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。

　　综上所述，莱茵体育董事会认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。

　　特此说明。

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十月九日

　　莱茵达体育发展股份有限公司董事会

　　关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常

　　交易监管》第十二条规定情形的说明

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《上市公司监管指引第7号》”）的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

　　（本说明中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同）

　　一、相关法规依据

　　《上市公司监管指引第7号》第十二条规定：“本指引第六条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”

　　根据《上市公司监管指引第7号》第六条规定，相关主体范围如下：（一）上市公司、占本次重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；（三）为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；（四）参与本次重大资产重组的其他主体等。

　　二、本次交易相关主体情况

　　本次交易相关主体（包括莱茵体育和交易对方，以及莱茵体育及交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，莱茵体育董事、监事、高级管理人员，莱茵体育控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等）均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上所述，莱茵体育董事会认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　特此说明。

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年十月九日

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成重大资产重组，莱茵体育董事会就本次交易前12个月内购买、出售资产情况说明如下：

　　（本说明中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同）

　　一、相关法规依据

　　《重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定：……（四）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》第一条规定：“……现就《重组办法》第十四条有关规定提出适用意见如下：（一）在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母；……”

　　二、公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况

　　（一）购买资产

　　莱茵体育本次交易前12个月内不存在购买资产的情况。

　　（二）出售资产

　　莱茵体育本次交易前12个月内出售资产的情况如下：

　　1、2023年6月，出售北京外企莱茵体育文化有限责任公司40%股权

　　2023年4月28日，莱茵体育召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司股权的议案》，莱茵体育全资子公司北京莱运体育有限公司（现更名为“成都莱茵达体育有限公司”）拟以公开挂牌的方式转让其持有的北京外企莱茵体育文化有限责任公司40%股权，挂牌底价为586.70万元，北京外企莱茵体育文化有限责任公司主要从事工艺品、礼品、纪念品销售，以及文艺活动、展览活动、体育活动策划与组织。

　　2023年6月，北京外企人力资源服务有限公司通过西南联合产权交易所受让北京外企莱茵体育文化有限责任公司40%股权，交易价格为586.70万元。

　　2023年6月，西南联合产权交易所公示了交易结果；2023年6月，莱茵体育收取了本次交易的价款。

　　2023年8月，北京外企莱茵体育文化有限责任公司完成股权转让的工商登记手续。

　　除了出售北京外企莱茵体育文化有限责任公司40%股权外，莱茵体育本次交易前12个月内不存在其他出售资产的情况。出售北京外企莱茵体育文化有限责任公司40%股权的交易中，受让方北京外企人力资源服务有限公司与本次交易的交易对方不属于同一交易方所有或者控制，北京外企莱茵体育文化有限责任公司也不属于与置出资产、置入资产相同或者相近的业务范围。因此，上述出售的资产与本次交易置出资产、置入资产不属于同一或相关资产。

　　综上所述，莱茵体育董事会认为：莱茵体育本次交易前12个月内，不存在购买、出售与本次交易同一或相关的资产情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。

　　特此说明。

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十月九日

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补即期回报措施的说明

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的规定，莱茵体育董事会就莱茵体育本次交易摊薄即期回报情况及相关填补即期回报措施及相关承诺说明如下：

　　（本说明中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同）

　　一、本次交易摊薄即期回报分析

　　根据中审众环为本次交易出具的《备考审阅报告》，经测算，本次交易前后，莱茵体育主要财务数据对比情况如下：

　　■

　　注：莱茵体育2023年1-4月财务报表未经审计。

　　综上所述，本次交易前，莱茵体育2022年和2023年1-4月扣除非经常性损益后基本每股收益分别为-0.04元/股和0.00元/股，本次交易完成后，莱茵体育2022年和2023年1-4月扣除非经常性损益后备考基本每股收益分别为-0.01元/股和0.02元/股。本次交易完成后，莱茵体育归属于母公司股东的净利润将增加，因此，不存在因本次交易而导致摊薄即期回报的情况。

　　二、公司填补即期回报的措施

　　虽然根据测算，本次交易不会导致莱茵体育摊薄即期回报的情况，但为了维护莱茵体育和全体股东的利益，若出现摊薄即期回报的情况，莱茵体育拟采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报：

　　（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　莱茵体育已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了莱茵体育各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，莱茵体育将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本

　　莱茵体育将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。莱茵体育将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（三）保持稳定的股东回报政策，强化投资者回报机制

　　莱茵体育已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定、《公司章程》等公司制度中关于利润分配的要求，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。莱茵体育将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

　　上述填补即期回报措施的制定不等于对公司未来利润作出保证。

　　三、关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司控股股东的承诺

　　莱茵体育控股股东成都体投为保障莱茵体育填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构就填补即期回报措施及其承诺的相关规定作出其他监管要求的，且上述承诺不能满足该等监管要求时，本公司承诺届时将按照监管机构的最新要求出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司作出的相关承诺。若本公司违反或未能履行该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　（二）公司间接控股股东的承诺

　　莱茵体育间接控股股东文旅集团为保障莱茵体育填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构就填补即期回报措施及其承诺的相关规定作出其他监管要求的，且上述承诺不能满足该等监管要求时，本公司承诺届时将按照监管机构的最新要求出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司作出的相关承诺。若本公司违反或未能履行该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　（三）公司董事、高级管理人员的承诺

　　莱茵体育董事、高级管理人员为保障莱茵体育填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若上市公司实施股权激励计划，则拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构就填补即期回报措施及其承诺的相关规定作出其他监管要求的，且上述承诺不能满足该等监管要求时，本人承诺届时将按照监管机构的最新要求出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反或未能履行该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　综上所述，莱茵体育董事会认为：本次交易不会导致莱茵体育摊薄即期回报的情况。若出现摊薄即期回报的情况，莱茵体育拟采取的填补即期回报措施切实可行，莱茵体育控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员已对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

　　特此说明。

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十月九日