证券代码：000417          证券简称：合肥百货       公告编号：2023一58

　　合肥百货大楼集团股份有限公司

　　关于参与投资设立合肥市科创接力

　　创业投资基金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次关联交易情况概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为进一步拓宽公司产业投资布局，有效利用公司自有资金，充分借助专业投资机构的专业力量及资源优势，助力公司实施战略发展，为全体股东创造价值，公司拟与合肥兴泰资本管理有限公司（以下简称“兴泰资本”）、合肥兴泰金融控股（集团）有限公司、合肥市产业投资引导基金有限公司、合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”）、安徽公共资源交易集团有限公司（以下简称“交易集团”）、安徽省合肥汽车客运有限公司（以下简称“合肥客运”）、合肥市轨道交通集团有限公司（以下简称“轨道集团”）、合肥供水集团有限公司（以下简称“供水集团”）、合肥城改投资建设集团有限公司（以下简称“城改集团”）、合肥工投工业科技发展有限公司（以下简称“工业科技”）、合肥市引江济淮投资有限公司（以下简称“引江投资”）等11位合伙人共同投资设立合肥市科创接力创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业注册登记机关核准登记的名称为准，以下简称“创业投资基金”）。

　　创业投资基金总规模为30亿元，公司作为有限合伙人（LP），拟以自有资金认缴出资1亿元，占合伙企业认缴出资额的3.33%。其中，公司首次认缴出资2000万元，后续出资将按照基金实际投资所需资金，根据管理人签发的缴款通知书进行缴付。

　　（二）构成关联交易情况说明

　　创业投资基金的合伙人中合肥客运、轨道集团、供水集团、城改集团、引江投资为公司第一大股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“建投集团”）的下属子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司与关联法人共同出资参与设立基金构成关联交易。

　　（三）董事会审议议案的表决情况以及交易生效所必需的审批程序

　　2023年9月28日，公司以通讯表决方式召开第九届董事会第十四次临时会议，应表决董事8人，实际表决董事8人。会议以8票赞成、0票弃权、0票反对表决通过《关于参与投资设立合肥市科创接力创业投资基金的议案》，关联董事陈小蓓女士回避表决。本次董事会会议召开前，独立董事对本次投资事项进行了事前审查，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易是公司与关联方共同出资设立基金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、相关合作方基本情况

　　（一）创业投资基金普通合伙人、执行事务合伙人和管理人

　　■

　　（二）创业投资基金有限合伙人基本情况

　　1、与本公司存在关联关系的有限合伙人情况

　　（1）安徽省合肥汽车客运有限公司

　　■

　　（2）合肥市轨道交通集团有限公司

　　■

　　（3）合肥供水集团有限公司

　　■

　　（4）合肥城改投资建设集团有限公司

　　■

　　（5）合肥市引江济淮投资有限公司

　　■

　　2、与本公司不存在关联关系的有限合伙人情况

　　（1）合肥兴泰金融控股（集团）有限公司

　　■

　　（2）合肥市产业投资引导基金有限公司

　　■

　　（3）合肥城建发展股份有限公司

　　■

　　（4）安徽公共资源交易集团有限公司

　　■

　　（5）合肥工投工业科技发展有限公司

　　■

　　三、关联交易标的（创业投资基金）基本情况

　　1.基金名称：合肥市科创接力创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2.基金规模：30亿元人民币

　　3.基金组织形式：有限合伙制

　　4.基金注册地：安徽省合肥市

　　5.基金出资方式：各合伙人以货币出资，首次实缴6亿元（20%），各出资人同比例出资到位，后续出资根据基金实际投资所需资金，根据管理人签发的缴款通知书进行缴付。

　　6.基金管理人：合肥兴泰资本管理有限公司

　　7.合伙人认缴出资情况

　　■

　　8.上市公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。

　　注：以上信息以登记机关最终核准内容为准。

　　四、合伙协议的主要内容

　　1.管理费：投资期内，基金每年按实缴规模的1.5%向管理机构支付管理费；退出期内，基金每年按尚未退出项目的总投资规模的1%向管理人支付管理费；延长期不收取管理费。

　　2.投资决策：管理机构牵头建立投资决策委员会，并制定投资决策委员会议事规则。投资决策委员会拟由5名委员组成，其中，基金管理机构委派3名，另聘请外部专家2名。投资决策委员会实行一人一票的表决方式，投资决策委员会议案经三分之二（含本数）以上委员表决通过后方为有效表决。

　　3.基金定位：基金主要投向已设立的围绕战略性新兴产业及科技创新领域展开投资的私募股权投资基金份额，重点关注投向集成电路、新型显示、网络安全、生物医药、节能环保、智能家电、新能源汽车、光伏及新能源、高端装备及新材料、人工智能、量子产业等重点产业链尤其是投早投小投硬科技的创投类基金份额，兼顾上述已设立运作的基金所持有的项目股权。本基金亦可直接投资战略性新兴产业领域的股权项目。

　　4.收益分配：基金进入退出期后，按照“先本后利”原则进行分配。在支付完毕各项税费后先向各合伙人全额分配出资本金，本金全额返还后的剩余部分，按照各合伙人实缴出资比例进行分配。基金设置门槛收益率为6%/年，超过门槛收益部分的20%作为业绩奖励分配给基金管理人、其余80%按照实缴出资比例分配给各合伙人。

　　5.退出机制：基金所持有的参股基金份额将通过所参股的基金清算或再次转让基金份额等方式实现退出。基金所持有的项目股权可通过原股东回购、股权转让、IPO或被并购在二级市场减持股票、减资清算等方式实现退出。

　　五、关联交易标的定价情况

　　本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次投资的目的及对公司的影响

　　本次投资符合公司战略发展需要，公司与合肥国资其他11家企业共同投资设立创业投资基金，可以充分利用各方在资本运作、资源共享等方面的优势，在有效拓宽资金利用渠道、丰富资产配置方式的同时，有利于转变盈利模式、谋求新型投资收益。此外，借鉴合作方专业的投资管理经验，可快速集聚外部资源，共享基金平台范围内新兴产业优质项目的储备，挖掘潜在合作机会，从而实现公司产业资源、专业投资机构资源和金融资本的良性互动，有助于进一步加快现代化产业布局，培育新的增长点，为企业转型升级、高质量发展奠定基础。

　　本次投资的资金来源于公司自有资金且分期出资，不会影响公司生产经营活动的正常运行，合作投资的主体不纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　（二）存在的风险及应对措施

　　本次投资尚未实际出资，且后续仍需履行工商登记手续，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。同时，投资基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期不能为公司贡献利润的风险。此外，投资基金在投资过程中可能受宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期的风险。

　　针对上述风险，公司将密切关注基金运作情况，跟进投资进展，督促基金管理人防范投资风险，定期获取基金运作报告，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险，全力维护公司权益。同时，公司将按照本基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务。

　　七、与该关联人累计已发生的关联交易情况

　　本年初至披露日，公司与上述关联方没有发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事方福前、李姝、丁斌、周少元对本次投资暨关联交易事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司与关联方、专业投资机构共同投资设立合肥市科创接力创业投资基金，符合公司战略发展需要，在保证主营业务发展的前提下，可以充分利用各方在资本运作、资源共享等方面的优势，进一步加快公司现代化产业布局，培育新的增长点，助力企业转型升级。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的行为，符合公司整体利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事陈小蓓女士已回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定。综上，我们同意公司参与投资设立合肥市科创接力创业投资基金暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十四次临时会议决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见；

　　3、基金合伙协议；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

　　2023年9月29日

　　证券代码：000417          证券简称：合肥百货       公告编号：2023一55

　　合肥百货大楼集团股份有限公司

　　关于聘任公司副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步完善合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）治理结构，促进公司持续有效运营，公司于2023年9月28日召开了第九届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

　　经董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任许杨先生为公司副总经理（许杨先生的简历详见附件）， 任期自本次董事会会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《独立董事关于第九届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

　　2023年9月29日

　　附件：

　　许杨个人简历

　　许杨，男，1980年11月出生，本科学历、硕士学位，中共党员。历任安徽国通高新管业股份有限公司证券事务代表、董事会秘书，合肥市国有资产控股有限公司投资发展部总经理、基金管理部总经理，合肥市创新科技风险投资有限公司董事、总经理，合肥市天使基金投资有限公司董事、总经理，合肥市产业投资控股(集团)有限公司总经理助理，挂任肥西经济开发区管委会副主任、党工委委员。

　　许杨先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形, 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格,不是失信被执行人，不是失信责任主体。

　　证券代码：000417          证券简称：合肥百货       公告编号：2023一59

　　合肥百货大楼集团股份有限公司

　　关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第四次临时股东大会

　　2.召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开日期和时间

　　现场会议召开时间为：2023年10月18日（星期三）下午14:30

　　网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2023年10月18日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年10月18日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5.会议召开方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2023年10月13日

　　7.出席对象

　　（1）截至2023年10月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书请见附件2，该被授权的股东代理人可以不是公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议召开地点：合肥市蜀山区黄山路596号合肥百货大楼集团股份有限公司20层会议室

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东大会将审议以下议案：

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　2.议案披露情况

　　上述议案已经公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过，具体内容详见2023年9月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3.以上议案为普通表决事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司将对中小投资者的表决单独计票并予以公告。前述中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　（1）符合条件的自然人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件2）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可以在登记日截止前通过信函或传真等方式进行登记。

　　2．登记时间：2023年10月16日、10月17日上午8:30-12：00，下午14:00-17:00。

　　3．登记地点：合肥市蜀山区黄山路596号合肥百货大楼集团股份有限公司1901室证券事务部。

　　4. 本次股东大会的现场会议会期半天，出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理；

　　5. 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

　　6. 会议联系方式：

　　联系地址：合肥市蜀山区黄山路596号合肥百货大楼集团股份有限公司1901室证券事务部。

　　邮政编码：230031

　　联 系 人：胡楠楠、张婉露

　　电话：（0551）65771035

　　传真：（0551）65771005

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（具体操作流程详见附件1）。

　　五、备查文件

　　公司第九届董事会第十四次临时会议决议。

　　特此公告

　　合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

　　2023年9月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360417”，投票简称为“合百投票”。

　　2.填报表决意见：

　　对于本次投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年10月18日上午9:15-9:25、9:30一11:30， 下午13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月18日（股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年10月18日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人(单位)出席合肥百货大楼集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并按照下列指示对会议议案行使表决权。

　　■

　　委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

　　本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东需法定代表人签字并加盖单位公章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数额：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　证券代码：000417     证券简称：合肥百货       公告编号：2023一54

　　合肥百货大楼集团股份有限公司

　　第九届董事会第十四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第十四次临时会议通知于2023年9月25日以邮件或书面形式发出，会议于2023年9月28日以通讯表决方式召开。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

　　表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　经提名委员会审核，董事会同意聘任许杨先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见2023年9月29日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网的披露的《关于聘任公司副总经理的公告》《独立董事关于第九届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见》。

　　2、审议通过《关于控股孙公司为肥西农批市场配套住宅的购房人按揭贷款提供阶段性担保的议案》。

　　表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　公司同意由控股孙公司肥西丰沃置业有限责任公司，为购买肥西农批市场配套住宅的全部合格按揭贷款客户向银行申请的按揭贷款，提供最高额不超过4亿元的阶段性连带责任保证，担保期限自购房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥之日止。本次最高额担保额度可在项目建设期间滚动使用，直至可售房产全部建成销售完毕。

　　具体内容详见2023年9月29日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网的《对外担保公告》。

　　独立董事就该担保事项发表了明确的独立意见，详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《独立董事关于第九届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见》。

　　3、审议通过《关于参与投资设立合肥市国资国企创新发展基金的议案》。

　　表决结果：赞成票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。关联董事陈小蓓女士回避表决。

　　为进一步拓宽公司产业投资布局，有效利用自有资金，充分借助专业投资机构的专业力量及资源优势，加快现代化产业布局，培育新的增长点，公司拟与合肥市产业投资控股（集团）有限公司、合肥产投资本创业投资管理有限公司等11位合伙人共同投资设立合肥市国资国企创新发展基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业注册登记机关核准登记的名称为准，以下简称“创新发展基金”）。

　　创新发展基金规模为35亿元人民币，其中公司拟作为有限合伙人（LP）认缴出资9亿元，认缴比例25.71%，首次认缴出资1.8亿元，后续将根据项目投资进度安排出资。具体内容详见2023年9月29日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网的《 关于参与投资设立合肥市国资国企创新发展基金暨关联交易的公告》。

　　独立董事就该事项进行了事前审核，并发表了明确的独立意见，详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《独立董事关于第九届董事会第十四次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于参与投资设立合肥市科创接力创业投资基金的议案》。

　　表决结果：赞成票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。关联董事陈小蓓女士回避表决。

　　为进一步拓宽公司产业投资布局，有效利用自有资金，充分借助专业投资机构的专业力量及资源优势，加快现代化产业布局，培育新的增长点，公司拟与合肥兴泰金融控股（集团）有限公司、合肥兴泰资本管理有限公司等11位合伙人共同投资设立合肥市科创接力创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业注册登记机关核准登记的名称为准，以下简称“创业投资基金”）。

　　创业投资基金规模为30亿元人民币，其中公司拟作为有限合伙人（LP）认缴出资1亿元，认缴比例3.33%，首次认缴出资2000万元，后续将根据项目投资进度安排出资。具体内容详见2023年9月29日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网的《关于参与投资设立合肥市科创接力创业投资基金暨关联交易的公告》。

　　独立董事就该事项进行了事前审核，并发表了明确的独立意见，详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《独立董事关于第九届董事会第十四次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　具体内容详见2023年9月29日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.与会董事通讯表决票及加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　以上决议，特此公告。

　　合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

　　2023年9月29日

　　证券代码：000417          证券简称：合肥百货       公告编号：2023一56

　　合肥百货大楼集团股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　鉴于本公司投资运营的肥西农产品批发市场项目的部分配套住宅现已达到预售条件，按照房地产行业惯例，公司同意由控股孙公司肥西丰沃置业有限责任公司（以下简称“肥西丰沃公司”）为购买配套住宅的全部合格按揭贷款客户向银行申请的按揭贷款，提供最高额不超过4亿元的阶段性连带责任保证，担保期限自购房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥之日止。本次最高额担保额度可在项目建设期间滚动使用，直至可售房产全部建成销售完毕。

　　公司于2023年9月28日召开了第九届董事会第十四次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了此次对外担保事项。本次担保对象没有本公司实际控制人、控股股东及本公司董事、监事、高管人员，不构成关联交易。本次担保事项不需要提交公司股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人为购买肥西农产品批发市场项目配套住宅的全部合格按揭贷款客户，但不包括本公司关联方。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保为阶段性连带责任保证担保，担保人为肥西丰沃公司，被担保人为购买肥西丰沃公司开发的肥西农产品批发市场项目配套住宅的全部合格按揭贷款客户，担保金额最高不超过4亿元，担保责任期间为自银行与借款人签订的借款合同生效之日起，至房屋抵押登记手续办妥时止。

　　上述担保协议尚未签订。肥西丰沃公司将在本次担保获得董事会批准后，根据上述担保主要内容为全部合格按揭贷款客户出具担保函或签订相关担保协议。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：肥西丰沃公司此次为按揭客户提供阶段性连带责任担保，系肥西农产品批发市场正常建设和运营需要，且符合房地产行业惯例，其担保性质不同于一般的公司对外担保，担保风险总体可控较小，不会对公司造成重大影响；本次担保对象不包括实际控制人、控股股东及本公司董事、监事、高管人员，不构成关联交易，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司的担保额度总金额为183,400万元（含本次）；对外担保总余额为10,609.49万元，占公司最近一期经审计净资产比例为2.47%，全部为对合并报表范围外单位提供的担保。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的担保情况。

　　六、其他

　　1、本次担保对应的按揭贷款客户的借款合同尚在办理过程中，存在部分客户按揭贷款不能获得银行批准的可能。

　　2、本次担保金额为最高担保授权上限，实际发生的担保金额公司将根据相关规定在定期报告中进行具体披露。

　　七、备查文件

　　公司第九届董事会第十四次临时会议决议。

　　特此公告

　　合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

　　2023年9月29日

　　证券代码：000417          证券简称：合肥百货       公告编号：2023一57

　　合肥百货大楼集团股份有限公司

　　关于参与投资设立合肥市国资国企创新发展基金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次关联交易情况概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为进一步拓宽公司产业投资布局，有效利用公司自有资金，充分借助专业投资机构的专业力量及资源优势，助力公司实施战略发展，为全体股东创造价值，公司拟与合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“产投集团”）、合肥产投资本创业投资管理有限公司（以下简称“产投资本”）、合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”）、安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“国风新材”）、合肥市轨道交通集团有限公司（以下简称“轨道集团”）、合肥供水集团有限公司（以下简称“供水集团”）、合肥城改投资建设集团有限公司（以下简称“城改集团”）、合肥工投工业科技发展有限公司（以下简称“工业科技”）、合肥市引江济淮投资有限公司（以下简称“引江投资”）、合肥市滨湖新区建设投资有限公司（以下简称“滨投公司”）、合肥交通投资控股有限公司（以下简称“交投集团”）等11位合伙人共同投资设立合肥市国资国企创新发展基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业注册登记机关核准登记的名称为准，以下简称“创新发展基金”）。

　　创新发展基金总规模为35亿元，公司作为有限合伙人（LP），拟以自有资金认缴出资9亿元，占合伙企业认缴出资额的25.71%。其中，公司首次认缴出资1.8亿元，后续将根据项目投资进度安排出资。

　　（二）构成关联交易情况说明

　　创新发展基金合伙人中的轨道集团、供水集团、城改集团、引江投资、交投集团为公司第一大股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“建投集团”）的下属子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司与关联法人共同出资参与设立基金构成关联交易。

　　（三）董事会审议议案的表决情况以及交易生效所必需的审批程序

　　2023年9月28日，公司以通讯表决方式召开第九届董事会第十四次临时会议，应表决董事8人，实际表决董事8人。会议以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过《关于参与投资设立合肥市国资国企创新发展基金的议案》，关联董事陈小蓓女士回避表决。本次董事会会议召开前，独立董事对本次投资事项进行了事前审查，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易是公司与关联方共同出资设立基金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、相关合作方基本情况

　　（一）创新发展基金普通合伙人、执行事务合伙人和管理人

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　　（二）创新发展基金有限合伙人基本情况

　　1、与本公司存在关联关系的有限合伙人情况

　　（1）合肥市轨道交通集团有限公司

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　　（2）合肥供水集团有限公司

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　　（3）合肥城改投资建设集团有限公司

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　　（4）合肥市引江济淮投资有限公司

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　　（5）合肥交通投资控股有限公司

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　　2、与本公司不存在关联关系的有限合伙人基本情况

　　（1）合肥市产业投资控股（集团）有限公司

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　　（2）合肥城建发展股份有限公司

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　　（3）安徽国风新材料股份有限公司

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　　（4）合肥工投工业科技发展有限公司

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　　（5）合肥市滨湖新区建设投资有限公司

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　　三、关联交易标的（创新发展基金）基本情况

　　1.基金名称：合肥市国资国企创新发展基金合伙企业（有限合伙）

　　2.基金规模：35亿元人民币

　　3.基金组织形式：有限合伙制

　　4.基金注册地：安徽省合肥市

　　5.基金出资方式及出资进度：各合伙人以货币出资，首次实缴7亿元（20%），各出资人同比例出资到位，后续由普通合伙人根据项目投资进度安排出资。

　　6.基金管理人：合肥产投资本创业投资管理有限公司

　　7.合伙人认缴出资情况

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　　8.上市公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。

　　注：以上信息以登记机关最终核准内容为准。

　　四、合伙协议的主要内容

　　1.管理费：投资期内，基金每年按实缴规模的1.5%向管理机构支付管理费；退出期内，基金每年按尚未退出项目的总投资规模的1%向管理人支付管理费；延长期不收取管理费。

　　2.投资决策：管理机构牵头建立投资决策委员会，负责决策子基金设立和退出方案、直接投资项目投资和退出（协议明确退出方式的除外）方案、投资方案实施过程中重大情况调整事项、合伙协议约定的由投委会决定的其他事项。投资决策委员会由5名委员组成，管理机构委派3名，外部专家2名。

　　3.基金定位：基金坚持市场化运作，以实现国有资产保值增值为优先目标，同时兼顾发挥对合肥产业发展的促进作用。一方面，在全国范围内，挖掘投资一批具备较强资本化预期与较高投资收益预期的项目，追求投资回报；另一方面，直接投资合肥市招引落地的重点项目、本土成长良好的优质企业，以及参股与合肥市县区合作设立的产业基金，助推合肥市产业强链补链延链。

　　4.收益分配：基金的投资收益均即退即分，采取先回本后分利的原则，在支付完毕各项税费后，按如下顺序分配：首先，按照各出资人实缴出资比例分配给各合伙人，直至各合伙人收回全部实缴出资；其次，按照6%（年单利）的门槛收益率，将所获的门槛收益分配给各合伙人（若低于门槛收益，按实缴出资比例分配）；剩余的超额收益，20%作为业绩奖励分配给管理机构，剩余80%按照实缴出资比例分配给各合伙人。

　　5.退出机制：一是从参股子基金退出，对于参股子基金，可采取股权转让、定向退伙（或定向减资）以及解散清算等方式退出。二是项目退出，对于直接投资项目，可通过股权上市转让、股东回购及清算等途径，实现投资退出。通过股权回购方式退出的，可在投资协议中对回购方式、回购条件、回购价格、回购对象等事项进行约定，并按约定执行。

　　五、关联交易标的定价情况

　　本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次投资的目的及对公司的影响

　　本次投资符合公司战略发展需要，公司与合肥国资其他11家企业共同投资设立创新发展基金，可以充分利用各方在资本运作、资源共享等方面的优势，在有效拓宽资金利用渠道、丰富资产配置方式的同时，有利于转变盈利模式、谋求新型投资收益。此外，借鉴合作方专业的投资管理经验，可快速集聚外部资源，共享基金平台范围内新兴产业优质项目的储备，挖掘潜在合作机会，从而实现公司产业资源、专业投资机构资源和金融资本的良性互动，有助于进一步加快现代化产业布局，培育新的增长点，为企业转型升级、高质量发展奠定基础。

　　本次投资的资金来源于公司自有资金且分期出资，不会影响公司生产经营活动的正常运行，合作投资的主体不纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　（二）存在的风险及应对措施

　　本次投资尚未实际出资，且后续仍需履行工商登记手续，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。同时，投资基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期不能为公司贡献利润的风险。此外，投资基金在投资过程中可能受宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期的风险。

　　针对上述风险，公司将密切关注基金运作情况，跟进投资进展，督促基金管理人防范投资风险，定期获取基金运作报告，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险，全力维护公司权益。同时，公司将按照本基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务。

　　七、与该关联人累计已发生的关联交易情况

　　本年初至披露日，公司与上述关联方没有发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事方福前、李姝、丁斌、周少元对本次投资暨关联交易事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司与关联方、专业投资机构共同投资设立合肥市国资国企创新发展基金，符合公司战略发展需要，在保证主营业务发展的前提下，可以充分利用各方在资本运作、资源共享等方面的优势，进一步加快公司现代化产业布局，培育新的增长点，助力企业转型升级。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的行为，符合公司整体利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事陈小蓓女士已回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定。综上，我们同意公司参与投资设立合肥市国资国企创新发展基金暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十四次临时会议决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见；

　　3、基金合伙协议；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

　　2023年9月29日