证券代码：600755              证券简称：厦门国贸     编号：2023-76

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　厦门国贸集团股份有限公司（下称“公司”）第十届监事会2023年度第十次会议通知于2023年9月23日以书面方式送达全体监事，本次会议于2023年9月28日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王燕惠女士主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经审议，通过如下议案：

　　1．《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　全体监事认为：

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的9名激励对象办理本激励计划预留授予部分第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为282,150股；为符合条件的105名激励对象办理本激励计划首次授予部分第二次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为4,022,700股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《厦门国贸集团股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司监事会

　　2023年9月29日

　　● 报备文件：

　　1．厦门国贸集团股份有限公司第十届监事会2023年度第十次会议决议。

　　证券代码：600755         证券简称：厦门国贸  编号：2023-77

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期均已届满，相应解除限售条件已经成就。

　　● 本次可解除限售的激励对象共114人，可解除限售的限制性股票数量合计4,304,850股，占目前公司股本总额的0.20%。

　　● 本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。

　　厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月28日召开第十届董事会2023年度第十七次会议和第十届监事会2023年度第十次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　1．2020年7月28日，公司召开第九届董事会2020年度第六次会议，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　2．2020年7月28日，公司召开第九届监事会2020年度第二次会议，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　3．2020年7月30日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2020]151号）。厦门国贸控股集团有限公司原则同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　4．2020年7月29日至2020年8月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《激励计划》首次授予激励对象有关的任何异议。2020年8月12日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5．2020年8月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6．2020年9月14日，公司召开第九届董事会2020年度第十次会议和第九届监事会2020年度第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

　　7．2020年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的首次授予登记。

　　8．2021年7月23日，公司召开第十届董事会2021年度第六次会议和第十届监事会2021年度第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予的核查意见》。

　　9．2021年7月24日至2021年8月2日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》预留授予激励对象有关的任何异议。2021年8月4日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　10．2021年9月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的预留授予登记。

　　11．2021年8月10日，公司召开第十届董事会2021年度第七次会议及第十届监事会2021年度第四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序。2021年10月19日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2021年10月21日完成回购注销。

　　12．2022年3月25日，公司召开第十届董事会2022年度第五次会议及第十届监事会2022年度第二次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年5月23日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2022年5月25日完成回购注销。

　　13．2022年9月7日，公司召开第十届董事会2022年度第十四次会议及第十届监事会2022年度第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年9月21日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，本次解除限售股份上市流通时间为2022年9月26日。

　　14．2023年7月27日，公司召开第十届董事会2023年度第十三次会议及第十届监事会2023年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序。2023年9月18日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2023年9月20日完成回购注销。

　　15．2023年9月28日，公司召开第十届董事会2023年度第十七次会议及第十届监事会2023年度第十次会议，审议通过了《关于2020年股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　二、本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就

　　（一）限售条件成就的说明

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：

　　1．限售期已届满

　　根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。

　　本激励计划预留授予登记完成之日为2021年9月2日，公司本激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期已于2023年9月1日届满。

　　2．限制性股票解除限售条件已经成就

　　根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，本激励计划设定的预留授予限制性股票第一个限售期已届满，解除限售条件已成就。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的9名激励对象共计282,150股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　（二）本次限制性股票解除限售情况

　　本次共有9名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为282,150股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的 0.013%，具体如下：

　　■

　　注：本激励计划向10名预留授予激励对象授予限制性股票116.50万股，其中1名激励对象因工作调动后不符合激励对象确定标准，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票31.00万股。

　　三、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就

　　（一）限售条件成就的说明

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：

　　1．限售期已届满

　　根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。

　　本激励计划首次授予登记完成之日为2020年9月25日，公司本激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期已于2023年9月25日届满。

　　2．限制性股票解除限售条件已经成就

　　根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，本激励计划设定的首次授予限制性股票第二个限售期已届满，解除限售条件已成就。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的105名激励对象共计4,022,700股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　（二）本次限制性股票解除限售情况

　　本次共有105名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为4,022,700股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的 0.18%，具体如下：

　　■

　　注：本激励计划向176名首次授予激励对象授予限制性股票2,080.00万股，已解除限售507.375万股；其中70名激励对象因工作调动、主动离职或降级后不符合激励对象确定标准，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票749.53万股；1名激励对象因退休不再符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票6.365万股需回购注销。

　　四、董事会审议情况

　　2023年9月28日，公司召开第十届董事会2023年度第十七次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事高少镛、吴韵璇、曾源为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决，本议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、独立董事意见

　　1．根据《激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就；

　　2．公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　3．公司关联董事已根据有关规定回避表决，由非关联董事对公司2020年限制性股票激励计划解除限售事宜进行表决。公司董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权，就本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划及《厦门国贸集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　综上，我们同意公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分的9名激励对象在第一个解除限售期合计282,150股限制性股票按照相关规定解除限售；同意首次授予部分的105名激励对象在第二个解除限售期合计4,022,700股限制性股票按照相关规定解除限售。

　　六、监事会意见

　　鉴于本激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的9名激励对象办理本激励计划预留授予部分第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为282,150股；为符合条件的105名激励对象办理本激励计划首次授予部分第二次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为4,022,700股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《厦门国贸集团股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　法律顾问上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售条件均已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　八、独立财务顾问的专业意见

　　财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，厦门国贸本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

　　特此公告

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　2023年9月29日