证券代码：688168 证券简称：安博通 公告编号：2023-038
北京安博通科技股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
鉴于北京安博通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2023年9月28日召开第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》，现将具体情况公告如下：
一、第三届董事会及候选人情况
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第二届董事会任期三年，由六名非独立董事和三名独立董事组成。经公司第二届董事会提名委员会提名，本次董事会以全票赞成审议通过推选钟竹先生、段彬先生、夏振富先生、李远先生、薛洪亮先生、李洪宇先生为公司的第三届董事会非独立董事候选人，推选张富根先生，杨权先生，杨骅先生为公司的第三届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人已取得独立董事资格证书，其中张富根先生为会计专业人士。
相关候选人简历及独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见附件。
第三届董事会非独立董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
公司第二届董事会独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，本次董事会非独立董事换届选举的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
二、第三届董事会董事选举方式
上述事项尚需提交公司股东大会审议，依据相关规定，独立董事候选人尚需上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，公司第三届董事会非独立董事及独立董事分别采取累积投票制选举产生，第三届董事会董事自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
三、其他说明
第三届董事会董事候选人中，独立董事候选人比例未低于董事总数的三分之一。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第二届董事会将继续履行职责。公司对第二届董事会董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
北京安博通科技股份有限公司董事会
2023年9月29日
附件：
钟竹先生简历如下：
钟竹先生，43岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长江商学院，硕士学位。2003年5月至2007年2月历任锐捷网络股份有限公司产品经理、软件产品线总监，2007年2月至2011年8月历任戴尔（中国）有限公司高级系统顾问、经理，2011年8月至2013年10月任北京安博通科技有限公司监事，2013年10月至2016年5月，任公司执行董事兼总经理，2016年5月至2020年12月任北京安博通科技股份有限公司董事长，2021年至今任公司董事长兼CEO。
钟竹先生是公司控股股东、实际控制人，及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，直接持有公司股份18,204,578股，通过石河子市崚盛股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份1,801,951股，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
段彬先生简历如下：
段彬先生，47岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京航空航天大学，硕士学位，正高级工程师。2002年7月至2006年11月，任港湾网络有限公司高级工程师；2006年12月至2012年6月，任北京山石网科信息技术有限公司软件项目经理；2012年7月至2016年5月，任北京安博通科技有限公司副总经理兼研发部总经理，2016年5月至2019年1月任北京安博通科技股份有限公司副总经理兼研发部总经理、董事，2019年1月至2020年1月任公司副总裁，2020年1月至2021年1月任公司高级副总裁，2021年1月至今任公司CTO。
段彬先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，通过石河子市崚盛股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份979,915股，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
夏振富先生简历如下：
夏振富先生，46岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京科技大学冶金工程专业，学士学位，注册会计师和注册税务师。2001年7月至2003年5月任贵州年华科技有限责任公司培训师，2003年6月至2008年3月任国网湖南省电力公司长沙供电分公司信息专员，2008年4月至2011年9月任湖南中皓会计师事务所有限责任公司项目经理，2011年10月至2013年10月任中磊会计师事务所有限责任公司项目经理，2013年11月至2015年11月任大信会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理，2015年12月至2016年5月任北京安博通科技有限公司财务总监，2016年5月至2022年1月任北京安博通科技股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。2022年1月至今任公司副总裁、财务总监。
夏振富先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，通过石河子市崚盛股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份435,518股，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
李远先生简历如下：
李远先生，34岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国计量学院电子信息工程专业，学士学位。2012年11月至2017年3月任北京思普崚技术服务部经理，2017年4月至2018年12月任北京安博通科技股份有限公司产品部经理，2019年1月-至今任公司副总裁。
李远先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，直接持有公司股份6,300股，通过石河子市崚盛股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份130,655股，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
薛洪亮先生简历如下：
薛洪亮先生，44岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京交通大学计算机科学与技术专业，学士学位。2006年12月至2008年6月任北京瑞特众通电子新技术有限公司网络工程师，2008年6月至2010年11月任北京晓通网络科技有限公司网络工程师，2010年11月至2014年10月任杭州迪普科技有限公司企业网技术部部门经理，2014年11月至2016年6月任浙江大华技术股份有限公司大客户销售经理，2016年7月至2019年1月任北京安博通科技股份有限公司副总裁，2019年1月至2020年1月任公司副总裁，可视化产品经营体总经理，2020年1月至2023年1月任公司副总裁，2023年1月至今任公司高级副总裁。
薛洪亮先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，直接持有公司股份12,600股，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
李洪宇先生简历如下：
李洪宇先生，43岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨理工大学计算机应用技术专业，硕士学位，正高级工程师。2005年7月至2009年5月，任杭州华三通信技术有限公司高级工程师；2009年5月至2010年6月，任国家电网国际发展有限公司项目经理；2010年6月至2011年4月，任中兴电力实业发展有限公司项目经理；2011年4月至2013年2月，任中科正阳信息安全技术有限公司系统架构师；2013年2月至2015年8月，任北京网康科技有限公司系统架构师；2015年9月至2016年5月，任北京安博通科技有限公司研发部副经理；2016年5月-2020年1月任北京安博通科技股份有限公司研发部副总经理、监事；2020年1月-2022年1月任公司研发总监；2022年1月至今任公司副总裁。
李洪宇先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，通过石河子市崚盛股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份130,655股，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张富根先生，62岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央财经大学财政专业，本科学位，注册会计师。1984年7月至1994年8月任中央财经大学教师，1994年8月至1996年5月任北京西城城建开发公司会计；1996年5月至今任瑞华会计师事务所、信永中和会计师事务所合伙人。
张富根先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
杨权先生，41岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国政法大学商学院工商管理专业，第二学士学位。2007年11月至2015年1月任北京市国枫律师事务所律师初级合伙人；2015年1月至2016年5月任北京道淳律师事务所合伙人；2016年5月至今任北京市大地律师事务所高级合伙人、管委会委员。
杨权先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
杨骅先生，64岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福特翰姆大学工商管理专业，硕士学位。1983年1月至1999年8月任空军某部工程师；1999年8月至2006年12月任电信科学技术研究院高级工程师；2007年1月至今任TD产业联盟（北京电信技术发展产业协会）秘书长、会长。
杨骅先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：688168 证券简称：安博通 公告编号：2023-041
北京安博通科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
● 股份来源：北京安博通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予不超过152.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,629.2708万股的1.99%。其中首次授予140.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.84%，首次授予部分占本次授予权益总额的92.11%；预留12.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.16%，预留部分占本次授予权益总额的7.89%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京安博通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截止本激励计划公告日，本公司同时正在实施2020年限制性股票激励计划，激励计划简况如下：
2020年10月31日公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。2020年11月16日公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过公司2020年限制性股票激励计划。同日公司以40.00元/股的授予价格向48名激励对象首次授予43.00万股第二类限制性股票。
2021年10月29日公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本激励计划限制性股票授予价格（含预留）由40.00元/股调整为39.70元/股。同日公司以39.70元/股的授予价格向8名激励对象预留授予6.00万股第二类限制性股票。
2021年12月30日，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的11.40万股股票上市流通。
2023年2月23日公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，本激励计划限制性股票授予价格为由39.70元/股调整为28.21元/股。首次授予数量由43.00万股调整为60.20万股，预留部分授予数量由6.00万股调整为8.40万股。
2023年4月26日首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期符合归属条件的19.18万股股票上市流通。
本激励计划与2020年限制性股票激励计划系公司基于企业不同发展阶段所制定的员工激励机制，每期激励计划之间不存在关联关系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过152.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,629.2708万股的1.99%。其中首次授予140.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.84%，首次授予部分占本次授予权益总额的92.11%；预留12.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.16%，预留部分占本次授予权益总额的7.89%。
截至本激励计划草案公告之日，2020年限制性股票激励计划尚在有效期内。2020年限制性股票激励计划授予限制性股票共计68.60万股（因实施权益分派调整后），加上本次拟授予的限制性股票152.00万股，合计为220.60万股，约占本激励计划公告时公司股本总额7,629.2708万股的2.89%。
公司在全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或/和授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司公告本计划时在公司（含分、子公司）任职的高级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本激励计划的目的。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象共计不超过100人，约占公司员工总人数526人（截至2022年12月31日）的19.01%，包括：
（1）高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）公司董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事，不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
2、首次授予的激励对象中，不包括独立董事、监事，不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、第二届董事会第三十三次会议已通过推选李远先生和薛洪亮先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案，经股东大会投票通过后，李远先生与薛洪亮先生将成为公司第三届董事会非独立董事。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
预留授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不享有股东权利，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
3、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票授予价格（含预留授予部分）为每股30.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照每股30.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日公司A股股票交易均价33.19元的90.38%确定，为每股30.00元。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股31.96元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的93.87%。
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股34.77元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的86.27%。
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股39.55元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的75.86%。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股30.00元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。
首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
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注1、上述“年度营业收入”指标以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
2、上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
预留授予的限制性股票业绩考核目标如下所示：
■
■
注1、上述“年度营业收入”指标以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
2、上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。若公司达到上述业绩考核指标的触发值及以上，公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分权益取消归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
■
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
年度营业收入作为公司核心财务指标，是公司经营成果的重要表现，同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，因此为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的上市公司年度营业收入作为公司层面的业绩考核指标。该业绩指标的设定是结合了公司当前发展水平、未来战略规划以及行业整体发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量、归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年9月28日用该模型对首次授予的140.00万股限制性股票的公允价值进行预测算。
（1）标的股价：31.97元/股（假设授予日收盘价同2023年9月28日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：12.9171%、15.0540%、14.9147%（采用上证指数近1年、2年、3年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年、3年期存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为2023年10月底，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分12.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过；
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整。
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或其分、子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其分、子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，应分以下两种情况处理：
①退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
②退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《北京安博通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《北京安博通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）《北京安博通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》；
（四）《北京安博通科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十三次会议的独立意见》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京安博通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；
（六）《北京安博通科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
特此公告。
北京安博通科技股份有限公司董事会
2023年9月29日
证券代码：688168 证券简称：安博通 公告编号：2023-039
北京安博通科技股份有限公司
关于监事会换届选举的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
鉴于北京安博通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司于2023年9月28日召开了第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。现将具体情况公告如下：
一、第三届监事会及候选人情况
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，非职工代表监事2名。公司监事会同意提名吴笛女士、柳泳先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人（股东代表监事候选人简历见附件）。
二、第三届监事会监事选举方式
按照相关规定，上述股东代表监事候选人需提交股东大会进行审议，并采取累积投票制选举。经公司股东大会选举通过后，上述股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，监事任期三年，自股东大会选举通过之日起至公司第三届监事会届满之日止。
三、其他说明
为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原第二届监事会仍将依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，继续履行监事义务和职责。
特此公告。
北京安博通科技股份有限公司监事会
2023年9月29日
附件：
吴笛女士简历如下：
吴笛女士，41岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学人力资源管理专业，学士学位。2004年7月至2005年10月任锐捷网络股份有限公司人力资源专员，2005年11月至2010年4月任西门子（中国）有限公司人力资源专员，2010年4月至2011年1月任阿尔斯通技术服务（上海）有限公司人力资源经理，2011年1月至2014年11月任约翰迪尔（中国）投资有限公司人力资源经理，2015年1月至2016年5月任北京安博通科技有限公司人力资源总监，2016年5月至2019年1月任北京安博通科技股份有限公司监事会主席，2019年1月至2022年1月任公司副总裁，2022年1月至今任公司高级副总裁。
吴笛女士与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，通过石河子市崚盛股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份435,518股，不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
柳泳先生简历如下：
柳泳先生，44岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北方工业大学工业自动化专业，学士学位。2000年7月至2002年6月，任北京中体网科技发展有限公司软件工程师；2002年7月至2004年7月，任三一通讯技术有限公司软件开发工程师；2004年8月至2006年1月，任北京天融信科技股份有限公司软件开发工程师；2006年1月至2006年9月，任北京酷热科技有限公司开发经理；2006年9月至2010年11月，任北京凹凸微系电子开发有限公司开发经理；2010年12月至2012年5月，任北京山石网科信息技术有限公司开发经理；2012年5月至2012年12月，任网神信息技术（北京）股份有限公司开发经理；2012年12月至2016年5月，任北京安博通科技有限公司研发部副经理；2016年5月至2018年12月，任北京安博通科技股份有限公司研发部副经理；2019年1月至今任公司研发部首席产品设计师、监事。
柳泳先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，通过石河子市崚盛股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份174,207股，不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：688168 证券简称：安博通 公告编号：2023-040
北京安博通科技股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京安博通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会成员任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第三届监事会任期三年，将由三名监事组成，其中二名股东代表监事将由股东大会选举产生，一名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
公司于2023年9月27日召开职工代表大会，选举田林先生担任公司第三届职工代表监事，将与股东大会选举的股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。职工代表监事简历见附件。
特此公告。
北京安博通科技股份有限公司监事会
2023年9月29日
附件：
田林先生简历如下：
田林先生，41岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京工商大学管理工程专业，学士学位。2002年2月至2004年6月任华润万家招聘专员、人事总监助理，2005年1月至2006年5月任科锐咨询招聘顾问，2006年7月至2017年3月历任锐捷网络招聘经理、招聘部经理、北京HRBP部经理，2017年3月至2021年3月任希嘉（合伙创业）人力资源与培训部总监，2021年3月至2023年6月任长扬科技人力行政部总监，2023年7月至今任北京安博通科技股份有限公司总经办主任。
田林先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：688168 证券简称：安博通 公告编号：2023-042
北京安博通科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2023年9月28日，北京安博通科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第三十三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈北京安博通科技股份有限公司章程〉的议案》，上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会批准。具体如下：
一、修改公司章程部分条款的相关情况
鉴于公司2020年限制性股票激励计划第二类激励对象第二个归属期归属条件成就，实际完成归属登记共计191,800股，该部分股票均为普通股，于2023年4月26日上市流通，公司股份总数变更为76,292,708股。本次归属增加股本人民币191,800.00元，公司变更后的注册资本人民币76,292,708.00元，累计实收股本人民币76,292,708.00元；另外，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司经营发展的实际需要，拟增加部分经营范围。现根据实际情况对《北京安博通科技股份有限公司章程》中有关规定进行修订，该章程自股东大会通过之日起生效，具体修订内容如下：
■
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次《公司章程》修改事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同意上述《公司章程》修改事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司董事会办理相关工商变更登记备案手续。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
北京安博通科技股份有限公司董事会
2023年9月29日
证券代码：688168 证券简称：安博通 公告编号：2023-036
北京安博通科技股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京安博通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于2023年9月28日在公司会议室以通讯及现场表决的方式召开。本次会议通知已于2023年9月22日以电话、邮件、书面等形式送达公司全体董事。本次会议由董事长钟竹先生主持，会议应参加董事8人，实际参加董事8人。本次会议的召开符合有关法律法规和《北京安博通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决，形成决议如下：
1. 审议通过《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
公司第二届董事会任期已经届满，为保证董事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》和《北京安博通科技股份有限公司章程》的相关规定，推选钟竹、段彬、夏振富、李远、薛洪亮、李洪宇为公司的第三届董事会非独立董事候选人，候选人由股东大会分别以累积投票的方式选举通过后即成为公司第三届董事会成员，任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京安博通科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（2023-038）
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 审议通过《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
公司第二届董事会任期已经届满，为保证董事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》和《北京安博通科技股份有限公司章程》的相关规定，同意推选张富根，杨权，杨骅为公司的第三届董事会独立董事候选人，以上候选人简历详见本议案附件，候选人由股东大会分别以累积投票的方式选举通过后即成为公司第三届董事会成员，任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京安博通科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（2023-038）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 审议通过《关于修订〈北京安博通科技股份有限公司章程〉的议案》
鉴于公司2020年限制性股票激励计划第二类激励对象第二个归属期归属条件成就，实际完成归属登记共计191,800股，该部分股票均为普通股，于2023年4月26日上市流通，公司股份总数变更为76,292,708股。本次归属增加股本人民币191,800.00元，公司变更后的注册资本人民币76,292,708.00元，累计实收股本人民币76,292,708.00元；另外，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司经营发展的实际需要，拟增加部分经营范围。现根据实际情况对《北京安博通科技股份有限公司章程》中有关规定进行修订，该章程自股东大会通过之日起生效。
具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京安博通科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》及其摘要（2023-043）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注、推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京安博通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（2023-041）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
董事会认为：为保证公司2023年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京安博通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
⑦授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
⑧授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
⑨授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整（调整范围包括但不限于激励对象人数、授予数量等），在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
7. 审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意召开公司2023年第一次临时股东大会，本次股东大会召开时间将另行确定并通知。。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京安博通科技股份有限公司董事会
2023年9月29日
证券代码：688168 证券简称：安博通 公告编号：2023-037
北京安博通科技股份有限公司
第二届监事会第二十七次会议决议
公 告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京安博通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十七次会议于2023年9月28日14:00在公司会议室以现场方式召开。工作人员将本次会议相关的资料（包括会议通知、会议议题资料等）于2023年9月22日以电话、邮件、书面等形式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席吴笛女士主持，会议应到监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京安博通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件的相关规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
公司第二届监事会任期已经届满，为保证监事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》和《北京安博通科技股份有限公司章程》的相关规定，推选吴笛、柳泳为公司的第三届监事会非职工代表监事候选人，以上候选人简历详见本议案附件，候选人由股东大会选举通过后即与职工代表大会监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
有关具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京安博通科技股份有限公司关于监事会换届选举的公告》（2023-039）。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意实施2023年限制性股票激励计划。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
有关具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京安博通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（2023-041）。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。因此，监事会一致同意本议案。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
有关具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京安博通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
北京安博通科技股份有限公司监事会
2023年9月29日
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