证券代码：002812      股票简称：恩捷股份        公告编号：2023-179

　　债券代码：128095      债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司关于

　　以集中竞价方式回购股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

　　重要内容提示：

　　1、回购金额：不低于人民币30,000.00万元（含）且不超过人民币50,000.00万元（含）。

　　2、回购价格：不超过人民币101.00元/股（含）。

　　3、回购方式：公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份。

　　4、回购资金来源：自有资金。

　　5、拟回购数量：按照回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为297.03万股；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为495.05万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，可能存在实际回购股份数量超过前述预估股份数量上限的情形。

　　6、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

　　7、风险提示：

　　（1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　（3）存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。

　　若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险，公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定，云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月28日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。根据《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次回购方案具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，共同促进公司的长远发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况等基础上，公司计划以自有资金通过集中竞价的方式从二级市场回购股份，用于实施股权激励或员工持股计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合《回购规则》第七条以及《回购指引》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；

　　4、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。

　　本次回购股份的价格为不超过人民币101.00元/股，未超过董事会本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　董事会决议日至回购完成前，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。

　　本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币30,000.00万元（含）且不超过人民币50,000.00万元（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；按本次回购股份不超过人民币101.00元/股条件计算，本次回购股份数量下限至上限为：297.03万股至495.05万股，占公司2023年9月27日总股本比例下限至上限为0.30%至0.51%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，可能存在实际回购股份数量超过前述预估股份数量上限的情形。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起6个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

　　（2）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结

　　束本次股份回购方案。如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公

　　告日期的，自原预约公告日前十个交易日起；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、按回购资金总额下限30,000.00万元，回购价格上限101.00元/股进行测算，预计可回购股数约297.03万股，约占公司截至2023年9月27日总股本的0.30%。若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，根据截至2023年9月27日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　2、按回购资金总额上限50,000.00万元，回购价格上限101.00元/股进行测算，预计可回购股数约495.05万股，约占公司截至2023年9月27日总股本的0.51%。若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，根据截至2023年9月27日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准，可能存在实际回购股份数量超过上述预估股份数量上限的情形。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、本次回购对公司经营、财务的影响

　　截至2023年6月30日，公司总资产45,603,634,813.20元、归属于上市公司股东的净资产26,590,095,352.47元、流动资产18,668,021,358.78元（未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限50,000.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.10%、1.88%、2.68%；以本次回购资金总额的下限30,000.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.66%、1.13%、1.61%。此外，公司资产负债率38.15%，相对较低。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币30,000.00万元（含）且不超过人民币50,000.00万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。公司现金流充裕，拥有足够的资金支付本次股份回购款。

　　2、本次回购对公司未来发展的影响

　　本次回购体现公司对公司未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。

　　3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析

　　本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股票的情况如下：

　　■

　　除上述增持事项外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司董事长、实际控制人李晓明家族成员Paul Xiaoming Lee先生承诺自本2023年8月24日起6个月内不减持其所持有的公司股票，详见公司2023年8月24日披露的《关于公司控股股东不减持公司股票承诺的公告》（公告编号：2023-153号），除上述承诺外，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在公司回购期间内，暂无其他明确的增减持计划，如拟实施股份增减持计划，公司将及时履行披露程序。

　　除上述Paul Xiaoming Lee先生的承诺外，公司持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月暂无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

　　（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》

　　的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。

　　授权期限自董事会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序及情况

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　公司于2023年9月28日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，均审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，根据《公司章程》的有关规定，本次回购事项属于董事会审批权限，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、公司本次回购股份事项符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司

　　回购股份的意见》《回购规则》《回购指引》以及《公司章程》等法律、法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　2、公司本次回购的股份拟全部用于实施股权激励或员工持股计划，有利于

　　进一步完善公司长效激励机制，以此构建创新的管理团队持股的长期激励与约束

　　机制，激励核心员工创造更大价值，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股

　　东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。同时，公司本次回购股份的实施，

　　有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，为公司在资本市场树立良好形象具

　　有重要意义。本次实施股份回购具有合理性和必要性。

　　3、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币30,000.00万元（含）且不超过人民币50,000.00万元（含），资金来源为公司自有资金。根据公司经营、财务、资金状况等情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。

　　4、本次回购股份以集中竞价交易的方式实施，符合公司和全体股东的利益，

　　不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购股份方案

　　合理、可行，符合公司和全体股东的利益，因此，我们一致同意本次回购股份方案。

　　三、回购方案的风险提示

　　1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　3、存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。

　　若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险，公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、公司独立董事对公司第五届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二三年九月二十八日

　　证券代码：002812      股票简称：恩捷股份        公告编号：2023-181

　　债券代码：128095      债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于召开2023年第七次临时股东大会的通知

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2023年09月28日召开，会议决议于2023年10月19日于云南红塔塑胶有限公司三楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年第七次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2023年第七次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年10月19日（星期四）下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年10月19日（星期四）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年10月19日（星期四）上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2023年10月16日（星期一）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议地点：云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次临时股东大会提案名称及编码表

　　■

　　1、以上议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司2023年9月29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、以上议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东为：Paul Xiaoming Lee、李晓华、JERRY YANG LI、SHERRY LEE、玉溪合益投资有限公司。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　公司已对提案进行编码，详见表一。

　　四、会议登记方式

　　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证原件、授权委托书原件和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真（传真至公司后请务必来电确认）办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　　2、登记时间：2023年10月17日-2023年10月18日 9:00-17:00。

　　3、登记地点：云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司前台。

　　登记信函邮寄：证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　通讯地址：云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司；

　　邮编：653100；

　　联系电话：0877-8888661；

　　传真号码：0877-8888677。

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议咨询：公司证券部

　　联系人：禹雪

　　联系电话：0877-8888661

　　传真：0877-8888677

　　2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

　　3、相关附件

　　附件一：网络投票的具体操作流程

　　附件二：2023年第七次临时股东大会股东参会登记表

　　附件三：授权委托书

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二三年九月二十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362812”，投票简称为“恩捷投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年10月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月19日（现场股东大会召开当日）上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获得的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所的互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　2023年第七次临时股东大会

　　参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　授权委托书

　　致：云南恩捷新材料股份有限公司

　　兹委托先生/女士代表委托人出席云南恩捷新材料股份有限公司2023年第七次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人（股东）名称：                         受托人姓名：

　　委托人（股东）身份证号/营业执照号：

　　委托人持有公司股份数：                       受托人身份证：

　　委托人住所：                                 受托人住所：

　　■

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。）

　　委托日期：    年     月     日

　　委托期限：自签署日至本次会议结束

　　证券代码：002812      股票简称：恩捷股份        公告编号：2023-182

　　债券代码：128095      债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年9月25日以电子邮件方式向公司全体监事发出了关于召开第五届监事会第十次会议的通知（以下简称“本次会议”）。本次会议于2023年9月28日下午13时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事三名，实际出席监事三名，由监事会主席张涛先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

　　（一）审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：本次公司以自有及自筹资金收购控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司少数股东股权暨关联交易的事项不会改变公司合并报表范围，有利于完善公司股权结构，符合公司整体利益；本次关联交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营情况以及财务状况造成重大不利影响。因此，监事会同意本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-178号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

　　（二）审议通过《关于回购公司股份的议案》

　　经审核，监事会认为：公司为进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，共同促进公司持续健康发展，拟使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于公司股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币30,000.00万元（含）且不超过人民币50,000.00万元（含），回购价格不超过人民币101.00元/股（含）。

　　公司本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响

　　公司上市地位，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，有利于维护投资者利益，增强投资者对公司的信心，同时进一步健全公司长效激励

　　机制。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于以集中竞价方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-179号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网，《回购报告书》（公告编号：2023-180号）刊登于巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司监事会

　　二零二三年九月二十八日

　　证券代码：002812      股票简称：恩捷股份        公告编号：2023-177

　　债券代码：128095      债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2023年9月28日上午10时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee先生主持，会议通知已于2023年9月25日以电话、电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事9人，实际出席会议的董事9人（其中独立董事寿春燕、独立董事潘思明、独立董事张菁以通讯方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　公司以自有及自筹资金分别收购Yan Ma持有的上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）3.25%的股权和Alex Cheng持有的上海恩捷1.53%的股权，收购对价合计为人民币261,345.66万元，收购完成后公司将持有上海恩捷100%的股权。同时提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司管理层在符合本次交易相关协议要求的基础上，办理与本次交易相关各项事宜。

　　本议案尚须提交公司2023年第七次临时股东大会审议，关联股东须回避表决，待股东大会审批通过之日起生效。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华回避表决。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-178号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　（二）审议通过《关于回购公司股份的议案》

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，共同促进公司长远发展，在综合考虑公司经营状况、财务状况等基础上，公司计划以不低于人民币30,000.00万元（含）且不超过人民币50,000.00万元（含）的自有资金通过二级市场以公开的集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一股份回购》等相关规定，公司制定了《关于回购公司股份的方案》并提交董事会审议，具体方案逐项表决如下：

　　1、股份回购的目的

　　鉴于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，共同促进公司长远发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况等基础上，公司计划以自有资金通过公开的集中竞价交易的方式从二级市场回购股份，用于实施股权激励或员工持股计划。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一股份回购》第十条规定的相关条件：

　　（1）公司股票上市已满一年；

　　（2）公司最近一年无重大违法行为；

　　（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；公司拟通过回购股份终

　　止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；

　　（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他条件。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、回购股份的方式、价格区间

　　本次回购股份方式为公开的集中竞价交易的方式。

　　本次回购股份的价格为不超过人民币101.00元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　董事会决议日至回购完成前，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派

　　发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权

　　除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格区间。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的

　　资金总额

　　本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。

　　本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币30,000.00万元（含）且不超过人民币50,000.00万元（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　按本次回购股份不超过人民币101.00元/股（含）条件计算，本次回购股份数量下限至上限为：297.03万股至495.05万股；占公司 2023年9月27日总股本比例下限至上限为0.30%至0.51%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，可能存在实际回购股份数量超过前述预估股份数量上限的情形。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、回购股份的资金来源

　　本次回购股份资金来源为自有资金。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、回购股份的实施期限

　　（1）本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起6个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

　　（1-1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

　　（1-2）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（2-1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起；

　　（2-2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2-3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2-4）中国证监会规定的其他情形。

　　（3）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票

　　7、关于办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　（2）在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

　　（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　（4）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。

　　授权期限自第五届董事会第十三次会议审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票

　　董事会同意公司在回购价格不超过101.00元/股（含）的情况下，使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。根据相关法律法规及《公司章程》等规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，且本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交股东大会审议。

　　全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　公司《关于以集中竞价方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-179号）、《回购报告书》（公告编号：2023-180号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　（三）审议通过《关于召开2023年第七次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2023年10月19日在全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开公司2023年第七次临时股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司 《关于召开2023年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-181号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二三年九月二十八日

　　证券代码：002812      股票简称：恩捷股份        公告编号：2023-178

　　债券代码：128095      债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有及自筹资金收购Yan Ma女士、Alex Cheng先生持有的上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”或“目标公司”）3.25%股权及1.53%股权（对应注册资本1,859.5766万元，以下简称“标的股权”）。为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资格的上海众华资产评估有限公司对目标公司股东全部权益价值进行了评估。根据上海众华资产评估有限公司出具的《云南恩捷新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的上海恩捷新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2023）第0474号）（以下简称“《资产评估报告》”），双方在评估值的基础上协商确定本次交易总金额为261,345.66万元。本次交易完成后，公司将持有上海恩捷100%的股权。

　　本次交易对方中Yan Ma女士为公司实际控制人李晓明家族的成员，且过去12个月内曾担任公司董事；Alex Cheng先生在过去12个月内曾担任公司董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，Yan Ma女士、Alex Cheng先生为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经公司第五届董事会第十三次会议审议，全体非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，关联董事Paul Xiaoming Lee先生、李晓华先生对该议案回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议及批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　公司与Yan Ma女士、Alex Cheng先生于2023年9月28日签订了《股权转让协议》，交易的实施以股东大会审议批准本次交易为先决条件。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　本次以现金收购资产的交易对方包含自然人YanMa女士及AlexCheng先生，其基本情况如下：

　　■

　　Yan Ma女士及Alex Cheng先生不属于失信被执行人

　　（二）关联关系

　　Yan Ma女士为公司实际控制人李晓明家族成员，且过去12个月内曾担任公司董事；Alex Cheng先生过去12个月内曾担任公司董事。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为Yan Ma女士、Alex Cheng先生分别持有的上海恩捷3.25%股权及1.53%股权（对应注册资本1,859.5766万元）。

　　（二）目标公司基本情况

　　■

　　（三）目标公司股权结构

　　本次交易前，上海恩捷的股东及持股比例：

　　■

　　本次交易完成后，上海恩捷的股东及持股比例：

　　■

　　（四）权属状况说明

　　截至本公告披露日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。目标公司对应的实体不是失信被执行人。

　　（五）主要业务情况

　　上海恩捷主要从事锂电池隔膜的研发、生产和销售。上海恩捷产品包括基膜和涂布膜，目前上海恩捷生产的锂电池隔膜主要应用于动力电池、消费电池和储能领域。

　　（六）最近一年又一期主要财务数据

　　公司聘请具有从事证券服务业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海恩捷截至2023年4月30日财务报表进行审计，并于2023年9月26日出具了大华审字[2023]0020626号标准无保留意见的审计报告。上海恩捷主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、关联交易标的评估情况

　　（一）评估概况

　　为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资质的上海众华资产评估有限公司对上海恩捷股东全部权益价值在2023年4月30日的市场价值进行了评估。根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪众评报字（2023）第0474号），对目标公司采用了收益法和市场法两种方法进行评估，评估情况如下：

　　1、收益法评估结果

　　经采用收益法评估，上海恩捷在评估基准日2023年4月30日的股东全部权益账面价值为1,220,752.91万元，其中归属于母公司股东权益账面价值为1,159,942.35万元，评估值为5,470,000.00万元，评估增值4,310,057.65万元，增值率371.58%。

　　2、市场法评估结果

　　经采用市场法评估，上海恩捷在评估基准日2023年4月30日的股东全部权益账面价值为1,220,752.91万元，其中归属于母公司股东权益账面价值为1,159,942.35万元，评估值为5,740,000.00万元，评估增值4,580,057.65万元，增值率394.85%。

　　3、评估结果的最终确定

　　本次交易最终以收益法评估结果作为本次评估结论，上海恩捷在评估基准日2023年4月30日的股东全部权益评估值为5,470,000.00万元，评估增值4,310,057.65万元，增值率371.58%。

　　（二）评估方法的适用性分析及选择

　　1、企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　考虑到资产基础法评估时仅能反映企业资产的自身价值，而无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产的价值，所以本次评估不采用资产基础法。

　　2、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

　　上海恩捷是一家专注研发及生产高性能锂离子电池隔离膜的高新技术型企业。在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，是评估企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。上海恩捷在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，未来收益可以预测，具备采用收益法评估的条件，故本次评估宜采用收益法进行评估。

　　3、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

　　上海恩捷是一家专注研发及生产高性能锂离子电池隔离膜的高新技术型企业。根据本次评估的企业特性，评估人员可以在公开市场上收集到与委估企业相类似的可比上市公司，获取影响交易价格的各项因素条件，可将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，因此市场法适用于本次评估。

　　综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，采用收益法和市场法进行评估。

　　（三）评估假设

　　根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定了评估假设。

　　（四）收益法评估情况

　　1、评估具体情况

　　（1）收益模型

　　本次评估采用DCF模型，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。

　　以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产负债价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。

　　基本公式为：

　　股东全部权益价值=企业整体价值－付息负债=企业自由现金流折现值＋溢余资产＋非经营性资产价值－付息负债

　　企业自由现金流量=净利润-少数股东权益净利润+折旧与摊销+不影响现金支出的资产减值准备+利息费用×（1-税率）-资本性支出-营运资本增加额

　　企业自由现金流折现值计算公式为：

　　■

　　式中，P：企业自由现金流折现值；i：预测年度；n：预测第末年；r：折现率；Fi：第i年净现金流量；g：永续增长率。

　　（2）收益年限

　　上海恩捷成立于2010年4月，具备持续经营的条件, 正常情况下按公司章程经营，企业经营期限为长期，根据工商登记有关规定，工商注册期满后企业可以申请延续经营。本次评估在预测确定企业整体资产的收益时，企业经营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假设，收益年限定为无限期。

　　（3）预期年收益额

　　上海恩捷是一家专注研发及生产高性能锂离子电池隔离膜的高新技术型企业。根据企业提供未来经营期内的预测指标，通过了解企业的财务计划、经营计划，分析企业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对收益有重大影响因素，测算预期年限内的净现金流量。

　　（4）折现率

　　折现率采用税后加权平均资本成本模型，即WACC。

　　计算公式：WACC=rd((1-t) (Wd + re(We

　　式中，rd：债务资本成本；Wd：付息债务在总投资中所占的比例；re：权益资本成本（股本收益率）；We：股权在总投资中所占的比例；t：所得税税率。

　　权益资本成本采取资本资产定价模型（“CAPM”）确定。

　　计算公式：re=rf+βe( ERP+ε

　　式中，rf ：无风险报酬率，以基准日近期公布的基准日中长期国债的到期年收益率为依据确定；βe：预期市场风险系数，通过查询iFind资讯系统行业样本公司数据计算得出；ERP：股权市场超额风险收益率，通过查询iFind资讯系统发布的数据参照沪深股票指数等历史收益率的平均值得出；ε：企业个别风险调整，经评估人员综合分析确定。

　　2、评估结果

　　经采用收益法评估，上海恩捷在评估基准日2023年4月30日的股东全部权益账面价值为1,220,752.91万元，其中归属于母公司股东权益账面价值为1,159,942.35万元，评估值为5,470,000.00万元，评估增值4,310,057.65万元，增值率371.58%。

　　（五）市场法评估情况

　　1、评估具体情况

　　（1）市场法计算公式

　　本次评估在比较分析各价值比率与被评估单位市场价值的相关性、评估对象所处行业特点等因素后，选取P/E(市盈率)、P/B(市净率)、EV/EBIT(息税前利润)估值模型对上海恩捷新材料科技有限公司的股权价值进行评估。

　　本次采用上市公司比较法评估，而上市公司的股票交易价格是非控制权股东的交易价格，由于本次评估目的是收购少数股东权益，因此本次评估不考虑控制权溢价的影响。

　　（2）评估技术思路

　　本次上市公司比较法的基本评估思路如下：

　　1）分析被评估企业的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规模、财务状况等。

　　2）确定可比上市公司。参考企业应在营运上和财务上与被评估企业具有相似的特征，这是选择参考企业的基本原则。

　　3）分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括涉及资产规模、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等多方面的财务指标。

　　4）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。

　　5）根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被评估企业的股权价值。

　　2、评估结果

　　经采用市场法评估，上海恩捷在评估基准日2023年4月30日的股东全部权益账面价值为1,220,752.91万元，其中归属于母公司股东权益账面价值为1,159,942.35万元，评估值为5,740,000.00万元，评估增值4,580,057.65万元，增值率394.85%。

　　（六）评估结果的最终确定

　　经采用两种方法评估，收益法的股东全部权益评估值为5,470,000.00万元，市场法的股东全部权益评估值为5,740,000.00万元，两者相差270,000.00万元，以收益法评估结果为基础的差异率为4.94%。

　　市场比较法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估企业应该拥有的比率倍数，进而得出被评估企业股东权益的价值。由于被评估单位主要经营产品对应的细分市场一一锂电池隔离膜制造业目前国内可比上市公司与评估对象的相似程度存在一定差异。由于评估人员了解到对比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。同时，由于市场的波动也导致了市场法结果的不确定性。

　　收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业良好的管理经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、技术优势、独特的发展理念等综合因素形成的各种无形资产的价值。

　　综上所述，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，取收益法评估结果作为本次评估结果。

　　上海恩捷在评估基准日2023年4月30日的股东全部权益评估值为5,470,000.00万元，评估增值4,310,057.65万元，增值率371.58%。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易价格是以目标公司经评估的结果为基础，交易双方协商确定。截至评估基准日2023年4月30日，上海恩捷的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为5,470,000.00万元。经公司与交易对方协商确定，本次拟收购的上海恩捷4.78%股权对应的交易总金额为261,345.66万元。

　　本次交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，主要原因系本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的估值结论为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，且本次交易目标公司为公司控股子公司，公司对其在经营管理及财务等方面均能构成有效控制，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、关联交易协议的主要内容

　　甲方：云南恩捷新材料股份有限公司

　　乙方1：Yan Ma；乙方2：Alex Cheng

　　目标公司：上海恩捷新材料科技有限公司

　　标的股权：乙方合计持有的目标公司4.7778%股权

　　1、股权转让：甲方以向乙方支付现金的方式收购乙方持有的目标公司4.7778%股权，乙方同意以前述方式将标的股权出售给甲方。

　　2、转让价格：根据上海众华资产评估有限公司出具的《云南恩捷新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的上海恩捷新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2023）第0474号），目标公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币5,470,000.00万元。参照上述评估值，经协商，各方同意本次交易的交易对价为人民币261,345.66万元。其中，甲方应向乙方1支付人民币177,660.13万元，应向乙方2支付人民币83,685.53万元。

　　3、股权转让价款支付：在本次交易相关的股权转让工商变更登记完成之日起6个月内，甲方应按照本协议约定的交易对价将相应款项支付至乙方指定账户。

　　4、协议生效：本协议在以下先决条件全部成就的情况下方生效：（1）本协议已经甲方盖章并经其法定代表人或授权代表及乙方签署；及（2）甲方董事会、股东大会及目标公司已履行法定程序审议通过本次交易事宜。

　　5、期间损益安排：过渡期内，即评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日，即标的股权变更至甲方名下之日）的期间，目标公司不进行利润分配。过渡期间所有的收益由甲方享有，亏损由乙方补足。

　　七、本次交易的其他安排

　　本次交易的资金来源为自有及自筹资金。本次交易不涉及产生同业竞争、不会导致产生新的关联交易等情况，也不涉及高层人事变动计划、人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。

　　八、交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次交易的背景

　　公司于2017年5月2日召开的第三届董事会第二次会议、2017年5月25日召开的第三届董事会第三次会议及2017年6月12日召开的2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并于2017年5月3日在指定信息媒体披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份购买资产的方式收购上海恩捷100%股权（以下简称“该次重大资产重组”）。该次重大资产重组于2017年9月6日经中国证监会并购重组委员会2017年第52次工作会议审核，获有条件通过，为顺利推进该次重大资产重组，公司对收购方案进行调整，暂不收购境外自然人Tan Kim Chwee 、Alex Cheng、Yan Ma分别持有的上海恩捷5.14%、1.53%、3.25%股权，待该次重大资产重组完成后的合理时间内，公司通过合法合规途径，采用发行股份收购，或者一次性或分批次现金收购上述境外自然人股东持有的上海恩捷股权，收购价格按照收购时点经过审计评估的资产价格确定，详见公司分别于2018年2月14日、2018年7月21日披露的《关于不收购Tan Kim Chwee、Alex Cheng持有标的公司股权暨重大资产重组方案调整的公告》（公告编号：2018-013号）、《关于放弃收购YAN MA持有标的公司3.25%的股权的公告》（公告编号：2018-080号）。2018年8月15日，公司完成对上海恩捷90.08%股权的收购，新增股份上市。2020年7月，公司以支付现金方式对上海恩捷5.14%股权进行了收购，收购完成后公司持有上海恩捷95.22%股权，详见公司2020年7月25日披露的《关于与上海恩捷新材料科技有限公司股东签订股权转让协议的公告》（公告编号：2020-125号）。

　　2021年6月22日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈云南恩捷新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买Yan Ma、Alex Cheng分别持有的上海恩捷3.25%股权及1.53%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，后因公司根据公司下游需求情况，为抢占市场先机，拟非公开发行股票并将募集资金用于锂电池隔离膜项目，经与交易各方友好协商一致同意终止该次交易，详见公司于2021年11月23日披露的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-192号）。

　　2、本次交易的目的

　　本次以自有及自筹资金收购Yan Ma、Alex Cheng分别持有的上海恩捷3.25%股权及1.53%股权后，公司将持有上海恩捷100%股权，符合公司既定的发展战略，有利于完善公司的股权结构，归属于公司的净利润预计将进一步增加，从而进一步增强公司的盈利能力及竞争力，有效提升和稳固自身市场地位，从而整体实现公司的快速发展。本次交易完成后，上海恩捷将成为公司的全资子公司，有利于增厚上市公司权益，减少财务资助等关联交易，提升经营决策效率，进一步支持和促进公司核心业务发展，符合公司生产经营需要。

　　3、本次交易对公司的影响

　　上海恩捷为公司控股子公司，本次交易完成后，公司持有上海恩捷的股权由95.22%股权变更为100%，公司的主营业务和合并财务报表范围不会发生变化，但上海恩捷的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东所有者权益和净利润的比例将提升。上海恩捷作为公司的主要子公司，盈利能力较强，资产质量较高，预计本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到进一步增强。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年初至本公告披露之日，除关联人Alex Cheng先生在公司任职期间领取薪酬外，公司与关联人Yan Ma女士及Alex Cheng先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　十、董事会意见

　　（一）评估机构的选聘

　　本次交易从行业地位、执业质量、项目评估经验、服务收费、项目时间等方面多个维度进行了综合考察评估，确定上海众华资产评估有限公司为本次交易的评估机构。该选聘结果是经交易各方协商认可的，并签署了相关协议，评估机构的选聘程序合法、合规。

　　（二）评估机构的独立性

　　上海众华资产评估有限公司及其经办人员与公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　（三）评估假设的合理性

　　上海众华资产评估有限公司和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。

　　（四）评估结论的合理性

　　本次评估的目的是确定标的资产价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海众华资产评估有限公司分别采用收益法和市场法两种方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；上海众华资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。

　　综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构的选聘程序合法，评估机构具有独立性，评估假设和评估结论具有合理性。

　　十一、独立董事意见

　　（一）独立董事发表事前认可意见：

　　本次关联交易事项符合相关法律、法规和政策的规定，符合公司的发展战略。交易价格以评估值作为交易对价，符合市场定价原则，交易公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。

　　（二）独立董事发表独立意见：

　　本次关联交易事项的审议程序、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事已依法回避表决。本次向关联方收购公司控股子公司上海恩捷新材料股份有限公司少数股权的关联交易有利于进一步改善公司资产结构，提升公司盈利能力。本次关联交易以评估值作为交易对价，符合市场定价原则，交易公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次资产收购聘用评估机构程序合规，评估机构具有独立性，具备完成本次评估工作的资质和能力。本次评估选用的评估方法、评估假设和评估结论均具有合理性。因此，我们一致同意本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　十二、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次收购上海恩捷股权暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事于董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事已就相关事项发表了同意的事前认可及独立意见。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，上述事项尚需经公司股东大会审议，且于审议相关议案时，关联股东应当回避表决。本次收购符合公司发展规划，在本次恩捷股份收购上海恩捷4.78%股权的事项履行完毕前述必要的审批程序的前提下，保荐机构对相关事项无异议。

　　十三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会会第十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议的独立意见；

　　5、交易各方签署的《股权转让协议》；

　　6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海恩捷新材料科技有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020626号）；

　　7、上海众华资产评估有限公司出具的《云南恩捷新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的上海恩捷新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2023）第0474号）；

　　8、中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司股权收购暨关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二三年九月二十八日