证券代码：688327      证券简称：云从科技       公告编号：2023-050

　　云从科技集团股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2023年9月28日在上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼4楼会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知及相关材料已于2023年9月25日以电子邮件方式送达公司全体监事。

　　本次会议由监事会主席李夏风先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中监事赵捷先生以通讯表决方式出席）。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及《云从科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事表决，审议通过以下议案：

　　1、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。

　　同时，公司2023年限制性股票激励计划的实施有利于增强董事、高级管理人员、核心技术人员及技术（业务）骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感，更好地调动员工的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和《云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-051）。

　　2、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　公司监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司本次激励计划的顺利实施。公司本次股权激励计划的考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目标，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　3、《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

　　公司监事会认为：列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，公司本次激励计划首次授予激励对象名单内人员均符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　特此公告。

　　云从科技集团股份有限公司监事会

　　2023年9月29日

　　证券代码：688327         证券简称：云从科技        公告编号：2023-051

　　云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为800.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额103,693.8787万股的0.77%。其中，首次授予640.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额103,693.8787万股的0.62%，约占本次授予权益总额的80%；预留160.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额103,693.8787万股的0.15%，预留部分约占本次授予权益总额的20%。

　　一、股权激励计划目的

　　为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同为公司经营目标的实现和战略发展贡献力量，实现长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《云从科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为800.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额103,693.8787万股的0.77%。其中，首次授予640.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额103,693.8787万股的0.62%，约占本次授予权益总额的80%；预留160.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额103,693.8787万股的0.15%，预留部分约占本次授予权益总额的20%。

　　截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、技术骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　（二）激励对象的范围

　　1、本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为130人，约占公司全部职工人数的15.05%。具体包括：

　　（1）董事、高级管理人员；

　　（2）技术骨干人员；

　　（3）董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。

　　激励对象中包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：股权激励是上市公司常用的激励手段，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才；通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

　　2、董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量。激励对象在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会可以将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整或进行处理。

　　3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

　　（四）激励对象的核实

　　1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划相关规定出具专业意见。

　　2、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　五、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

　　（三）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员（包含其配偶、父母、子女，如有）作为被激励对象在限制性股票归属前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照相关法律法规要求归属其限制性股票。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　公司基于不同类型激励对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标要求等因素，在综合考虑了公司长期激励连续性和有效性的前提下，将本激励计划首次授予的激励对象分为两类，其中第一类激励对象16人、第二类激励对象114人，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排，本激励计划授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

　　1、第一类激励对象

　　■

　　2、第二类激励对象

　　■

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四）本激励计划禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的（包含其配偶、父母、子女，如有），将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股5.79元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股5.79元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。

　　（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本激励计划限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价，首次授予价格为5.79元/股。限制性股票的授予价格分别占前1/20/60/120个交易日公司股票交易均价的比例如下：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股14.75元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的39.26%；

　　（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股14.78元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的39.18%；

　　（3）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股16.22元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的35.70%；

　　（4）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股20.97元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的27.62%。

　　2、定价依据

　　公司确定本激励计划限制性股票授予价格主要基于如下考虑：

　　首先，本激励计划是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，旨在稳定核心人才持续为公司输出高效和富有创造力的劳动，本次定价不以融资为目标。

　　其次，公司作为科技创新型企业，尊重和重视人才的价值，秉持激励与约束对等的原则，合理设置授予价格和归属条件与公司业绩情况挂钩，从而在根本上有利于激励员工为公司和股东创造更长远的回报。

　　综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为5.79元/股；相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划顺利实施，有利于稳定、激励公司现有核心团队和进一步吸引引进行业优秀人才，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股5.79元。预留授予部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、满足公司层面业绩考核要求

　　（1）本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体情况如下：

　　1）首次授予第二类限制性股票的第一类激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

　　2）首次授予第二类限制性股票的第二类激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　（2）本激励计划预留授予部分限制性股票的归属考核年度为2024-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体情况如下：

　　1）预留授予第二类限制性股票的第一类激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　2）预留授予第二类限制性股票的第二类激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　（3）首次及预留授予部分各归属批次对应的各年度考核目标及公司层面的归属比例情况如下表所示：

　　■

　　若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的绩效考核按照公司现行的相关规定及公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为A、B+、B、C、D五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　由此，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。公司本次业绩目标的设定充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展战略及业务规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　八、股权激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及公司考核管理办法。

　　2、公司董事会依法对本激励计划草案及公司考核管理办法作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　3、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、除本计划规定或股东大会已授权董事会的事项外，公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前归属的情形；

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、除本计划另有规定的情形外，公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　九、限制性股票授予/归属数量及授予价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2023年9月28日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：14.74元/股（假设授予日收盘价为最近一个交易日2023年9月28日的收盘价）

　　（2）有效期：

　　第一类激励对象：12个月、24个月

　　第二类激励对象：12个月、24个月、36个月、48个月（授予日至每期首个

　　归属日的期限）

　　（3）历史波动率：

　　第一类激励对象：12.86%、14.86%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）

　　第二类激励对象：12.86%、14.86%、14.70%、16.20%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设本激励计划限制性股票在2023年11月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因违约、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　4、公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象与公司劳动或聘用关系不再存续的，自该情形发生之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　2、激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司服务的激励对象，其获授的限制性股票按照退休后新签署的聘用协议的约定进行归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，但不需返还其已归属的限制性股票带来的收益。

　　4、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司提供证明其对限制性股票拥有合法继承权的证明材料、支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）当激励对象非因执行职务身故时，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，继承人需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，但不需返还其已归属的限制性股票带来的收益。

　　5、激励对象发生以下任一情形的，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已经归属的部分，公司可要求激励对象返还其通过已归属股票取得的全部收益：

　　（1）激励对象在职期间出现违反与公司签订的劳动/雇佣合同、保密、竞业禁止或任何其他协议、触犯法律法规、失职或渎职、严重违反公司规章制度、违反公序良俗或从事损害公司利益或声誉行为的。

　　（2）激励对象离职后出现违反与公司签订的竞业限制、保密等约定情形的。

　　6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十四、上网公告附件

　　（一）《云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）《云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）《云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》；

　　（四）《云从科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；

　　（五）《北京国枫律师事务所关于云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；

　　（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　特此公告

　　云从科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月29日

　　证券代码：688327          证券简称：云从科技          公告编号：2023-046

　　云从科技集团股份有限公司

　　关于公司副总经理离职暨核心技术

　　人员变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）核心技术人员、副总经理姜迅先生因个人原因辞职，其辞职后不在公司担任任何职务。

　　●姜迅先生与公司签订过《保密协议》和《竞业限制协议》，负有相应的保密义务和竞业限制义务，其负责的工作已交接完毕，其离职不会对公司的日常运营、技术研发和生产经营产生不利影响，不会影响公司拥有的核心技术，不存在涉及职务成果、知识产权相关的纠纷或潜在纠纷的情形。

　　●公司结合张岭先生的任职履历，以及未来对公司核心技术研发的参与情况与业务发展贡献等相关因素，新增认定其为公司核心技术人员。

　　一、姜迅先生离职的具体情况

　　公司董事会于2023年9月28日收到核心技术人员、副总经理姜迅先生的书面辞职报告，其因个人原因辞去公司核心技术人员、副总经理职务。姜迅先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。离职后，姜迅先生不再担任公司任何职务，公司及董事会对姜迅先生为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　（一）姜迅先生基本情况

　　姜迅，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。毕业于浙江大学，获得学士学位。2002年7月至2006年6月，任AMDOCS（中国）有限公司项目经理/DBA；2006年6月至2008年6月，任惠普科技（上海）有限公司解决方案架构师；2008年6月至2011年7月，任阿里巴巴（中国）网络技术有限公司B2B技术总监；2011年7月至2012年7月，任上海盛大网络发展有限公司高级总监；2012年7月至2014年1月，任盛大网络发展有限公司创新院中国院院长；2014年1月至2014年9月，任平安健康保险股份有限公司（平安好医生）副总裁；2014年10月至2018年6月，任苏州医云健康管理有限公司联合创始人/联席总裁；2018年7月至2018年12月，任上海筑康医疗科技有限公司总裁；2018年12月至今，任公司首席架构师、数据研究院院长、核心技术人员、副总经理。

　　截至本公告披露日，姜迅先生未直接持有公司股份。离职后，姜迅先生将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

　　（二）参与的研发项目和专利技术情况

　　姜迅先生在任职期间参与了AI数据湖、KaaS知识服务、白泽数据中台、从容大模型项目的研发工作，现该部分研发任务已交接其他研发同事负责，姜迅先生的离职不会对原有项目的研发进程产生重大不利影响。

　　姜迅先生工作期间参与、申请的专利等知识产权均为职务成果。截至本公告披露日，该等职务成果所形成的知识产权之所有权均归属于公司，不存在涉及职务成果、知识产权相关的纠纷或潜在纠纷，姜迅先生的离职不影响公司专利等知识产权的完整性。

　　除上述情况外，姜迅先生未参与公司其他在研项目，亦未涉及公司其他核心技术研发，不会对公司现有研发项目进展产生重大不利影响。

　　（三）保密及竞业限制情况

　　根据公司与姜迅先生签署的《保密协议》及《竞业限制协议》，双方对保密内容、竞业限制事项以及相关权利义务进行了明确约定。姜迅先生对其知悉公司的任何商业秘密（包括但不限于技术类信息、经营类信息、文档类信息和客户、供应商、用户及公司员工等人员的重要数据及个人信息等）负有保密义务。

　　截至本公告披露日，公司未发现姜迅先生有违反《保密协议》和《竞业限制协议》及前往与公司存在竞争关系的企业工作的情况。

　　二、新增核心技术人员认定情况

　　经公司管理层研究讨论，结合张岭先生的任职履历，以及未来对公司核心技术研发的参与情况与业务发展贡献等相关因素，认定其为公司核心技术人员。张岭先生简历如下：

　　张岭先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2003年毕业于上海交通大学，获得计算机专业博士学位。2003年至2018年期间任IBM中国开发中心的高级技术主管，负责IBM软件产品技术架构、云平台开发、持续交付与运维及研发管理工作；2019年2月至2020年7月任传化智联的智能化技术中心总经理、传化智联技术副总裁；现任公司副总裁、AI平台中心负责人。

　　张岭先生作为技术负责人主持开发了云从科技CWOS人机协同操作系统、AIoT设备管理平台、数字人平台等多个产品，同时承担了公司软件研发基础平台的开发和运维，以及算力中心的规划、建设和运营管理。张岭先生还担任了公司主导建设的广州市人工智能重点项目的总工程师，负责项目技术方案和平台的设计与开发。

　　截至本公告披露日，张岭先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，不属于失信被执行人。

　　三、本次核心技术人员调整对公司的影响

　　公司在创始人周曦博士的带领下已经建立了成熟的研发团队，核心研发人员拥有丰富的行业经验和扎实的技术功底，研发团队结构合理、技能全面，形成了技术人才壁垒，有力地支撑了公司的技术创新和产品研发。同时，公司高度重视人才的培养和研发队伍的建设，制定了完善的人才选拔机制和丰富的人才培养方案，保证源源不断地人才供给和内部人员的能力提升。

　　公司始终注重人才的引进与培养，加强专业化团队的建设，引进专业技术人才，加强研发人员的培训，通过内部培养和外部引进的方式，完善人才培养及激励机制，进一步提高了公司的自主创新和技术服务能力，巩固并进一步提高了公司的技术优势。

　　截至2023年6月30日，公司拥有博士研究生14名，占总职工数量比例1.45%；拥有硕士研究生241名，占总职工数量比例24.92%；公司研发人员为522人，占员工总数的比重为60.42%。

　　截至本公告披露日，公司认定核心技术人员3人，变更情况如下：

　　■

　　目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，公司的研发团队稳定，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发，公司整体研发实力、核心竞争力及持续经营能力未因姜迅先生的离职产生重大不利影响。

　　四、公司采取的措施

　　姜迅先生离职时已完成与研发团队的工作交接。目前，公司研发团队结构完整，后备人员充足，现有核心技术人员及研发团队能够支撑公司未来核心技术的持续发展，目前公司的研发活动均处于正常有序的推进状态。未来公司将持续进行研发投入，加强研发技术人员的储备培养，不断提升公司技术创新能力。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

　　公司核心技术人员总体稳定，现有核心技术人员能够支持公司未来核心技术及创新产品的持续研发工作，本次核心技术人员变更不会对公司的日常经营、核心竞争力与持续经营能力产生重大不利影响。

　　特此公告。

　　云从科技集团股份有限公司董事会

　　2023年9月29日

　　证券代码：688327证券简称：云从科技     公告编号：2023-052

　　云从科技集团股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公    告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的时间：2023年10月20日至2023年10月23日

　　● 征集人对股东大会的议案1、2、3征集同意的表决意见，同时征求股东对于其他议案的投票意见，并将按被征集人的意见代为表决。

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事王延峰作为征集人就公司拟于2023年10月26日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事王延峰先生，其基本情况如下：

　　王延峰先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。毕业于上海交通大学企业管理专业，获得博士学位。2015年至2018年，任上海交通大学电子信息与电气工程学院副院长；2017年至2021年，任上海交通大学苏州人工智能研究院院长；现任公司独立董事，博泰车联网科技（上海）股份有限公司独立董事，上海交通大学博士生导师，上海交通大学人工智能研究院副院长，上海人工智能实验室主任助理，上海人工智能研究院有限公司董事，上海媒智科技有限公司董事，全球高校人工智能学术联盟秘书长。

　　2、征集人王延峰先生目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，于2023年9月28日出席了公司召开的第二届董事会第十次会议，对《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为，公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励与约束机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开的日期时间：2023年10月26日14点30分

　　网络投票时间：2023年10月26日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）召开地点：上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　本次股东大会审议的全部议案如下：

　　■

　　征集人就上述议案1、2、3向全体股东征集同意的表决意见，同时征求股东对于其他议案的投票意见，并将按被征集人的意见代为表决。本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《云从科技集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-048）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2023年10月19日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2023年10月20日至2023年10月23日（每日上午10：00一11：30，下午13：30一17：00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件。

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、证券账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联系地址：上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼董事会办公室

　　邮政编码：201210

　　联系电话：021-60969707

　　联系人：周阳帅

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点。

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件。

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效。

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　6、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托。

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：王延峰

　　2023年9月29日

　　附件：

　　云从科技集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《云从科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《云从科技集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托云从科技集团股份有限公司独立董事王延峰先生作为本人/本公司的代理人出席云从科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，对于同一议案，只能在一处打“√”，选择一项以上或未填写视为授权委托无效。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至云从科技2023年第二次临时股东大会结束。

　　证券代码：688327          证券简称：云从科技         公告编号：2023-047

　　云从科技集团股份有限公司

　　关于续聘审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的审计机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）

　　一、拟续聘审计机构的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施2次、纪律处分1次；90名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施38次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

　　（二） 项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　大华会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　（1）审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用：财务审计费用为110万元（含子公司审计费用），内控审计费用为25万元，聘期1年。

　　（3）较上一期审计费用的变化情况：与2022年度基本持平。

　　二、拟续聘审计机构履行的程序

　　（一） 审计委员会履职情况

　　云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会于2023年9月28日召开了第二届董事会审计委员会2023年第五次会议，同意将《关于续聘2023年度审计机构的议案》提交公司第二届董事会第十次会议审议。

　　公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所进行了审查，认为大华会计师事务所具备执行证券、期货业务资格，具备从事财务和内控审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，能够满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。大华会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具有良好的职业操守和执业水平，在以往工作中能遵循独立、客观、公正、公允的原则，严格按照计划完成相关工作，执业情况良好，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可意见

　　大华会计师事务所具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在过去的审计服务中，能够合理安排审计队伍，严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，表现出良好的执业操守，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　因此，我们同意将《关于续聘2023年度审计机构的议案》提交公司第二届董事会第十次会议审议。

　　2、独立意见

　　大华会计师事务所具有从事证券业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度审计的工作需求。其在担任公司审计机构期间能遵循国家有关规定以及独立、客观、公正的执业准则，勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见。公司本次续聘大华会计师事务所担任公司2023年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，为了保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意《关于续聘2023年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年9月28日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所作为公司2023年度审计机构，为公司提供2023年度审计服务。

　　（四）生效日期

　　本次续聘审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　云从科技集团股份有限公司董事会

　　2023年9月29日

　　证券代码：688327    证券简称：云从科技    公告编号：2023-048

　　云从科技集团股份有限公司

　　关于召开2023年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年10月26日

　　● 本次股东大会涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年10月26日14点30分

　　召开地点：上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年10月26日至2023年10月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-052）。

　　（八）涉及特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相同的情形

　　根据《公司章程》的规定，当公司股东对下列事项行使表决权时，每一A类股份享有的表决权数量应当与每一B类股份的表决权数量相同：

　　1、对《公司章程》作出修改；

　　2、改变A类股份享有的表决权数量；

　　3、聘请或者解聘公司的独立董事；

　　4、聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

　　5、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　6、更改公司主营业务；

　　7、审议公司利润分配方案。

　　股东大会对上述第2项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，将相应数量A类股份转换为B类股份的不受前述需要三分之二表决权以上通过的约束。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2023年9月28日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》同时登载的相关公告及附件。公司已于2023年9月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2023年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　6、涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

　　议案4

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书（格式见附件1）、股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

　　2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人授权委托书（格式见附件1）和出席人身份证办理登记手续。

　　3、合伙企业股东持股东帐户卡、有效股权凭证、企业营业执照复印件（加盖企业公章）、执行事务合伙人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、企业营业执照复印件（加盖企业公章）、执行事务合伙人或合伙企业授权委托书（格式见附件1）和出席人身份证办理登记手续；

　　4、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人有效身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（格式见附件1）。

　　（二）登记时间：2023年10月25日，上午9:30至12:00，下午13:30至18:00。股东可以用信函或传真方式登记。信函登记以当地邮戳为准。

　　（三）登记地点：上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼董事会办公室。

　　六、其他事项

　　联系人：周阳帅

　　联系电话：021-60969707

　　传真号码：021-60969708

　　电子邮箱：ir@cloudwalk.com

　　本次股东大会会期半天，参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到，参加会议的股东或代理人食宿及交通费请自理。

　　特此公告。

　　云从科技集团股份有限公司董事会

　　2023年9月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云从科技集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月26日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688327            证券简称：云从科技       公告编号：2023-049

　　云从科技集团股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2023年9月28日在上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼4楼会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知及相关材料已于2023年9月25日以电子邮件方式送达公司全体董事。

　　本次会议由董事长周曦先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事刘佳先生以及独立董事周斌、王延峰以通讯表决方式出席）。高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云从科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事表决，审议通过以下议案：

　　议案1《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2022年度审计服务工作中，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2022年度的相关审计工作。为保持公司审计工作的延续性，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，为公司提供2023年度审计服务。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司关于续聘审计机构的公告》（公告编号：2023-047）。

　　议案2：《关于公司〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　为进一步规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等有关规定，公司结合实际情况制定了《云从科技集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　议案3：《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事李继伟先生回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和《云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-051）。

　　议案4：《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事李继伟先生回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　议案5：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项（包括但不限于）：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

　　（5）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修订《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会办理本次激励计划的变更与终止所涉及的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属/作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　（10）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事李继伟先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

　　议案6：《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2023年10月26日下午14:30在上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼会议室召开2023年第二次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-048）。

　　特此公告。

　　云从科技集团股份有限公司董事会

　　2023年9月29日