证券代码：002204            证券简称：大连重工          公告编号：2023-072

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2023年9月22日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知，于2023年9月27日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，发出会议表决票9份，实际收到董事表决回函9份，公司董事全部参加会议。会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以记名投票方式，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于吸收合并下属全资子公司的议案》

　　为优化资产结构，降低投资风险，提升管理运营效率，董事会同意公司吸收下属全资子公司大连华锐重工数控设备有限公司（以下简称“数控公司”）。吸收合并完成后，数控公司予以注销，其全部资产、负债、业务、人员及相关资质等由公司承继。

　　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于吸收合并下属全资子公司的公告》（公告编号:2023-073）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　二、审议通过《关于调整成立董事会战略与ESG委员会的议案》

　　为适应公司战略发展需要，完善公司治理结构，提升环境、社会与公司治理（以下简称“ESG”）绩效和可持续发展能力，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，董事会同意公司将原“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”，并在原有职责基础上增加相应ESG管理职责等内容。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于调整成立董事会审计与合规管理委员会的议案》

　　为全面加强公司合规管理，有效防控合规风险，提升合规经营管理水平，筑牢企业高质量发展的基础，董事会同意公司将原“董事会审计委员会”调整为“董事会审计与合规管理委员会”，并在原有职责基础上增加相应合规管理职责等内容。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于开展合规管理建设工作并制定〈合规管理工作制度〉的议案》

　　根据国务院国有资产监督管理委员会《中央企业合规管理办法》、大连市国有资产监督管理委员会《关于开展监管企业合规管理工作的通知》和《关于印发〈关于进一步深化大连法治国企建设的意见〉及6个配套文件的通知》等相关要求，董事会同意公司结合企业实际开展合规管理建设工作，下发《合规管理建设工作规划及实施方案》并制定《合规管理工作制度》。

　　制度全文详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《合规管理工作制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于修订〈董事会专门委员会实施细则〉的议案》

　　为完善公司法人治理结构，提升环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，加强公司合规管理，有效防控合规风险，结合公司调整成立董事会战略与ESG委员会、审计与合规管理委员会的实际，董事会同意对应修订《董事会专门委员会实施细则》有关内容，增加相应ESG（环境、社会和公司治理）管理和合规管理职能。

　　修订后的制度全文详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会专门委员会实施细则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《中国证券监督管理委员会上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，结合企业实际情况，董事会同意对公司《独立董事工作制度》进行全面修订。

　　修订后的制度全文详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司信息披露管理办法》的最新要求，结合企业实际情况，为进一步完善公司治理机制，加强内部控制建设，充分发挥独立董事在公司年报编制和披露过程中的作用，董事会同意公司对《独立董事年报工作制度》部分条款进行修订。

　　修订后的制度全文详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事年报工作制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，结合公司董事会审计与合规管理委员会和战略与ESG委员会名称及职责变更的实际情况，董事会同意对《公司章程》及《董事会议事规则》中相应内容进行修订并同意进一步完善《公司章程》中补选董事、监事的时限要求。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉的公告》（公告编号:2023-074）以及修订后的《公司章程》和《董事会议事规则》。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　九、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年10月19日（星期四）下午16:00以现场会议与网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会。现场会议地址：大连华锐大厦十三楼国际会议厅。

　　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的的通知》（公告编号：2023-075）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对相关议案发表了独立意见，具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司董事会

　　2023年9月28日

　　证券代码：002204            证券简称：大连重工          公告编号：2023-073

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　关于吸收合并下属全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为优化资产结构，降低投资风险，提升管理运营效率，大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“大连重工”或“公司”）拟吸收下属全资子公司大连华锐重工数控设备有限公司（以下简称“数控公司”）。现将具体情况公告如下：

　　一、吸收合并情况概述

　　公司于2023年9月27日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于吸收合并下属全资子公司的议案》，同意公司吸收下属全资子公司数控公司。吸收合并完成后，数控公司予以注销，其全部资产、负债、业务、人员及相关资质等由公司承继。

　　本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次吸收合并需提交公司股东大会审议。

　　二、吸收合并双方的基本情况

　　（一）合并方的基本情况

　　1.工商信息

　　（1）名称：大连华锐重工集团股份有限公司

　　（2）类型：股份有限公司

　　（3）注册地址：辽宁省大连市西岗区八一路169号

　　（4）注册资本：193,137.0032万元人民币

　　（5）法定代表人：孟伟

　　（6）统一社会信用代码：91210200716904902K

　　（7）成立日期：1993年2月18日

　　（8）营业期限：自1993年2月18日至2043年2月17日

　　（9）经营范围：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工具、模具、模型设计、制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造；铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制造；钢锭铸坯、钢材轧制、防尘设备设计、制造、安装、调试；铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；货物进出口、技术进出口；房地产开发；仓储；商业贸易；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；房屋建筑工程施工；机电设备安装工程；普通货运；国内货运代理；承办海上、陆路、航空国际货运代理（含报关、报验）；人工搬运；货物包装；大型物件运输。（特业部分限下属企业在许可范围内）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2.财务状况（大连重工单体）

　　单位：万元

　　■

　　（二）被合并方的基本情况

　　1.工商信息

　　（1）名称：大连华锐重工数控设备有限公司

　　（2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）注册地址：辽宁省大连市甘井子区新水泥路78-3号201室

　　（4）注册资本：500万元人民币

　　（5）负责人：殷延海

　　（6）统一社会信用代码：91210200959941724B

　　（7）成立日期：2005年3月9日

　　（8）营业期限：自2005年3月9日至2025年3月8日

　　（9）经营范围：数控设备技术开发、销售；计算机软、硬件开发、销售、技术咨询、技术服务（不含专项）；自动化控制系统、机械产品（不含专项）的开发、组装、销售及安装维护；货物进出口、技术进出口、（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2.财务状况

　　单位：万元

　　■

　　三、本次吸收合并的具体方式及相关安排

　　1.公司通过整体吸收合并的方式合并数控公司的全部资产、负债、业务、人员及相关资质等，合并完成后，公司存续经营，数控公司的独立法人资格将被依法注销。

　　2.本次吸收合并完成后，本公司的名称、注册资本保持不变，公司股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。

　　3.根据《公司法》及《公司章程》规定，本次吸收合并事项需提交股东大会审议批准。公司股东大会审议通过后，合并双方将根据法律法规等要求，签署吸收合并协议。

　　4.合并双方编制资产负债表，依法履行通知债权人和公告等义务，共同办理资产移交、相关资产的权属变更和税务、工商等的变更、注销登记手续及相关法律法规或监管规定的其他程序。

　　5.公司提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过此吸收合并事宜后，具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切手续和事宜。

　　四、本次吸收合并的目的及对公司的影响

　　本次吸收合并事项综合考虑数控公司的实际运营情况，符合公司经营发展的需要，有利于公司降低管理运营成本，优化组织架构和资源配置，提高公司的管理效率和运作效率。

　　数控公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。且本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事会和高级管理人员的组成变化，公司无需进行工商变更登记。

　　五、独立董事关于吸收合并下属全资子公司的独立意见

　　公司本次吸收合并下属全资子公司事项，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求。通过本次吸收合并，有助于优化公司管理体系和组织架构，提高公司运营效率，降低管理成本和控制经营风险。本次吸收合并不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司吸收合并下属全资子公司数控公司，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.公司第六届董事会第三次会议决议

　　2.独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司董事会

　　2023年9月28日

　　证券代码：002204           证券简称：大连重工      公告编号：2023-074

　　大连华锐重工集团股份有限公司关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，结合公司董事会审计与合规管理委员会和战略与ESG委员会名称及职责变更的实际情况，公司对《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订条款及依据情况如下：

　　一、《公司章程》修订前后内容

　　■

　　二、《董事会议事规则》修订前后内容

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》及《董事会议事规则》其他条款保持不变。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司董事会

　　2023年9月28日

　　证券代码：002204             证券简称：大连重工           公告编号：2023-075

　　大连华锐重工集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　4.会议召开日期、时间:

　　现场会议召开时间：2023年10月19日（星期四）下午16:00。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年10月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年10月19日上午9:15至下午15:00。

　　5.会议的召开方式：采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2023年10月13日（星期五）

　　7.出席对象：

　　（1）截止2023年10月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　（2）公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8.现场会议地点：大连华锐大厦十三楼国际会议厅

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　上述议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司分别于2023年9月28日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和指定信息披露报刊《证券时报》和《中国证券报》刊登的《第六届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-072）、《关于吸收合并下属全资子公司的公告》（公告编号：2023-073）和《关于修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉的公告》（公告编号：2023-074）。

　　根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定，上述议案将对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票。

　　本次股东大会审议的2项议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上特别决议通过。

　　三、会议登记方法

　　1.登记方式。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、单位证明、股票账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

　　2.登记时间：2023年10月16日8:00-11:30，13:00-17:00。

　　3.登记地点：公司董事会办公室。

　　四、参加网络投票的具体流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1.本次会议会期拟为半天，拟出席会议者请自行安排食宿、交通，费用自理。

　　2.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3.联系地址：大连市西岗区八一路169号华锐大厦

　　联系电话：0411-86852802

　　联系传真：0411-86852222

　　联 系 人：李慧

　　七、备查文件

　　公司第六届董事会第三次会议决议

　　特此公告

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　大连华锐重工集团股份有限公司董事会

　　2023年9月28日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362204

　　2.投票简称：重工投票

　　3.填报表决意见或选举票数：本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年10月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月19日上午9：15，结束时间为2023年10月19日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易数字证书”或“深圳证券交易投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生/女士代表本单位（个人）出席大连华锐重工集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

　　委托人签名（盖章）：             委托人持股数量：

　　委托人股东账号：                 委托人身份证号码：

　　受托人（签字）：                 受托人身份证号码：

　　签署日期：

　　委托人对审议事项的指示如下（如委托人没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决）：

　　■

　　注：1.授权委托书剪报及复印件均有效。

　　2.填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。