二〇二三年九月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　1、本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　2、有关本期员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　3、若员工出资额较低，则本期员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本期员工持股计划存在低于预计规模的风险；

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　一、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》系本公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

　　二、本计划系由公司与拟参与本计划的员工作为平等的民事主体共同协商确定，是一种股权投资行为，属于民商事活动，与员工的劳动报酬无关，本计划的实施与执行均应遵守《民法典》以及相关法律法规规定，而不受《劳动法》《劳动合同法》的相关约束。

　　三、株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划与中长期发展计划下其他各期员工持股计划互相独立，各期员工持股计划均遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

　　四、中长期发展计划之第五期员工持股计划的参加对象包括公司主任级及以上管理人员、核心技术人员及其他重要员工。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过890人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　五、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

　　本期员工持股计划规模不超过3,144.743万股，合计认购份额不超过129,563,411.60份，拟筹集资金总额上限为12,956.34116万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　六、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即2022年3月19日至2023年3月18日以及2023年5月26日至2024年5月25日期间公司回购的股份（扣除已使用股份后的余额）。截止本员工持股计划董事会决议日，公司回购专用账户内的股份余额为33,156,938股，占公司目前总股本2,683,500,921股的1.2356%。本期员工持股计划拟使用公司回购股份中的31,447,430股，占公司当前总股本的1.1719%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　截至目前，公司本次回购累计回购公司股份的数量为 29,055,900股，公司回购专用账户内的股份余额为33,156,938股，占公司目前总股本的1.2356%。公司回购专用账户内的股份余额已能够满足本期本员工持股计划的需要，股份回购仍在进行中。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

　　本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数为 77,446,570股（公司事业合伙人持股计划已办理过户的股份数量为2,107.65万股），占公司目前总股本2,683,500,921股的2.8860%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　七、本期员工持股计划购买回购股份的价格为4.12元/股，系按照审议本期员工持股计划董事会决议日前一交易日交易均价的50%确定。

　　八、本期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止；若本员工持股计划所持有的标的股票全部解锁并全部出售，且按规定清算、分配完毕的，则本员工持股计划可自行提前终止。经董事会审议批准，本员工持股计划可提前终止或展期。

　　本次员工持股计划所获标的股票，法定锁定期自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月，法定锁定期内不得进行交易。本持股计划的标的股票法定锁定期满后分两期解锁，具体安排如下：

　　第一批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月（即法定解锁期），解锁比例为可归属份额对应的股票总数的50%，具体解锁股份数量由管理委员会根据申购缴款情况、持有人变动情况、年度考核情况进行；

　　第二批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁比例为50%（即剩余的可归属份额对应的股票）。

　　锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本员工持股计划持有人被取消收回的份额以及因业绩考核未能归属被取消收回的份额（包括非因业绩考核因素而取消收回的份额、因公司层面业绩考核未能归属而被取消收回的份额，以及持有人因个人绩效考评分数低于70分导致其持有的份额不能归属而被取消收回的份额，该等不能归属的份额对应权益变现资金扣除返还持有人款项后归公司所有），对应标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会在法定锁定期届满后择机出售对应标的股票，以持有人初始认购金额为限（即初始认购金额与出售所获资金[考虑除权、除息调整因素]之孰低值，下同）返还持有人，剩余资金归公司所有。

　　九、本期员工持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人可归属的标的股票数量。公司层面业绩考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以2016-2018年营业收入平均值为基数，2023年营业收入复合增长率不低于10%，且净资产收益率不低于同行业对标企业80分位值水平；多维的综合指标以公司“做强和做大”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效考评分数予以确定。

　　十、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　十一、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担，本期员工持股计划因持有人份额被取消收回份额导致已缴纳的人所得税无法返还的损失由员工个人自行承担。

　　十二、公司董事会审议通过本期员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本期员工持股计划，本期员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　十三、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章总则

　　一、本期员工持股计划的目的

　　展望未来，在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，旗滨集团稳步实现“做强和做大”和“高质量发展”的战略目标业已确定。历经多轮变革，旗滨集团的企业管理能力和产品质量水平已有充分积累，如今已经具备再出发的“时”与“势”。

　　实现上述战略目标需要公司有“正确的方向选择”和“强有力的措施保障”。为此，公司结合行业发展趋势以及公司的实际情况制定了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展规划纲要（2019-2024年）》，力争在中长期发展规划覆盖期间将公司现有产业带入国内同行业一流企业水平，并实现质量、管理和营运能力的持续提升。同时，在高技术含量、高附加值产品领域取得突破，并形成公司实质性的利润增长点和公司亮点。

　　为实现公司战略目标，公司股东和管理层希望建立、维护、壮大一支具备实干家精神的业务骨干和专业人才队伍，也希望这批重要骨干在与公司共同成长的过程中能够分享发展成果、实现自我价值。因此，公司推出中长期发展计划，拟于2019年至2024年滚动实施6期员工持股计划，以期配合公司中长期发展战略规划，实现以下发展愿景：

　　（一）员工、股东的利益共享

　　建立和完善员工、股东的利益共享机制，促进参与人员的工作思维由任务执行向价值创造改变，调动其积极性和创造性，提高凝聚力和公司竞争力，激励其与公司实现价值共创、利益共享，促进公司长期、持续、健康发展。

　　（二）完善公司高素质人才队伍的建设

　　公司的长期健康稳定发展离不开高素质人才队伍的建设，中长期发展计划及本期员工持股计划的推出，一方面鼓励公司内部人才积极工作、提高水平、努力晋升，有利于提高公司内部人才的能动性；另一方面可以更好地吸引外部高素质人才，有利于为公司储备可持续发展的人力资源。

　　二、本期员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。

　　第二章本期员工持股计划的参加对象及确定标准

　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期员工持股计划的参加对象名单。

　　本期员工持股计划的参加对象包括公司主任级及以上管理人员、核心技术人员及其他重要员工。

　　符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过890人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。其中职工监事王立勇参加本期员工持股计划。

　　公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　　第三章本期员工持股计划的资金、股票来源

　　一、本期员工持股计划的资金来源

　　本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

　　二、本期员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即2022年3月19日至2023年3月18日以及2023年5月26日至2024年5月25日期间公司回购的股份（扣除已使用股份后的余额）。截止本员工持股计划董事会决议日，公司回购专用账户内的股份余额为33,156,938股，占公司目前总股本2,683,500,921股的1.2356%。本期员工持股计划拟使用公司回购股份中的31,447,430股，占公司当前总股本的1.1719%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　截至目前，公司回购专用账户内的股份余额已能够满足本期本员工持股计划的需要，股份回购仍在进行中。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

　　在董事会决议公告日至标的股票过户至本期员工持股计划名下期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本期员工持股计划购买标的股票的数量和价格做相应的调整，具体如下：

　　（一）购买标的股票数量的调整方法

　　若在董事会决议公告日至标的股票过户至本期员工持股计划名下期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对购买标的股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的购买标的股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的购买标的股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的购买标的股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的购买标的股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的购买标的股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的购买标的股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

　　（二）购买标的股票价格的调整方法

　　若在董事会决议公告日至标的股票过户至本期员工持股计划名下期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对购买标的股票的认购价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的认购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的认购价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的认购价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的认购价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的认购价格；n为缩股比例；P为调整后的认购价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的认购价格；V为每股的派息额；P为调整后的认购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，标的股票认购价格不做调整。

　　三、本期员工持股计划购买股票价格

　　本期员工持股计划购买回购股份的价格按照审议本期员工持股计划董事会决议日前一交易日交易均价的50%确定。

　　公司董事会审议本期员工持股计划决议日前一交易日交易均价为8.23元/股。根据上述定价原则，本期员工持股计划购买回购股份的价格为4.12元/股。

　　四、本期员工持股计划涉及的标的股票规模

　　本期员工持股计划的股票规模为3,144.743万股，占公司当前总股本的1.1719%。

　　本期员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第四章本期员工持股计划的持有人分配情况

　　本期员工持股计划以“份”为认购单位，1元认购1份。

　　参加本期员工持股计划的总人数不超过890人，合计认购份额不超过129,563,411.60份，拟筹集资金总额上限为12,956.34116万元，以4.12元/股的价格购买公司回购股份中的31,447,430股。

　　本期员工持股计划设立时，员工认购份额的情况如下所示：

　　■

　　注：本期员工最终认购持股计划的份额以参与对象实际出资为准。

　　持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

　　第五章本期员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准

　　一、本期员工持股计划的存续期

　　本期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止；若本员工持股计划所持有的标的股票全部解锁并全部出售，且按规定清算、分配完毕的，则本员工持股计划可自行提前终止。经董事会审议批准，本员工持股计划可提前终止或展期。

　　二、本期员工持股计划标的股票锁定期及解锁安排

　　本次员工持股计划所获标的股票，法定锁定期自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月，法定锁定期内不得进行交易。本持股计划的标的股票法定锁定期满后分两期解锁，具体安排如下：

　　第一批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月（即法定解锁期），解锁比例为可归属份额对应的股票总数的50%，具体解锁股份数量由管理委员会根据申购缴款情况、持有人变动情况、年度考核情况进行；

　　第二批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁比例为50%（即剩余的可归属份额对应的股票）。

　　锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本员工持股计划持有人被取消收回的份额以及因业绩考核未能归属被取消收回的份额（包括非因业绩考核而被取消收回的份额、因公司层面业绩考核未能归属而被取消收回的份额，以及持有人因个人绩效考评分数低于70分导致其持有的份额不能归属而被取消收回的份额，该等不能归属的份额对应权益变现资金扣除返还持有人款项后归公司所有），对应标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会在法定锁定期届满后择机出售对应标的股票，以持有人初始认购金额为限（即初始认购金额与出售所获资金[考虑除权、除息调整因素]之孰低值，下同）返还持有人，剩余资金归公司所有。

　　三、本期员工持股计划的考核标准

　　中长期发展计划的考核年度为2019-2024年六个会计年度，每年进行公司层面和个人层面的考核，根据公司层面和个人层面业绩指标的完成情况，确定各期员工持股计划出售股票获得的资金归持有人所有的金额。第五期员工持股计划的考核年度为2023年度，经综合考评后一次归属、分两期解锁。具体考核要求如下：

　　（一）公司层面的业绩考核要求

　　公司层面2023年度的整体财务考核指标如下：

　　■

　　注 1：同行业对标企业样本选取与公司主营业务及规模具有可比性的上市公司。对标企业非玻璃业务在公司董事会年终考核时剔除。若公司业务结构发生重大变化，在年终考核时公司董事会可以增加相应业务对标样本企业。

　　注 2：净资产收益率为公司年报中的加权平均净资产收益率。计算时需剔除因员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数。

　　注3：上述考核年度财务指标完成情况基于公司经审计后的财务数据，由公司财务部核算，并经董事会最终认定为准。

　　注4：在本期员工持股计划有效期内，若公司当年实施公开发行股票、可转债或非公开发行股票等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。

　　当上述基本的财务指标达成时，公司董事会将对多维的综合指标进行考核认定。多维的综合指标以公司“做强和做大”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。

　　公司董事会将根据上述综合指标核算公司整体业绩完成的百分比（A），并据此核算公司层面业绩考核系数（X），具体如下：

　　■

　　根据公司层面业绩考核系数（X），确定本期员工持股计划全体持有人可归属份额的最大数量N（份）=本期可参与业绩考核的份额总数 × X。

　　若本员工持股计划公司层面业绩考核指标未达成（即基本的财务指标未达成或公司层面业绩完成百分比≤50%时），则本期持股计划所有持有人对应标的股票权益不得解锁兑现，由持股计划管理委员会收回，在法定锁定期届满后择机出售，以持有人初始认购金额为限（即初始认购金额与出售所获资金[考虑除权、除息调整因素]之孰低值，下同）返还持有人，剩余资金归公司所有。

　　（二）个人层面的绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对持有人在考核年度进行绩效综合考评，考核可分两次进行，包括半年度、年度绩效考核方式，并依照半年度考核权重30%、年度考核权重70%确定最终绩效综合考评结果。并根据最终绩效综合考评结果确定其可归属的比例，考核原则上需在考核年度的公司年度报告披露后1个月内完成。持有人个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施，个人绩效考评分数为S（0≤S≤100），根据考评分数，将公司层面考核完成后本期员工持股计划可归属的份额总数在持有人之间进行分配，具体步骤如下：

　　第一步：按照个人绩效考评分数S，调整各持有人计划归属的份额，调整系数如下表：

　　■

　　持有人个人绩效考评分数（S）低于70分的，其持有的份额不能归属，亦不纳入二次分配，由本期员工持股计划收回。该份额对应权益变现资金扣除返还持有人款项后归公司所有。

　　第二步：第一步考核未能归属的份额，在持有人之间进行二次分配

　　按照第一步的调整和分配原则，个人绩效考核分数低于100分的持有人无法全部归属相应份额，该部分未能归属的份额（不包含持有人个人绩效考评分数低于70分导致其持有的份额不能归属而被取消收回且剩余权益归公司的份额），将在持有人之间进行二次分配，届时由持有人会议根据具体的考核结果决定该二次分配事项，分配总数不得超过公司层面考核完成后本期员工持股计划可归属的份额总数。

　　二次分配时，持有人因二次分配导致其归属份额超过其参与业绩考核的份额×X的，超出的份额应在二次分配方案通过后五个工作日内支付对价，对价取该份额对应标的股票的初始购买价格与市价（以持有人会议通过二次分配方案的前一交易日收盘价计算）之孰低值。二次分配时，上述超出份额对价由管理委员会统一收取，并及时支付给因个人绩效考核及二次分配未能完全归属份额（不包含持有人个人绩效考评分数低于70分导致其持有的份额不能归属而被取消收回且剩余权益归公司的份额）的参与对象。

　　（三）归属安排

　　结合公司层面年度业绩考核结果和个人绩效考核结果，本期员工持股计划各持有人实际可归属的份额将以N、各持有人份额数量（综合2023年度职级及相应任职时间）、个人层面绩效考核系数Y为基础，并考虑二次分配调整数量予以确定。持有人已归属的份额，对应的股票锁定期届满统一出售后所得资金，以及其他收益，在扣除账户发生的日常费用等开支后，按持有人归属份额比例进行分配，持有人参加持股计划所产生的个人所得税等税费（含税费损失）自行承担；持有人未能归属的份额（上述（二）中因个人绩效考核未能归属但已收到管理委员会返还对价款的份额除外），对应的股票在法定锁定期届满出售后以初始认购金额与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。

　　第六章本期员工持股计划的管理模式

　　本期员工持股计划由公司自行管理。本期员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本期员工持股计划设管理委员会，作为本期员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本期员工持股计划进行日常管理、代表本期员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本期员工持股计划方案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本期员工持股计划持有人的合法权益。

　　一、股东大会授权董事会的具体事项

　　本期员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会实施或修订本期员工持股计划；

　　（二）授权董事会决定本期员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

　　（三）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（四）授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；

　　（五）授权董事会确定或变更本期员工持股计划的管理机构，并签署相关协议（若有）；

　　（六）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；

　　（七）授权董事会对本期员工持股计划作出解释；

　　（八）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　二、本期员工持股计划的风险防范及隔离措施

　　（一）本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工计划资产或以其他任何形式将本期员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　（二）本期员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本期员工持股计划的规定，管理本期员工持股计划资产，并维护本期员工持股计划持有人的合法权益，确保本期员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本期员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本期员工持股计划提供管理、咨询等服务，费用由员工持股计划承担。

　　（四）本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及上交所规定的其他期间；

　　5、如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　第七章本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、本期员工持股计划的变更

　　在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更（包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等）须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　二、本期员工持股计划的终止

　　（一）本期员工持股计划存续期满后自行终止。

　　（二）本期员工持股计划存续期届满前所持股票解锁并全部出售，且按规定清算、分配完毕的，则本员工持股计划可自行提前终止，本期员工持股计划可自行提前终止。

　　提前终止不得导致本期员工持股计划存续期限少于十二个月。

　　（三）本期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划可以展期。

　　三、持有人权益的处置

　　（一）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　（二）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　（三）持有人存在违法违纪情况

　　本期员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，无论其持有的员工持股计划份额是否已完成归属，均强制取消持有人参与资格；若如下任一情形发生在公司本期员工持股计划获得的标的股票第一个锁定期届满（自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月）前，则取消持有人所持全部份额；若如下任一情形发生在本期公司员工持股计划股份第一个锁定期届满后，则取消持有人所持有的尚未解锁股份对应的份额和已解锁未变现股份对应的份额，并取消持有人所持份额已变现但尚未分配至个人账户的现金收益。

　　具体情形如下：

　　1、持有人因犯罪被依法追究刑事责任的，或因违法行为被行政拘留的。

　　2、因持有人故意或过失，导致公司被依法追究刑事责任的；

　　3、因持有人故意或过失，导致公司被主管政府部门处以行政处罚的，包含但不限于被处以50万元以上罚款、责令停业或关闭；因持有人故意或过失引发生产安全事故、产品质量问题、工程责任事故、环境责任事故，或持有人需对上述事故承担直接责任的；

　　4、因持有人个人原因，导致公司根据《公司法》、《证券法》以及证监会和上海证券交易所的相关监管规则，再融资（包含但不限于公开发行股票、公开发行可转债、非公开发行股票）、重大资产重组、分拆上市等重大资本运作事宜存在实质性障碍或工作进程受阻、或工作计划延期的；

　　5、在职期间利用职务便利徇私舞弊、滥用职权、弄虚作假、玩忽职守，或由于因持有人严重失职、泄露经营和技术等商业秘密、违反保密义务等行为；

　　6、持有人违反公司制度和决策程序，超越权限指引擅自决定公司经营的决策、人事任免、项目安排等；

　　7、持有人私设“小金库”和“账外账”，截留、转移、违规使用、拆借、占用、挪用公司资金；侵占、挪用公司资产；违规或擅自将公司资产、资金提供抵押、担保、质押；或者授权、指使、强令、同意财会人员提供虚假财务报告；

　　8、持有人提供虚假个人履历，或提供虚假学历证书、学位证书、离职证明、工作经历、工作业绩等材料的；涂改、伪造或销毁公司财务、业务、综合管理等原始资料的；

　　9、未事先主动向公司人力资源等部门披露近亲属关系，持有人擅自安排近亲属在公司部门（财务、人力资源、采购、销售）或内部牵制岗位任职；

　　10、持有人及其近亲属与供应商、服务商、客户或其员工有资金往来的，包括但不限于向与公司有业务往来的供应商、客户或其员工等提供贷款，以及持有人及其近亲属向与公司有业务往来的供应商、客户或其员工借款，或在该等人员协助下获得借款或借款担保等；

　　11、持有人利用职务之便选择近亲属或其他利益关系人做供应方、销售方、投资方、施工方、服务方或联营方等进行业务往来，或者利用公司的商业秘密、业务渠道、其他保密信息为本人或他人从事生产经营活动；

　　12、持有人及其近亲属接受业务单位或业务员的商业贿赂，或者接受折扣费、中介费、回扣、佣金、个人债务担保、工作机会、子女升学教育、旅游消费等任何形式的利益；报销与本职工作无关的费用支出，单次或累计超过现金3,000元或等值财物；向公司上级及相关人员输送好处，单次或累计超过现金3,000元或等值财物；

　　13、持有人违反招投标制度(越权干预、不按程序操作、串通、泄露标底等)，或不实施公开、公正的招投标程序，损害公司利益的；

　　14、持有人及其近亲属经营或与他人合伙、合资经营（含参股）与公司业务相类似或相关联的各项业务；或者持有人同时受聘于经营与公司相类似或相关业务的公司，或与其发生任何方式的关联（包括以咨询、顾问、名义股东、实际股东或其他类似身份从事的活动）导致公司利益受损的行为（包括但不限于成为该竞争方的供应商、客户或代理商）；

　　15、持有人在受聘于公司期间，销售任何对公司现有或潜在商业活动相同或相类似的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动相同或相类似的服务；

　　16、持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；或持有人未按照规定办理工作交接影响工作接替的；

　　17、持有人离职后2年内，到与公司或公司的母公司（向上穿透至最上层的每一级母公司）、子公司（向下穿透至各级控股子公司）、关联公司相同或类似的行业任职或提供服务的；

　　18、持有人因严重违反公司劳动纪律和规章制度被公司撤职、开除、辞退的；

　　19、持有人恶意删除、修改公司技术、管理、经营等电脑数据或破坏网络；对公司网络和信息系统进行黑客攻击等非法操作；在公司内编写、搜集、传播病毒与黑客软件等恶意危害公司信息网络安全的；

　　20、持有人对违规违纪责任人负有管理责任，却纵容包庇责任人，对责任人的违规违纪行为知情不报、谎报、缓报、漏报，造成严重后果的；强迫、唆使他人违纪违法的；伪造、销毁、隐匿证据或协助伪造、销毁、隐匿证据，阻止他人揭发检举、提供证据材料的；

　　21、持有人隐瞒、包庇或不按规定报告重大已发生事件或违规情况的；恶意破坏、诋毁公司形象等损害公司名誉的；发表与公司有关的不当言论；违反职业道德、职业操守，严重损害公司形象或名誉的；

　　22、除上述情形外，其他违反公司《干部管理办法》《利益冲突管理制度》《反舞弊管理制度》《廉政管理制度》规定的情形；

　　23、管理委员会认定的其他给公司造成损失或对公司有负面影响的情形。

　　本章中上述“公司”均包含纳入上市公司合并财务报表范围内的子公司。

　　本章中上述“近亲属”包括持有人（1）配偶、子女、父母；（2）祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹；（3）配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

　　子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有抚养关系的继子女。

　　父母，包括生父母、养父母和有抚养关系的继父母。

　　兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有抚养关系的继兄弟姐妹。

　　存续期内，持有人发生上述情形之一的，经管理委员会评估认定后，其被取消的尚未解锁股份对应的份额和已解锁未变现股份对应的份额由本期员工持股计划收回，对价为该取消份额所对应的标的股票数量×收回价格，收回价格取每股初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与本期员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）之孰低值，如份额持有期间，公司存在送股、转增、现金分红等除权、除息事宜，该部分股票的收回价格应做相应的调整；在法定锁定期满后择机出售该份额对应的股票，出售后以该取消份额的初始认购金额与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。

　　存续期内，持有人发生上述情形之一的，其所持份额已变现但尚未分配至个人账户的，以该份额对应股票的初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。

　　（四）持有人不在公司任职

　　本期员工持股计划存续期内，持有人不存在“（三）持有人存在违法违纪情况”所列情形，但在本期员工持股计划股份第一个锁定期届满前，发生如下任一情形之一的，持有人不在公司任职，则取消持有人所持全部份额；若如下任一情形发生在本期公司员工持股计划股份第一个锁定期届满后且在第二个锁定期届满前，则取消持有人所持有的尚未解锁股份对应的份额，已解锁股份对应的份额权益保留；若如下情形发生在本期员工持股计划股份第二个锁定期届满（自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满24个月）后，则持有人所持份额权益根据归属结果不作变动：

　　1、持有人辞职的；

　　2、持有人劳动合同（或聘用协议）到期后，除本草案另有规定外，不论任何原因，双方未续签劳动合同（或聘用协议的）；

　　3、持有人达到国家规定的退休年龄或享受养老保险待遇后拒绝按原劳动合同约定的工资报酬条件与公司签订返聘协议的；

　　4、持有人与公司协商解除劳动合同（或聘用协议）；

　　5、因考核不合格、公司认定不能胜任工作等持有人个人原因，致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用协议，包括被公司劝退、辞退、除名、解聘等；

　　6、管理委员会认定的其他情形。

　　存续期内，持有人发生上述情形之一的，其被取消的份额由本期员工持股计划收回，对价为该取消份额所对应的标的股票数量×收回价格，收回价格的确定原则同“（三）持有人存在违法违纪情况”的相关规定；在法定锁定期满后择机出售该份额对应的股票，出售后以初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。

　　（五）持有人死亡、退休或丧失劳动能力等特殊情形

　　本期员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，持有人所持份额及权益不作变动，根据任职时间及其业绩考核结果进行归属和分配（或由其继承人继承）：

　　1、存续期内，持有人死亡或被依法宣告死亡；

　　2、存续期内，持有人因达到国家规定的退休年龄而退休，同时与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；

　　3、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄且公司未要求与其签订返聘协议的；

　　4、存续期内，持有人因伤残、病患而丧失劳动能力，并能提供相应医学证明文件的。

　　（六）持有人发生职务变动的情况

　　1、持有人职务调整且仍满足参与标准

　　存续期内，不存在“（三）持有人存在违法违纪情况”所列情形，持有人职务发生下调，但是仍满足本期员工持股计划参加对象确定标准的，则：若上述情况发生在本期员工持股计划业绩考核前，管理委员会根据持有人职务调整前后两个职位所对应的职位级别、职位考核要求、在职时间对其进行考核，计算其可归属的份额予以保留；若上述情况发生在本期员工持股计划业绩考核后，持有人所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行归属和分配。

　　2、持有人职务调整且不满足参与标准

　　存续期内，不存在“（三）持有人存在违法违纪情况”所列情形，持有人职务发生下调，且不满足本期员工持股计划参加对象确定标准的，则：若上述情况发生在本期员工持股计划业绩考核前，管理委员会根据持有人在职时的职级、任职时间及其对应考核结果，计算其可归属的份额予以保留；若上述情形发生在本期员工持股计划业绩考核后，持有人所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行归属和分配。

　　3、持有人调岗且职级未发生下调

　　存续期内，持有人在公司内部（包括下属各单位）发生岗位调整，职级未发生下调的，其持有的标的股票权益不发生变化。

　　持有人发生职务下调被取消的份额由本期员工持股计划收回，对价为该取消份额所对应的标的股票数量×收回价格，收回价格的确定原则同“（三）持有人存在违法违纪情况”的相关规定；在法定锁定期满后择机出售该份额对应的股票，出售后以初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。

　　第八章本期员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置

　　一、本期员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票对应的权益。

　　（二）现金存款和银行利息。

　　（三）持股计划其他投资所形成的资产。

　　本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期员工持股计划资产归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。

　　二、本期员工持股计划存续期内的权益分配

　　（一）在本期员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本期员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　（二）在锁定期内，持有人不得要求对本期员工持股计划的权益进行分配。管理委员根据持有人会议的授权，分期解锁后择机出售本期员工持股计划所持已解锁的股票，公司层面业绩考核及个人业绩考核未归属的股票，将本期员工持股计划所持股票所得现金资产与本期员工持股计划资金账户中的其他现金资产一起，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行全部分配或部分分配，全部份额解锁并出售完成清算和分配后，剩余收益（如有）归公司所有。具体分配方案由管理委员会根据持有人会议授权审议通过。经管理委员会审议批准，亦可对该分配方案进行更改。

　　（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本期员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　（四）本期员工持股计划各锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本期员工持股计划所持的标的股票。

　　三、本期员工持股计划存续期满后所持股份的处置

　　（一）若本期员工持股计划所持有的公司股票分期解锁后全部出售，且本期员工持股计划资产依照本期员工持股计划规定清算、分配完毕的，本期员工持股计划即可终止。

　　（二）本期员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。

　　（三）本期员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本期员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　（四）本期员工持股计划存续期满后，若本期员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　第九章公司与持有人的权利和义务

　　一、公司的权利和义务

　　（一）公司的权利

　　1、监督本期员工持股计划的运作，维护持有人利益；

　　2、按照本草案“第八章本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　3、法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）公司的义务

　　1、真实、准确、完整、及时地履行关于本期员工持股计划的信息披露义务；

　　2、根据相关法规为本期员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

　　3、法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。

　　二、持有人的权利和义务

　　（一）持有人的权利

　　1、参加持有人会议和行使表决权；

　　2、按其持有的份额享有相关权益；

　　3、对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　4、法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）持有人的义务

　　1、遵守本期员工持股计划的规定；

　　2、按所认购的本期员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

　　3、按所持本期员工持股计划的份额承担投资风险；

　　4、遵守持有人会议决议；

　　5、保守本期员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

　　6、承担相关法律、法规、规章及本期员工持股计划规定的其他义务。

　　第十章实施本期员工持股计划的程序

　　一、董事会负责拟定本期员工持股计划方案。

　　二、公司实施本期员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　三、董事会审议通过本期员工持股计划（草案），监事会应当就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见。

　　四、董事会审议本期员工持股计划时，与本期员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本期员工持股计划（草案）后的2个交易日内公告董事会决议、本期员工持股计划（草案）摘要、监事会意见等。

　　五、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本期员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　六、召开股东大会审议本期员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本期员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本期员工持股计划即可以实施。

　　七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本期员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　八、其他中国证监会、上海证券交易所规定的需要履行的程序。

　　第十一章其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　三、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　株洲旗滨集团股份有限公司董事会

　　2023年9月25日

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团      公告编号：2023-096

　　可转债代码：113047  可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2023年9月25日上午10:00在公司会议室（深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加会议职工代表228人，实际参加会议职工代表166人，公司部分董监高人员列席了会议，会议的召集、主持、表决均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及《公司章程》《株洲旗滨集团股份有限公司职工代表大会制度》的有关规定。经与会职工代表认真讨论研究，就下述事项作出如下决议：

　　一、审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》。

　　表决结果：166票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司继续实施中长期发展计划之员工持股计划有利于中层管理、业务人员、技术骨干协同核心团队一起，加快推进公司中长期发展战略规划实施，进一步强化公司共同愿景，确保公司长期稳健发展。因此，我们同意公司2023年实施中长期发展计划之第五期员工持股计划，同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。

　　2023年实施的第五期员工持股计划规模不超过3,144.743万股，合计认购份额不超过129,563,411.60份，拟筹集资金总额上限为12,956.34116万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过890人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份。截至目前，公司回购专用账户内的股份余额为33,156,938股，占公司目前总股本的1.2356%，已能够满足本期本员工持股计划的需要。本期员工持股计划购买回购股份的价格为4.12元/股，即按照审议本期员工持股计划董事会决议日前一交易日交易均价的50%确定。本期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月后分两期解锁，每期50%。本期员工持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人可归属的标的股票数量。

　　公司本期持股计划考核的基本财务指标和第一期、第二期、第三期、第四期员工持股计划考核指标保持一致，即以2016-2018年营业收入平均值为基数，2023年营业收入复合增长率不低于10%，且净资产收益率不低于同行业对标企业80分位值水平；

　　本事项尚需公司董事会、监事会、股东大会审议通过。

　　二、审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　表决结果：166票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本事项尚需公司董事会、监事会、股东大会审议通过。

　　三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第五期员工持股计划相关事宜的议案》。

　　表决结果：166票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意由股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第五期员工持股计划之全部相关事宜。

　　本事项尚需公司董事会、监事会、股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二三年九月二十七日

　　证券代码：601636     证券简称：旗滨集团     公告编号：2023-098

　　可转债代码：113047   可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2023年9月25日（星期一）下午14:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司于2023年9月20日以邮件、电话等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出本次会议通知。公司共有董事9名，本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长何文进先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：

　　（一）审议并通过了《关于继续开展期货套期保值业务的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司董事会关于开展商品期货套期保值业务的额度授权使用期限即将到期。为继续锁定公司生产经营用部分材料的相关采购成本，有效防范和化解大宗物资纯碱、锡、白银采购价格波动风险，同意公司继续开展期货套期保值业务，最高持仓合约金额不超过人民币5亿元（额度维持不变），且预计动用的最高交易保证金和权利金额度不超过人民币1亿元。有关情况如下：

　　1、期货业务品种：拟开展的套期保值业务品种为郑州商品交易所上市的纯碱期货（实物为重质纯碱），上海期货交易所上市的锡期货、白银期货，结算币种均为人民币。

　　2、合约期限：公司所开展的纯碱、锡、白银期货业务期限不超过12个月。

　　3、交易对手：大宗材料生产商、期货经纪公司。

　　4、授权额度：公司套期保值业务授权额度必须同时满足以下条件：

　　（1）套期保值业务最高持仓合约金额不超过人民币5亿元，即授权期限内任一时点的持仓合约金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述额度；

　　（2）预计动用的最高交易保证金和权利金（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）额度不超过人民币1亿元。有效期间内可循环使用。

　　5、其他安排：拟开展的期货业务主要使用现汇，额度比例及交易的杠杆倍数一般在10以内，到期采用对冲平仓或实物交割的方式。

　　6、决议有效期限及额度使用期限：决议有效期限及以上额度的使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效（2023年9月25日-2024年9月24日），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。单笔业务的期限不超过12个月，如单笔业务的存续期超过了决议的有效期，则额度及决议的有效期自动顺延至该笔业务终止时止。

　　7、资金来源：自有资金。

　　公司开展纯碱、锡、白银期货套期保值业务与日常生产经营相匹配，按照锁定大宗材料采购成本、稳定生产经营的原则，依据制度规定开展业务。严格控制期货交易的数量与资金规模，不影响公司的正常生产经营，同时公司不断建立健全期货风险管理机制，加强期货业务的风险管控。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议并通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司继续对部分治理制度进行修订、完善和建立、健全。为全面贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，切实提高公司的规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小投资者利益，经对照法规体系认真梳理，结合公司实际及《公司章程》，同意公司继续对部分治理制度进行修订、完善和建立、健全，具体制度包括：《独立董事专门会议制度》《项目跟投管理制度》《股份回购内部控制制度》《重大事项内部报告制度》《敏感信息排查管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《金融衍生品业务内部控制制度》《子公司管理制度》等共9项治理制度，相关制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关治理制度。本次修订的9项公司治理制度经本次董事会审议通过后生效。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）〉及摘要（修订稿）的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。关联董事张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士因参与公司本次事业合伙人持股计划，已回避该项表决。

　　公司因实施产业链一体化经营需要，以及规模扩张、业务单位新增等原因，符合公司事业合伙人持股计划对象条件的人员有所增加，为持续鼓励核心经营管理团队做强做大公司的责任担当和价值追求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，同意公司对本次事业合伙人持股计划草案及摘要作相应修订，对持股计划参与总人数进行调整（总人数由预计50人调整至100人）；同时考虑到持股计划日常运行的实际情况，对持有人权益处置等条款进一步明确。修订后，本期事业合伙人持股计划的主要内容如下：

　　1、本持股计划的对象为任职六个月以上的以下人员：公司部分董事；公司高级管理人员及助理总裁级别人员；独立经营的下属企业及公司职能部门担任职务为公司总经理级别及以上的人员；其他经公司董事会认定的核心管理层人员。本持股计划总人数预计不超过100人，首批为23人。

　　2、本持股计划股票来源为公司实际控制人俞其兵先生无偿赠与的股份。俞其兵先生自愿将其持有的旗滨集团股票分两批无偿赠与给本持股计划，总体规模不超过10,000万股。其中，第一批赠与股票的规模将根据2021年公司层面和个人层面的考核情况予以确定；第二批赠与股票的规模将结合第一批赠与股票的规模以及2024年公司层面和个人层面的考核情况予以确定。

　　俞其兵先生将上述股票过户至本持股计划名下之日前，若公司发生资本公积转增股本、送股等除权事宜，上述赠与股票的规模将做相应的调整。

　　本持股计划具体持股数量将根据实际控制人俞其兵先生实际赠与情况最终确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　3、本持股计划的存续期为10年，自公司股东大会审议通过本持股计划草案之日起算。本持股计划存续期届满后自行终止，但可经董事会审议批准提前终止或展期。

　　4、本持股计划第一批获赠股票的锁定期不低于48个月，第二批获赠股票的锁定期不低于12个月，均自上市公司公告标的股票过户至本持股计划名下时起算。

　　本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　5、本持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人通过本持股计划最终获赠标的股票数量。

　　公司层面业绩考核的考核年度分别为2021年和2024年两个会计年度，考核指标对应《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）》设定的中期发展目标和长期发展目标。考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以2016-2018年营业收入平均值为基数，2021年和2024年的营业收入复合增长率均不低于10%，且净资产收益率均不低于同行业对标企业80分位值水平；多维的综合指标以公司“做大和做强”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。

　　个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效考评分数确定。

　　6、本持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　7、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　本期事业合伙人持股计划除对持股计划参与总人数进行调整外，上述主要内容的其他条款并未发生变化，股东大会对董事会的相关授权事项内容亦未发生变更，不构成对本期事业合伙人持股计划的重大修改。

　　本议案将提交公司2023年第三次临时股东大会审议。上述关联股东张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士及参与本次事业合伙人计划的其他股东在股东大会上须回避该项表决。

　　（四）审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法〉（修订稿）的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。关联董事张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士因参与公司本次事业合伙人持股计划，已回避该项表决。

　　同意公司同步对《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法》作相应修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法》（修订稿）。

　　本议案将提交公司2023年第三次临时股东大会审议。上述关联股东张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士及参与本次事业合伙人计划的其他股东在股东大会上须回避该项表决。

　　（五）审议并通过了《关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。关联董事张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士因参与公司本次事业合伙人持股计划，已回避该项表决。

　　1、公司因强化业务管理及产业链延伸等实际需要，新聘了部分总经理级别的公司核心管理层人员9名，同时部分事业合伙人发生岗位调整，以及离职、降职等变动情形，为此，同意公司按照《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》的相关规定，将上述新增的9名公司核心管理层人员列为公司事业合伙人持股计划参与人，并按照相应的职级和任职实际情况分配相应的份额。对于部分事业合伙人离职、降职、职务发生调整变动的，同意公司根据《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》相关规定和公司事业合伙人持股计划管理委员会意见，相应收回取消或调增其事业合伙人的持有份额（5人被调增份额、7人被收回取消部分份额）。

　　（1）新增持有人和增加分配的份额。上述9名新增合伙人及职务调整等原因需调增持有份额的合伙人5名，获赠公司事业合伙人持股计划份额合计为659.375万份（其中：姚新喜获赠70.949万份；刘柏辉获赠47.299万份；林海获赠36.000万份；古丛彬获赠71.442万份；左川获赠147.687万份；邓凌云获赠36.000万份；林荣茂获赠35.474万份；刘杰获赠35.474万份；杨伯仲获赠35.474万份；吴贵东获赠36.000万份；杜海获赠35.474万份；黎勇明获赠36.000万份；李国丞获赠35.622万份；徐庆份额核对补赠0.480万份），同意上述参与人获赠份额通过公司事业合伙人持股计划预留份额进行分配；

　　（2）收回取消的份额。取消收回离职、降职、岗位调整等人员的事业合伙人对应持有份额，被取消收回的份额合计为330.680万份（其中：姜哲南被取消收回40.927万份；虞彬被取消收回88.465万份；熊湘被取消收回52.029万份；尹剑琴被取消收回47.299万份；叶璨璟被取消收回56.365万份；赵赛尔被取消收回5.440万份；银卫军被取消收回40.155万份），上述被取消份额重新纳入本持事业合伙人持股计划的预留股票份额。

　　2、本次事业合伙人持股计划持有人和份额调整后，公司事业合伙人持股计划参与人数为53人（剔除已离职人员后为50人），持有份额标准数量合计7,520.635万份(其中董监高人员6人，持有份额标准数量合计2,286.487万份)，已全部分配给公司核心管理层人员持有。剩余的预留份额为2,479.365万份。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为加快推进公司中长期发展战略规划实施，进一步强化公司共同愿景，确保公司长期稳健发展，同意公司2023年实施中长期发展计划之第五期员工持股计划；同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》及摘要。有关事项如下：

　　1、2023年实施的第五期员工持股计划规模不超过3,144.743万股，合计认购份额不超过129,563,411.60份，拟筹集资金总额上限为12,956.34116万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　2、中长期发展计划之第五期员工持股计划的参加对象包括公司主任级及以上管理人员、核心技术人员及其他重要员工。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过890人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　3、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

　　4、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即2022年3月19日至2023年3月18日以及2023年5月26日至2024年5月25日期间公司回购的股份（扣除已使用股份后的余额）。截止本员工持股计划董事会决议日，公司回购专用账户内的股份余额为33,156,938股，占公司目前总股本2,683,500,921股的1.2356%。本期员工持股计划拟使用公司回购股份中的31,447,430股，占公司当前总股本的1.1719%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。

　　公司于2022年3月18日召开第四届董事会第四十次会议、2023年5月25日召开第五届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，持续开展了两轮股份回购：即公司通过集中竞价交易方式以自有资金或其他合法资金回购公司股份，用于后续公司实施员工持股计划或股权激励。

　　公司前次回购的股份剩余库存股股份数量为4,101,038股。2023年5月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，再次启动了股份回购。截至目前，公司本次回购累计回购公司股份的数量为29,055,900股，公司回购专用账户内的股份余额为33,156,938股，占公司目前总股本的1.2356%。公司回购专用账户内的股份余额已能够满足本期本员工持股计划的需要，股份回购仍在进行中。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

　　5、本期员工持股计划购买回购股份的价格为4.12元/股，系按照审议本期员工持股计划董事会决议日前一交易日交易均价的50%确定。

　　6、本期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止；若本员工持股计划所持有的标的股票全部解锁并全部出售，且按规定清算、分配完毕的，则本员工持股计划可自行提前终止。经董事会审议批准，本员工持股计划可提前终止或展期。

　　本次员工持股计划所获标的股票，法定锁定期自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月，法定锁定期内不得进行交易。本持股计划的标的股票法定锁定期满后分两期解锁，具体安排如下：

　　第一批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月（即法定解锁期），解锁比例为可归属份额对应的股票总数的50%，具体解锁股份数量由管理委员会根据申购缴款情况、持有人变动情况、年度考核情况进行；

　　第二批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁比例为50%（即剩余的可归属份额对应的股票）。

　　锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　7、本期员工持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人可归属的标的股票数量。公司层面业绩考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以2016-2018年营业收入平均值为基数，2023年营业收入复合增长率不低于10%，且净资产收益率不低于同行业对标企业80分位值水平；多维的综合指标以公司“做强和做大”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效考评分数予以确定。

　　8、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　9、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担，本期员工持股计划因持有人份额被取消收回份额导致已缴纳的人所得税无法返还的损失由员工个人自行承担。

　　本议案将提交公司2023年第三次临时股东大会审议。参与本期员工持股计划的股东应就该项议案回避表决。

　　（七）审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司制定的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划管理办法》。

　　本议案将提交公司2023年第三次临时股东大会审议。参与本期员工持股计划的股东应就该项议案回避表决。

　　（八）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第五期员工持股计划相关事宜的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为合法、高效地推进公司中长期发展计划之第五期员工持股计划，同意提请股东大会授权董事会全权办理公司中长期发展计划之第五期员工持股计划的全部事宜，主要包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会实施或修订本期员工持股计划；

　　（二）授权董事会决定本期员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

　　（三）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（四）授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；

　　（五）授权董事会确定或变更本期员工持股计划的管理机构，并签署相关协议（若有）；

　　（六）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；

　　（七）授权董事会对本期员工持股计划作出解释；

　　（八）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　本议案将提交公司2023年第三次临时股东大会审议。参与本期员工持股计划的股东应就该项议案回避表决。

　　（九）审议并通过了《关于投资设立全资子公司的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　根据公司业务发展需要，为拓宽采购渠道来源、扩大进口规模，并利用香港在税收、融资和汇率等方面的政策优势，适当降低汇率波动风险，丰富境外融资渠道，有效降低融资成本，提升公司运营效率及核心竞争力，加快公司国际化发展进程，同意公司在中国香港投资设立全资子公司旗滨香港实业发展有限公司（以下简称“香港旗滨实业发展”）。拟设立公司的基本情况如下：

　　1、公司名称：旗滨香港实业发展有限公司（暂定名，最终以当地主管机构注册登记为准）

　　2、英文名称：Kibing Industrial Development (Hong Kong) Limited

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、注册资本：1,000万美元

　　5、注册地：中国香港

　　6、经营范围：玻璃销售、贸易服务、经营进出口业务、物流信息咨询等（以当地主管机构注册登记为准）

　　7、股权结构：旗滨集团认缴旗滨香港实业发展有限公司100%注册资本，持股比例100%。

　　公司对外投资设立旗滨香港实业发展有限公司的上述信息以当地相关部门最终核准登记结果为准。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议并通过了《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司于2023年10月13日（星期三）下午14:00在公司会议室召开2023年第三次临时股东大会，将本次董事会审议通过并需由股东大会审议的议案提交股东大会进行审议批准，同时向全体股东发出召开公司2023年第三次临时股东大会的通知。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二三年九月二十七日

　　证券代码：601636     证券简称：旗滨集团    公告编号：2023-099

　　可转债代码：113047   可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2023年9月25日（星期一）下午15:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司于2023年9月20日以邮件、电话等方式向全体监事发出本次会议通知。本次会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体出席会议的监事审议和表决，会议通过了以下决议：

　　（一）审议并通过了《关于继续开展期货套期保值业务的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：

　　1、公司继续开展期货套期保值业务是为充分利用商品期货市场的套期保值功能，规避纯碱、锡、白银等原材料价格波动带来的经营风险，锁定采购价格降低生产成本而采取的有效应对措施，有利于确保公司年度经营目标的实现,符合公司未来经营发展需要，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司继续开展期货套期保值业务履行了相关审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》有关规定。

　　3、公司已制定了《株洲旗滨集团股份有限公司套期保值管理制度》，通过进一步加强内部控制，落实风险防范措施，为公司继续从事套期保值业务制定了具体操作规程，可有效控制和防范套期保值业务相关风险。

　　我们同意公司继续开展期货套期保值业务，同意公司提出的本期交易额度。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议并通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：本次制度修订有利于全面贯彻落实最新监管规则体系工作要求，符合公司实际，有利于提高公司规范运作水平和切实保护公司及中小投资者利益。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）〉及摘要（修订稿）的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：

　　1、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及其摘要修订后的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定；不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　2、公司事业合伙人持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，本次事业合伙人持股计划确定的参与对象（持有人）均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》的规定，主体资格合法、有效；公司审议本次修订事业合伙人持股计划相关议案的决策程序合法、有效，关联董事在董事会审议本议案时已进行了回避，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、公司实施事业合伙人持股计划有利于推动与促进公司核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的身份转变，进一步完善公司治理结构；有利于强化公司核心人才梯队的建设，实现核心管理层及成员个人与公司和全体股东利益一致；有利于建立和完善核心管理团队与所有者的利益共享机制，倡导公司、股东与核心团队个人共同发展理念；有利于推进公司中长期发展战略规划贯彻落实，确保公司持续稳定发展。

　　同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及摘要（修订稿）。

　　本议案将提交公司2023年第三次临时股东大会审议。关联股东张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士及参与本次事业合伙人计划的其他股东在股东大会上须回避该项表决。

　　（四）审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法〉（修订稿）的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：因公司根据相关法律、法规和《公司章程》规定和公司实际业务需求，拟对《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》进行修订，同意公司同步对《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法》作相应修订。

　　本议案将提交公司2023年第三次临时股东大会审议。关联股东张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士及参与本次事业合伙人计划的其他股东在股东大会上须回避该项表决。

　　（五）审议并通过了《关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：

　　1、公司事业合伙人持股计划拟新增持有人9人，上述人员系因公司管理业务及产业链延伸及企业实际情况需要而发生的核心管理层人员变动，上述人员的变化对公司生产经营和战略发展起着重要作用。上述持有人名单无误，持股计划新增事业合伙人，及事业合伙人发生离职、降职、岗位变动相应调整合伙人的份额，以及分配份额的来源、分配数量的确定依据充分。

　　2、公司提出的本次事业合伙人持股计划部分持有人和份额调整事宜，内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法规以及《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》的规定。本事项已履行了必要的决策程序。

　　3、公司事业合伙人持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。参与对象主体资格合法、有效，关联董事在董事会审议本议案时已进行了回避，

　　4、本次事业合伙人持股计划部分持有人及其份额的调整，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　同意公司事业合伙人持股计划持有人和份额调整事宜。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。公司监事王立勇先生因参加公司中长期发展计划之第五期员工持股计划，已回避表决。

　　监事会认为：

　　1、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定；不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　2、公司中长期发展计划之第五期员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形，本次员工持股计划确定的参与对象（持有人）均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》的规定，主体资格合法、有效；公司审议本次中长期发展计划之第五期员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、公司持续实施中长期员工持股计划有利于中层管理、业务人员、技术骨干协同核心团队一起，加快推进公司中长期发展战略规划实施，进一步强化与公司共同愿景，确保公司长期稳健发展；有利于公司建立长效激励机制，建立和完善利益共享、责任共担机制，提高公司的凝聚力，使公司骨干员工和公司形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感；有利于倡导公司、股东与核心团队个人共同持续发展的理念，推进公司的持续发展。

　　同意公司实施中长期发展计划之第五期员工持股计划；同意《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。

　　本议案将提交公司2023年第三次临时股东大会审议。参与本期员工持股计划的股东应就该项议案回避表决。

　　（七）审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。公司监事王立勇先生因参加公司中长期发展计划之第五期员工持股计划，已回避表决。

　　监事会同意公司制定的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划管理办法》。

　　本议案将提交公司2023年第三次临时股东大会审议。参与本期员工持股计划的股东应就该项议案回避表决。

　　（八）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第五期员工持股计划相关事宜的议案》

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。公司监事王立勇先生因参加公司中长期发展计划之第五期员工持股计划，已回避表决。

　　同意由公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司中长期发展计划之第五期员工持股计划的全部事宜。

　　本议案将提交公司2023年第三次临时股东大会审议。参与本期员工持股计划的股东应就该项议案回避表决。

　　（九）审议并通过了《关于投资设立全资子公司的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：

　　1、公司本次设立全资子公司旗滨香港实业发展有限公司，通过有效发挥利用好香港在区位、政策、融资等方面

　　(下转B064版)