证券代码：688083                                         证券简称：中望软件

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会

　　会议资料

　　二零二三年十月

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　　2023年第二次临时股东大会会议资料

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　　2023年第二次临时股东大会会议须知

　　为保障广州中望龙腾软件股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广州中望龙腾软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年第二次临时股东大会须知。

　　一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

　　二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

　　五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。

　　有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

　　六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。

　　九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。

　　十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

　　十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　十二、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

　　十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年9月16日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

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　　2023年第二次临时股东大会会议议程

　　一、会议时间、地点及投票方式

　　1、现场会议时间：2023年10月10日15:00

　　2、现场会议地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）

　　3、会议召集人：广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　4、网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年10月10日至2023年10月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　二、会议议程

　　（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

　　（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

　　（三）宣读股东大会会议须知

　　（四）推举计票、监票成员

　　（五）逐项审议会议议案

　　议案1：《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；

　　议案2：《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；

　　议案3：《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；

　　议案4：《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》

　　议案5：《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　（六）与会股东及股东代理人发言及提问

　　（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

　　（八）休会，统计表决结果

　　（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议

　　（十）见证律师宣读法律意见书

　　（十一）签署会议文件

　　（十二）主持人宣布现场会议结束

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　　2023年第二次临时股东大会会议议案

　　议案一关于变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

　　各位董事：

　　2023年5月23日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，即以86,572,188股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4股。共计转增34,628,876股，本次权益分派实施后公司总股本为121,303,799股。

　　本次权益分派实施完成后，公司注册资本由人民币86,674,923.00元变更为121,303,799.00元，总股本由86,674,923股变更为121,303,799股，每股1元。

　　此外，根据的实际经营情况以及业务发展需要，公司经营范围拟增加“办公设备销售；日用品销售”。

　　变更后的经营范围： “一般经营项目：软件开发;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；非居住房地产租赁；许可经营项目：货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；第二类增值电信业务；办公设备销售；日用品销售”。

　　根据上述变更情况，以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律规定的修订，结合公司规范运作及实际管理需要，拟对《公司章程》有关条款做如下修订：

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　　除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、数字格式、援引条款序号按修订内容相应调整。

　　董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士具体办理本次工商变更登记一切事宜。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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　　董事会

　　2023年10月10日

　　议案二关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　各位股东及股东代表：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况和《公司章程》修订情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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　　董事会

　　2023年10月10日

　　议案三关于修订《公司董事会议事规则》的议案

　　各位股东及股东代表：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况和《公司章程》修订情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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　　董事会

　　2023年10月10日

　　议案四关于修订《公司监事会议事规则》的议案

　　各位股东及股东代表：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况和《公司章程》修订情况，公司拟对《监事会议事规则》进行修订。

　　该议案已经公司召开的第五届监事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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　　监事会

　　2023年10月10日

　　议案五关于修订公司部分治理制度的议案

　　各位股东及股东代表：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况和《公司章程》修订情况，公司拟对《独立董事工作制度》《内幕信息知情人管理制度》《信息披露事务管理制度》《对外担保管理制度》及《股东大会网络投票实施细则》进行修订。

　　本议案中《内幕信息知情人管理制度》已经公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过。

　　本议案中《独立董事工作制度》《信息披露事务管理制度》《对外担保管理制度》及《股东大会网络投票实施细则》已经公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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　　董事会

　　2023年10月10日