证券代码：603985    证券简称：恒润股份       公告编号：2023-065

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　关于增加2023年度预计担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称及是否为上市公司关联人

　　被担保人为江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”），不是公司关联方。

　　●本次增加的担保额度及已实际提供的担保余额

　　公司及全资子公司恒润环锻拟向银行申请增加综合授信额度不超过80,000.00万元，并由公司为恒润环锻提供担保额度不超过30,000.00万元。本次增加担保额度后，公司为恒润环锻预计提供担保的额度由94,600.00万元增加至124,600.00万元，公司对外担保的总额度由149,600.00万元增加至179,600.00万元。截至本公告披露日，公司实际担保余额为67,350.00万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●本事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　一、 担保情况概述

　　公司分别于2023年4月14日召开第四届董事会第二十八次会议、于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度预计担保额度的议案》。根据公司及下属子公司经营发展需要和日常融资需求，公司及全资子公司恒润环锻、江阴市恒润传动科技有限公司（以下简称“恒润传动”）2023年拟向银行申请总额不超过人民币166,500.00万元综合授信额度，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司为全资子公司恒润环锻、恒润传动2023年银行综合授信提供担保额度不超过149,600.00万元。其中，公司为恒润环锻提供担保的额度为94,600.00万元，公司为恒润传动提供担保的额度为55,000.00万元。具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2023年度预计担保的公告》（公告编号：2023-023）。

　　2023年9月25日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于增加2023年度预计担保的议案》，根据实际业务需求，公司及全资子公司恒润环锻拟向银行申请增加综合授信额度不超过80,000.00万元，并由公司为恒润环锻提供担保额度不超过30,000.00万元。本次增加担保额度后，公司为恒润环锻预计提供担保的额度由94,600.00万元增加至124,600.00万元，公司对外担保的总额度由149,600.00万元增加至179,600.00万元。

　　（一）授信概述

　　为满足公司及下属子公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司及下属子公司拟向银行申请增加总额不超过人民币80,000.00万元综合授信额度，用于办理包括但不限于授信、借款、贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准，融资担保方式为信用、保证、抵押等。上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。

　　（二）公司及子公司拟向各银行申请增加综合授信额度及担保情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　（三）担保预计基本情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注1：本次担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会止。

　　公司拟为恒润环锻提供新增担保额度不超过30,000.00万元。本次预计担保额度仅为子公司可预计的最高担保额度，该额度经本次董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

　　在股东大会核定的预计担保额度内发生具体担保事项时，公司将按月汇总披露公司及其下属公司实际发生的担保情况，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增担保或增加担保额度的除外。为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权，在前述担保额度以内不再逐项提请公司董事会审批，由董事会授权董事长全权负责审批授信和担保协议相关事宜；同时授权公司财务总监具体办理上述综合授信、贷款业务及担保的相关手续，并可根据公司及子公司实际融资需求调整授信银行及相关担保额度。本次新增的担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会止。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）江阴市恒润环锻有限公司

　　1、基本情况

　　注册资本：543,995,623.66万元人民币

　　注册地点：江阴市祝塘镇工业集中区祝璜路南侧

　　成立时间：2007年1月18日

　　法定代表人：承立新

　　经营范围：锻件及其他大型精密锻件、不锈钢法兰、碳钢法兰、风力发电机组配套辅机、大型工程施工机械零部件、电控内燃机零部件、精密新型回转密封元器件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、财务数据

　　恒润环锻最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　3、恒润环锻是公司全资子公司，公司持有恒润环锻100%股权。

　　三、担保的必要性和合理性

　　公司为全资子公司提供担保是为了支持其日常经营及业务发展，满足全资子公司的融资需求，符合公司的整体利益，具有必要性和合理性。被担保的全资子公司恒润环锻财务状况稳定，资信情况良好。公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

　　四、董事会意见与独立董事意见

　　公司董事会认为：公司为全资子公司提供担保有助于子公司日常业务拓展，符合公司整体和长远利益，且担保风险处于公司可控范围之内，有利于公司可持续发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事意见：公司为全资子公司恒润环锻提供担保符合公司经营实际需求和整体发展战略。被担保的全资子公司恒润环锻财务状况稳定，资信情况良好，担保风险在公司的可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次公司增加2023年度预计担保额度的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意该项议案，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及子公司的担保余额为67,350.00万元，占公司2022年经审计净资产的比例为19.82%。公司及下属子公司不存在违规担保和逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　江阴市恒润重工股份有限公司董事会

　　2023年9月26日

　　证券代码：603985      证券简称：恒润股份      公告编号：2023-067

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　关于召开2023年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年10月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年10月12日14点30分

　　召开地点：江苏省江阴市周庄镇欧洲工业园A区江阴市恒润重工股份有限公司三楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年10月12日

　　至2023年10月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年9月25日召开的第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第三十三次会议审议通过，相关公告已于2023年9月26日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）披露。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出具的书面授权委托书。

　　2、参会登记时间：2023年10月10日上午9:30—11:30 下午：13:00—16:00

　　3、登记地点：公司会议室（江苏省江阴市周庄镇欧洲工业园A区江阴市恒润重工股份有限公司会议室）。

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：顾学俭、张丽华

　　邮箱：zlh@hrflanges.com

　　电话：0510-80121156

　　2、本次会议出席者交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　江阴市恒润重工股份有限公司董事会

　　2023年9月26日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　江阴市恒润重工股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江阴市恒润重工股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月12日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603985        证券简称：恒润股份       公告编号：2023-063

　　江阴市恒润重工股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2023年9月25日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2023年9月19日以书面方式发出，本次应出席董事5人，实际出席董事5人（其中，独立董事鲁晓冬、仇如愚以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长承立新先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《江阴市恒润重工股份有限公司公司章程》等规范性文件的规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于增加2023年度预计担保的议案》

　　根据实际业务需求，公司及全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）拟向银行申请增加综合授信额度不超过80,000.00万元，并由公司为恒润环锻提供担保额度不超过30,000.00万元。本次增加担保额度后，公司为恒润环锻预计提供担保的额度由94,600.00万元增加至124,600.00万元，公司对外担保的总额度由149,600.00万元增加至179,600.00万元。本次新增的担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会止。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于增加2023年度预计担保的公告》（公告编号：2023-065)。

　　2、审议通过《关于签署<合资经营合同之补充协议>暨关联交易的议案》

　　同意公司与上海六尺科技集团有限公司签署《合资经营合同之补充协议》。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于签署<合资经营合同之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-066)。

　　3、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2023年10月12日下午14：30召开公司2023年第一次临时股东大会，审议相关议案。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-067)。

　　特此公告。

　　江阴市恒润重工股份有限公司董事会

　　2023年9月26日

　　证券代码：603985        证券简称：恒润股份       公告编号：2023-064

　　江阴市恒润重工股份有限公司第四届监事会第三十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十三次会议于2023年9月25日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2023年9月19日以书面方式发出，本次应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席沈忠协先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《江阴市恒润重工股份有限公司公司章程》的规定，合法有效。经全体监事认真审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于增加2023年度预计担保的议案》

　　根据实际业务需求，公司及全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）拟向银行申请增加综合授信额度不超过80,000.00万元，并由公司为恒润环锻提供担保额度不超过30,000.00万元。本次增加担保额度后，公司为恒润环锻预计提供担保的额度由94,600.00万元增加至124,600.00万元，公司对外担保的总额度由149,600.00万元增加至179,600.00万元。本次新增的担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会止。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于增加2023年度预计担保的公告》（公告编号：2023-065)。

　　二、审议通过《关于签署<合资经营合同之补充协议>暨关联交易的议案》

　　同意公司与上海六尺科技集团有限公司签署《合资经营合同之补充协议》。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于签署<合资经营合同之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-066)。

　　特此公告。

　　江阴市恒润重工股份有限公司监事会

　　2023年9月26日

　　证券代码：603985    证券简称：恒润股份    公告编号：2023-066

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　关于签署《合资经营合同之补充协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）持有上海润六尺科技有限公司（以下简称“上海润六尺”）51%股权，上海六尺科技集团有限公司（以下简称“上海六尺”）持有上海润六尺49%股权（以下简称“目标股权”）。公司拟与上海六尺签署《合资经营合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），双方拟就上海润六尺达成一定业绩目标的前提下，上海六尺同意公司收购全部或部分目标股权相关事宜作出补充约定。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次的交易对方上海六尺为公司关联法人，本次签署《补充协议》事项构成关联交易。该事项已经公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第三十三次会议审议通过，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。

　　●本次签署的《补充协议》为框架性协议，仅为明确双方合作意向和基本原则，不涉及具体金额，尚未构成关联交易的实质，因此无需提交公司股东大会审议。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　●本次签署《补充协议》事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●风险提示：

　　1、本《补充协议》系双方基于合作意愿而达成的战略性、框架性约定，上海润六尺的业绩目标能否实现存在不确定性；具体的收购方案将以公司届时履行相应的决策程序后的最终方案为准，后续是否签订相关协议、签订时间及协议内容存在不确定性。

　　2、本次签署《补充协议》事项不会对公司2023年度财务状况和经营成果产生重大影响，公司后续将根据合作事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　2023年7月28日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司的议案》。为顺应数字经济浪潮，步入数字能源算力融合新赛道，公司与上海六尺签署了《合资经营合同》（以下简称“原协议”），共同投资设立上海润六尺，计划于上海、福州经开区、安徽芜湖、山东济宁等地合作建立算力中心，并打造长三角GPU算力中心集群。公司持有上海润六尺51%股权，上海六尺持有上海润六尺49%股权。具体内容详见公司分别于2023年7月29日、8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于公司对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2023-049）、《江阴市恒润重工股份有限公司关于公司对外投资设立合资公司的进展公告》（公告编号：2023-052）。

　　（一）本次交易基本情况

　　公司拟与上海六尺签署《补充协议》，双方拟就上海润六尺达成一定业绩目标的前提下，公司收购全部或部分目标股权相关事宜作出补充约定。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　本次签署《补充协议》旨在充分利用上市公司平台资源，结合技术团队的优势，提升上海润六尺的经营管理水平，争取实现更好的经营业绩。

　　（三）本次交易涉及的审议批准程序

　　2023年9月25日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署<合资经营合同之补充协议>暨关联交易的议案》，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。

　　本次签署的《补充协议》为框架性协议，仅为明确双方合作意向和基本原则，不涉及具体金额，尚未构成关联交易的实质，因此无需提交公司股东大会审议。

　　（四）过去12个月同类别关联交易情况

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联关系介绍

　　上海润六尺为公司重要控股子公司，上海六尺持有上海润六尺49%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上海六尺为公司关联法人，本次签署《补充协议》事项构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：上海六尺科技集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　统一社会信用代码：91310120MA1HM9383B

　　法定代表人：张亚洲

　　成立时间：2017年4月5日

　　注册资本：4,404万元

　　注册地址：上海市奉贤区大叶公路7636号6幢1层

　　办公地址：上海市奉贤区大叶公路7636号6幢1层

　　主营业务：算力设备租赁、人工智能技术咨询服务。

　　上海六尺的股权结构：安徽财源广进区块链技术有限公司持股比例为70%，国网数字科技控股(海南)有限公司持股比例为30%。

　　上海六尺一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　（三）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

　　上海六尺持有公司控股子公司上海润六尺49%的股权，上海六尺的执行董事、法定代表人张亚洲为上海润六尺的法定代表人、总经理。上海六尺及其关联方目前存在部分自营或与第三方合作经营的算力租赁业务，公司未来将根据上海润六尺的发展需求，协商一致按照合理估值择机优先并入上海润六尺。除此之外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

　　（四）经查询，上海六尺未被列入失信被执行人名单。

　　三、《补充协议》的主要内容

　　甲方：江阴市恒润重工股份有限公司

　　乙方：上海六尺科技集团有限公司

　　为更好地整合上市公司平台资源及合资公司的营运能力，积极提升上海润六尺的经营管理水平，争取实现更好的经营业绩，双方拟就上海润六尺达成一定业绩目标的前提下，乙方同意甲方收购全部或部分目标股权的相关事宜作出补充约定。

　　（一）后续股权收购安排

　　1、业绩目标

　　双方一致同意，若上海润六尺未来达成以下业绩目标，甲方有权在相关审计结果出具后的六十日内选择按本补充协议的约定收购乙方持有的全部或部分目标股权。具体业绩目标为：

　　梯队兑现：

　　（1）2024年规划大模型训练和推理所需的算力在芜湖、上海、福州等地万匹集群搭建完成度不低于70%，归母扣非净利润不低于2亿元；

　　（2）在手算力服务器，上架率不低于80%；

　　（3）租赁订单利润率不低于30%，6个月以上中长期订单占比不低于50%，净利润复合增长率不低于交易所对上市公司收购子公司的股权要求；

　　（4）集群规模、集群效率、稳定性不低于行业平均水平。

　　2、定价依据

　　双方同意届时将聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对目标股权进行评估，甲方的受让价格以经国资监管部门备案后的评估值为作价基础，由双方协商确定。

　　3、收购方式

　　甲方可以采用包括但不限于现金、股票或现金股票相结合的方式进行收购，具体收购方案以届时甲方确定的具体收购方案的规定为准。

　　4、转让方案的确定

　　具体收购方案（包括但不限于定价、持续服务年限和财务指标等）将按甲、乙双方公司章程及相关制度文件规定，提交董事会、股东大会（如需）、主管部门或审批机构（如需），履行相应的审批或登记程序，审议、审批通过的收购方案为最终收购方案。

　　（二）生效及其他事项

　　1、本补充协议是对原协议的补充，具有同等法律效力。本补充协议与原协议冲突的，按照本补充协议的约定执行，未涉及事项以原协议约定为准。

　　2、修订本补充协议必须经双方签署书面协议，若有国家相关法律要求的，还须经审批机构批准方能生效。

　　3、未经本补充协议另一方事先书面同意，任何一方不可全部或部分的转让本补充协议项下全部或部分权利义务。

　　4、本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自甲方董事会审议通过后生效。

　　四、对上市公司的影响

　　本次签署《补充协议》是基于公司未来战略规划及双方友好协商做出的安排，有利于公司控股子公司上海润六尺聚焦算力业务，提升上海润六尺的经营管理水平，为未来可持续发展奠定坚实基础。

　　本《补充协议》系双方基于合作意愿而达成的战略性、框架性约定，本次签署《补充协议》事项不会对公司2023年度财务状况和经营成果产生重大影响，公司后续将根据合作事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年9月25日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于签署<合资经营合同之补充协议>暨关联交易的议案》,表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　公司在董事会审议该关联交易议案前就议案相关内容事先与我们进行了沟通。本次签署《补充协议》有利于公司充分利用关联方的资源优势，提升控股子公司上海润六尺的整体竞争力，提高公司的未来盈利能力，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司与上海六尺科技集团有限公司签署《补充协议》，并同意将《关于签署<合资经营合同之补充协议>暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十三次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　本次签署《补充协议》事项符合公司的整体发展要求和战略规划，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司与上海六尺科技集团有限公司签署《补充协议》。

　　（三）监事会审议情况

　　2023年9月25日，公司召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于签署<合资经营合同之补充协议>暨关联交易的议案》。监事会认为：本次签署《补充协议》事项有利于控股子公司拓展业务，进一步增强公司的持续盈利能力。本次签署《补充协议》事项的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司与上海六尺科技集团有限公司签署《补充协议》。

　　八、风险提示

　　1、本《补充协议》系双方基于合作意愿而达成的战略性、框架性约定，上海润六尺的业绩目标能否实现存在不确定性；具体的收购方案将以公司届时履行相应的决策程序后的最终方案为准，后续是否签订相关协议、签订时间及协议内容存在不确定性。

　　2、本次签署《补充协议》事项不会对公司2023年度财务状况和经营成果产生重大影响，公司后续将根据合作事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月26日