证券代码：603026        证券简称：胜华新材        公告编号：临2023-089

　　胜华新材料集团股份有限公司

　　第七届董事会第三十九次会议决议

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议于2023年9月21日以邮件、电话方式向公司董事会全体董事发出第七届董事会第三十九次会议通知和材料。

　　（三）本次董事会会议于2023年9月25日以现场加通讯表决方式在山东省东营市垦利区同兴路198号胜华新材办公楼A402室召开。

　　（四）本次董事会应出席的董事9人，实际参与表决的董事9人。

　　（五）本次董事会会议由董事长郭天明先生主持。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于下属控股子公司股权结构调整的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的相关公告。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　胜华新材料集团股份有限公司董事会

　　2023年9月26日

　　证券代码：603026         证券简称：胜华新材      公告编号：临2023-090

　　胜华新材料集团股份有限公司

　　关于下属控股子公司股权结构调整的公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司（以下简称“眉山公司”）拟将其持有的胜华新材料科技（连江）有限公司（以下简称“连江公司”）51%股权转让给胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”） ，转让完成后，连江公司变更为公司的一级控股子公司。

　　●连江公司于2023年7月27日设立，注册资本金10,000万元，成立时眉山公司持有连江公司51%的股权，福建瑞驰达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞驰达”）持有连江公司49%的股权；本次转让完成后，公司直接持有连江公司51%的股权，瑞驰达持有连江公司49%的股权。

　　●截至目前，连江公司尚未开展实际经营且注册资本尚未实缴。

　　一、对外投资概述

　　（一）为优化公司管理架构，合理资源配置，同时加强公司业务的统一管理，提升运营效率。公司控股子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司拟将其持有的胜华新材料科技（连江）有限公司51%股权转让给公司，转让完成后，连江公司变更为公司的一级控股子公司。

　　连江公司于2023年7月27日设立，注册资本金10,000万元，成立时眉山公司持有连江公司51%的股权，福建瑞驰达投资合伙企业（有限合伙）持有连江公司49%的股权；本次转让完成后，公司直接持有连江公司51%的股权，瑞驰达持有连江公司49%的股权。截至目前，连江公司注册资本尚未实缴。

　　（二）董事会审议情况

　　2023年9月25日，公司召开第七届董事会第三十九次会议审议《关于下属控股子公司股权结构调整的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（四）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易的交易对方为公司的控股子公司眉山公司，眉山公司的基本情况如下：

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权结构

　　公司持有眉山公司90%的股权；东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）持有眉山公司10%的股权。

　　（三）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）基本情况

　　本次交易标的为连江公司51%的股权（出资权），连江公司的基本情况如下：

　　■

　　（二）股权结构

　　1、交易前

　　眉山公司持有51%的股权；瑞驰达持有49%的股权。

　　2、交易后

　　公司持有51%的股权；瑞驰达持有49%的股权。

　　（三）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（四）标的资产权属情况

　　交易标的暨眉山公司所持有连江公司51%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，连江公司注册资本尚未实缴。

　　经查询，连江公司不属于失信被执行人。

　　（五）其他应说明的情况

　　本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　四、本次交易的定价情况

　　（一）本次交易评估情况

　　根据银信资产评估有限公司出具的《拟进行股权收购所涉及的胜华新材料科技（连江）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（报告文号：银信评报字（2023）第B00708号），评估的基本情况如下：

　　评估基准日：2023年8月31日

　　评估对象：胜华新材料科技（连江）有限公司股东全部权益价值

　　评估方法：资产基础法

　　评估结论：截止评估基准日2023年8月31日，胜华新材料科技（连江）有限公司经审计的总资产账面值为-115.00元，总负债账面值0.00元，净资产账面值为-115.00元。在本报告所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估，胜华新材料科技（连江）有限公司股东全部权益价值为-115.00元（大写人民币壹佰壹拾伍元整）。评估增值0.00元，增值率0.00%。

　　（二）定价的公平合理性分析

　　因连江公司尚未开展实际经营且注册资本尚未实缴，基于平等自愿原则，经各方协商一致，同意按照1元进行转让。本次交易股权转让价格参考审计、评估结果并经协商确定，遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定，不存在损害本公司及股东的利益的情形。

　　五、《股权转让协议》的主要内容

　　公司控股子公司眉山公司拟将其持有的连江公司51%股权转让给公司，本次交易所涉及的《股权转让协议》主要内容如下：

　　甲方、转让方：胜华新材料科技（眉山）有限公司

　　乙方、受让方：胜华新材料集团股份有限公司

　　丙方、目标公司：胜华新材料科技（连江）有限公司

　　（一）股权转让安排

　　1、本次股权转让前目标公司的注册资本为人民币100,000,000元，其中甲方认缴出资51,000,000元，实缴出资0元；瑞驰达认缴出资49,000,000元，实缴出资0元。

　　2、各方同意将甲方所持丙方公司全部的股权（对应认缴出资51,000,000元，占比51%，以下简称“标的股权”）全部转让给乙方，股权转让对价为1元。

　　（二）标的股权交割

　　1、各方应按照目标公司登记机关的要求签署必要的工商变更登记文件，并于工商登记机关要求的文件齐备后办理标的股权变更登记手续；登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的公司新的营业执照之日，视为标的股权交割完成。

　　2、标的股权交割完成后，甲方将不再直接持有丙方股权，标的股权由乙方持有，乙方享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务，甲方不再享有与丙方股权有关的任何股东权利，也不承担与丙方股权有关的任何义务。

　　3、股权转让费用承担

　　本协议项下股权转让过程中所产生的费用，包括且不限于向登记机关缴纳的登记费用以及因股权转让产生的各类税费，由本协议各方各自承担。

　　4、协议的生效本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　六、涉及交易的其他安排

　　本次交易为公司合并范围内下属公司股权结构调整事项，不构成关联交易。不会导致公司合并报表范围发生变更。本次交易完成后不存在因此可能产生关联交易或同业竞争的情形。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　公司已经取得连江公司其他股东瑞驰达关于同意本次股权转让并放弃优先受让权的书面文件。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次股权结构调整的目的是为优化公司管理架构，合理资源配置，同时加强公司业务的统一管理，提升运营效率。

　　（二）对公司的影响

　　本次股权结构调整属于公司合并报表范围内的调整，不会导致公司合并报表 范围的变化，不会对公司的正常生产经营产生影响。本次子公司股权结构调整事项符合公司的整体战略规划及实际经营需要，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　胜华新材料集团股份有限公司董事会

　　2023年9月26日