股票简称：山鹰国际            股票代码：600567           公告编号：临2023-067

　　债券简称：山鹰转债          债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债          债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司第八届

　　董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第三十二次会议通知于2023年9月21日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2023年9月25日以通讯的表决方式在公司会议室召开，全体董事同意豁免本次会议通知时限要求。公司应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一） 审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资

　　金的议案》

　　公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况以及整体战略规划作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，优化财务结构，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年第一次“山鹰转债”债券持有人会议和2023年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》的具体内容刊登于2023年9月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2023-066）。

　　（二） 审议通过了《关于召开2023年第一次“山鹰转债”债券持有人会议的议

　　案》

　　公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，公司拟于2023年10月11日下午13:00以现场和通讯相结合的方式召开2023年第一次“山鹰转债”债券持有人会议，审议《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2023年第一次“山鹰转债”债券持有人会议的通知》的具体内容刊登于2023年9月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2023-069）。

　　（三） 审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年10月11日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会，审议下列议案：

　　1. 关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》的具体内容刊登于2023年9月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2023-070）。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二○二三年九月二十六日

　　股票简称：山鹰国际           股票代码：600567          公告编号：临2023-068

　　债券简称：山鹰转债           债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债          债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司第八届

　　监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届监事会第二十五次会议通知于2023年9月21日以电话、电子邮件方式向全体监事发出，会议于2023年9月25日以通讯的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，公司监事会主席占正奉先生主持会议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　经审核，监事会认为：公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展作出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。因此公司监事会同意部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，并将该事项提交债券持有人会议和公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》的具体内容刊登于2023年9月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2023-066）。

　　三、备查文件

　　1、第八届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司监事会

　　二〇二三年九月二十六日

　　股票简称：山鹰纸业            股票代码：600567           公告编号：临2023-069

　　债券简称：山鹰转债           债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债           债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司

　　关于召开2023年第一次“山鹰转债”

　　债券持有人会议的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年9月25日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，会议决定于2023年10月11日召开公司2023年第一次“山鹰转债”债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）召集人：公司董事会

　　（二）会议召开时间：2023年10月11日下午13:00

　　（三）会议召开地点：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼

　　（四）会议召开及投票方式：会议采取现场结合通讯方式召开，记名方式表决

　　（五）债权登记日：2023年9月27日

　　（六）出席对象：

　　1、截至2023年9月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“山鹰转债”债券持有人。上述“山鹰转债”债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是“山鹰转债”债券持有人。

　　2、本公司董事、监事、高管人员。

　　3、本公司聘请的见证律师；

　　4、其他人员。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年10月10日上午9:00-11:00，下午13:00-16:00

　　（二）登记地点：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼

　　（三）登记及出席办法

　　1、债券持有人若为机构投资者，应由其法定代表人（或负责人，下同）或者法定代表人委托的代理人投票表决。法定代表人投票表决的，需提供本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和本次可转换公司债券相关的证券账户卡；委托代理人投票表决的，代理人需提供本人身份证、机构投资者的法定代表人依法出具的书面授权委托书（格式参见附件）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和本次可转换公司债券相关的证券账户卡。

　　2、债券持有人若为自然人本人的，需提供本人身份证、本次可转换公司债券相关的证券账户卡；委托代理人投票表决的，代理人需提供本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持有本次可转换公司债券相关的证券账户卡。

　　3、上述有关证件、证明材料均可使用复印件。自然人债券持有人提供的复印件须个人签字；法人或非法人单位债券持有人提供的复印件须加盖法人或非法人单位公章。异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　四、表决程序和效力

　　1、债券持有人会议投票表决采取现场记名或通讯方式进行投票表决（表决票样式参见附件）。

　　债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，应于2023年10月10日下午18:00前将表决票通过传真或邮寄方式送达（以公司证券部工作人员签收时间为准）以下地址。

　　地址：上海市杨浦区安浦路645号滨江国际6号楼

　　联系人：严大林、黄烨

　　电子邮件：stock@shanyingpaper.com

　　电话：021-62376587

　　传真：021-62376799

　　未送达或逾期送达表决票的债券持有人视为未出席本次会议。

　　2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所代表表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　3、每一张未偿还的“山鹰转债”（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的“山鹰转债”债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　　5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　　6、债券持有人会议审议通过的决议，对全体“山鹰转债”债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的债券持有人）均有同等约束力。

　　7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：严大林、黄烨

　　联系电话：021-62376587  传真：021-62376799

　　（二）本次现场会议会期一小时，与会债券持有人及其代理人食宿及交通等费用自理。

　　（三）《2023年第一次“山鹰转债”债券持有人会议授权委托书》见附件

　　（四）《2023年第一次“山鹰转债”债券持有人会议表决票》见附件

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二〇二三年九月二十六日

　　附件1：

　　2023年第一次“山鹰转债”债券持有人会议授权委托书

　　山鹰国际控股股份公司：

　　兹全权委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月11日召开的贵公司2023年第一次“山鹰转债”债券持有人会议，并代为行使表决权。

　　委托人持有“山鹰转债”债券张数（面值人民币100元为1张）：

　　委托人证券账户卡号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：    年   月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：

　　2023年第一次“山鹰转债”债券持有人会议表决票

　　■

　　说明:

　　1. 请用钢笔或黑色中性笔正确填写。

　　2. 以上各项议案，各债券持有人或代理人请根据“同意”、“反对”、“弃权”的表决意见，在对应表决结果处划“√”, 对同一项议案只能表示一项意见，用文字或其他符号标明的表决结果无效。

　　债券持有人（签字或盖章）：

　　法定代表人/代理人（签字）：

　　债券持有人持有债券简称：山鹰转债

　　持有债券张数（面值100 元人民币为一张）：

　　债券持有人证券账户：

　　2023年10月11日

　　证券代码：600567   证券简称：山鹰国际    公告编号：2023-070

　　山鹰国际控股股份公司

　　关于召开2023年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年10月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年10月11日14点 30分

　　召开地点：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年10月11日

　　至2023年10月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次临时股东大会所审议事项已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容刊登于 2023 年9月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2023-067）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授

　　权范围内行使表决权。凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。异地股东可用信函或传真进行登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其持有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、会员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　现场登记时间：2023年10月10日上午 9:00-11:00；下午 1:00-4:00

　　登记地址：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼。

　　六、其他事项

　　（一） 会议联系方式

　　联系人：严大林、黄烨

　　联系电话：021-62376587 传真：021-62376799

　　（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿费等费用自理。

　　（三）《授权委托书》见附件 1

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　2023年9月26日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山鹰国际控股股份公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月11日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票简称：山鹰国际            股票代码：600567          公告编号：临2023-066

　　债券简称：山鹰转债           债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债           债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司

　　关于部分募投项目终止并将剩余

　　募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次拟终止募集资金投资项目：公安县杨家厂镇工业园热电联产项目

　　●项目终止后剩余募集资金安排：山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）拟将上述终止的募投项目剩余募集资金30,574.71万元及期后产生的利息（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　●本事项已经第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2023年第一次“山鹰转债”债券持有人会议和公司2023年第二次临时股东大会审议批准。

　　●根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中“回售条款”之“附加回售条款”的规定：“若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。”本次终止募投项目事项待公司股东大会和债券持有人会议表决通过后“山鹰转债”的附加回售条款生效，持有公司“山鹰转债”的债券持有人享有一次回售的权利。相关审议情况及可转债回售相关事宜请关注公司后续的公告。

　　公司于2023年9月25日召开第八届董事会第三十二次会议及第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。该议案尚需提交公司2023年第一次“山鹰转债”债券持有人会议和公司2023年第二次临时股东大会审议通过。现就相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622号)核准，山鹰国际控股股份公司 公开发行面值总额人民币2,300,000,000元可转换公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,268,157,565.09元。本次发行募集资金已于2018年11月27日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2018]430号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　（一）募集资金投资项目基本情况

　　山鹰国际2018年公开发行可转换公司债券的募集资金在扣除发行费用后投资项目的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：年产220万吨高档包装纸板项目（三期）即年产49万吨PM26银杉/红杉生产线项目。

　　2020年1月10日，公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第三十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原定年产220万吨高档包装纸板项目（三期）变更为山鹰纸业（广东）有限公司“100万吨高档箱板纸扩建项目”。新项目实施主体变更为公司全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司，实施地点变更为广东省肇庆高新技术产业开发区临江工业园。独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。该议案已经2020年第一次“山鹰转债”债券持有人会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。相关公告具体内容于2020年1月11日、2020年2月26日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2020-006、临2020-007、临2020-010、临2020-031和2020-032）。

　　变更募集资金投资项目后，公司募集资金计划投资项目情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2022年4月15日，公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“公安县杨家厂镇工业园热电联产项目”完工时间延期至2024年6月底之前。独立董事、保荐机构对上述事项发表了同意意见。具体内容详见公司于2022年4月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：临2022-033）。

　　（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年10月13日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,500.00万元的山鹰转债闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年10月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山鹰国际控股股份公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-131）。截至目前，公司2018年公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金30,500.00万元暂未归还。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2023年9月22日，公司“山鹰转债”募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本次拟终止募投项目募集资金的使用情况

　　截至2023年9月22日，2018年公开发行可转换公司债券募集资金累计已使用196,341.37万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：因电力、蒸汽等主要产品的市场价格高于预期，热电联产项目一期工程2022年实现效益13,742.24万元，好于5,098.00万元的预计效益。详见公司于2023年4月29日披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司本次拟终止的募集资金投资项目为公安县杨家厂镇工业园热电联产项目。截至2023年9月22日，该项目已实际投入募集资金97,721.86万元，实际投入金额占原计划投入募集资金金额的76.23%，该项目剩余募集资金金额为30,574.71万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），占2018年公开发行可转换公司债券募集资金的13.29%。

　　四、本次募投项目终止的主要原因

　　公安县杨家厂镇工业园热电联产项目计划总投资181,572万元，建成后扣除电厂自有电量，每年可供应电量10.34亿kWh，年供热量1,646万GJ，主要供应公司控股子公司山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”）年产220万吨高档包装纸板项目。热电联产项目分两期进行建设，该募投项目建设地点位于湖北省荆州市公安县杨家厂镇工业园内，为华中山鹰年产220万吨高档包装纸板项目的配套工程。年产220万吨高档包装纸板项目一、二期合计127万吨造纸生产线已于2020年建成投产，热电联产项目一期工程投产后，每年可供应电量5.17亿kWh，年供热量823万GJ，可满足220万吨高档包装纸板项目一、二期合计127万吨造纸生产线约90%的用电量和全部的供热需求。综合考虑华中山鹰现已具备规模产能优势，年产220万吨高档包装纸板项目后续产线建设暂缓推进，实施时间具有较大不确定性，热电联产项目系造纸项目配套工程，根据公司整体战略规划，为了合理高效地使用募集资金，降低募集资金使用的风险，公司决定终止公安县杨家厂镇工业园热电联产项目二期工程建设，并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金，以便最大程度发挥募集资金使用效率。

　　五、剩余募集资金的使用计划

　　为更合理地使用2018年公开发行可转换公司债券募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述终止的募投项目剩余募集资金30,574.71万元及期后产生的利息（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。该补流资金将用于公司日常生产经营，以便最大程度发挥募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　本次募集资金用途变更后，公司拟将前期已用于暂时性补流的资金直接转为永久性补充流动资金，不再归还至募集资金专户。

　　待剩余募集资金转出后，公司将办理相关募集资金专户注销手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

　　六、本次募投项目终止对公司的影响

　　公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况以及整体战略规划作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，优化财务结构，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司目前实际情况所作出的审慎决策，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。我们同意公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，并将该事项提交债券持有人会议和公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会审议后认为：公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展作出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。因此公司监事会同意部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，并将该事项提交债券持有人会议和公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次终止2018年公开发行可转换公司债券部分募投项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金事项已经通过第八届董事会第三十二次会议及第八届监事会第二十五次会议审议，公司独立董事、监事会均发表同意意见，该议案尚需提交至公司股东大会、可转债持有人会议审议后方可实施。相关程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。

　　综上所述，保荐机构对公司终止2018年公开发行可转换公司债券部分募投项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　八、其他事项

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中“回售条款”之“附加回售条款”的规定：“若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。”本次终止募投项目事项待公司股东大会和债券持有人会议表决通过后“山鹰转债”的附加回售条款生效，持有公司“山鹰转债”的债券持有人享有一次回售的权利。相关审议情况及可转债回售相关事宜请关注公司后续的公告。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第二十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见；

　　4、方正证券承销保荐有限责任公司关于山鹰国际控股股份公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二〇二三年九月二十六日