证券代码：000735           证券简称：罗牛山       公告编号：2023-060

　　罗牛山股份有限公司第十届董事会

　　第八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月24日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第十届董事会第八次临时会议的通知。会前已将本次所涉事项的相关资料提前发给董事审阅，经全体董事一致决定，同意豁免本次会议通知时限的要求。会议于2023年9月25日以现场+视频通讯表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。董事长徐自力先生主持本次会议，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议的召开及审议等程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于处置参股农信金融机构股权的议案》。

　　董事会同意公司处置持有的参股农信金融机构股权，及时回收投资款，聚焦主业，助力可持续发展。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层：

　　1、依据海南农村商业银行筹建工作小组签批的《净资产分配方案》《原股份处置方案》等文件办理公司持有的参股农信金融机构股权处置有关事项，包括按《原股份处置方案》中退出方式处置股权，退股价格为农信各行社于2023年9月14日在其辖内各营业网点张贴公示的《原股份处置实施方案的公告》中的公示价格。若与筹建工作小组办公室协商寻找的合格受让方转让金额高于公司所转让标的退股可收回金额的，则公司将采取转让方式退出；反之，公司将采取退股方式退出。授权管理层根据前述原则具体办理与本次处置参股农信机构股权的相关事项，签署必要的文件并办理相关登记手续等。

　　2、授权期限自公司股东大会审议通过之日起至涉及的相关参股农信股权全部处置完毕之日止。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于处置参股农信金融机构股权的公告》。

　　（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　第十届董事会第八次临时会议决议。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年9月25日

　　证券代码：000735         证券简称：罗牛山          公告编号：2023-061

　　罗牛山股份有限公司关于处置参股农信金融机构股权的公告

　　本公司保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于处置参股农信金融机构股权的基本情况

　　罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“罗牛山”）陆续收到通知，海南省农村信用社联合社（以下简称“省联社”）与下辖的19家农信行社共同拟采取新设合并的方式组建海南农村商业银行股份有限公司（暂定名，简称“海南农村商业银行”），海南农村商业银行成立后，注销上述20家机构的法人资格，20家机构的全部资产、业务、债权债务、人员等均由海南农村商业银行承接；公司已投资参股的17家农信行社涉及上述组建（以下简称“本次组建”）。

　　本次组建系为进一步深化海南农信系统改革，着力提升海南农信金融服务能力，经国务院批准、原中国银保监会（现为国家金融监督管理总局）批复同意，由海南省政府统筹并实施在海南省联社和各市县行社的基础上组建设立海南农村商业银行。

　　根据《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法（2022修正）》等相关规定并经与监管部门多次沟通，公司因不满足“两参一控”的金融监管要求，及因最近2个会计年度未能连续盈利从而不符合海南农村商业银行的发起人条件。本次组建后，公司将不再持有海南农村商业银行（筹建）的股权。

　　同时，为更好聚焦公司主业发展，及时回收投资款、增加现金流，优化产业结构，增强公司的抗风险能力和持续发展能力，拟提请审议本次处置有关事宜。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规则，虽然本次退出暂未明确处置方式、拟交易对手方和具体处置价格等，但就公司现各方沟通的情况作出初步判断，预计本次议案涉及的退出处置参股农信金融机构股权产生的利润影响额超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上（注：上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算），达到提交公司股东大会审议的标准；且本次退出即使可能涉及以转让方式退出，意向交易对手方与公司不构成关联关系，故本次议案不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次议案须提请股东大会审议通过，并进行相关授权。

　　二、公司持有参股农信金融机构的概况

　　1、基本情况

　　2009年至2011年期间，公司分别投资参股海口市城郊农村信用合作联社（现更名为“海口农村商业银行股份有限公司”，以下简称“海口农商行”）、三亚市农村信用合作联社（现更名为“三亚农村商业银行股份有限公司”，以下简称“三亚农商行”）和琼海市农村信用合作联社等省联社下辖的17家农信行社。公司对上述行社的历史投资成本合计为6.68亿元，截至2023年3月31日，上述行社的账面价值为13.99亿元（其中，长期股权投资11.78亿元，其他权益工具2.21亿元），合计持股数量为6.84亿股。

　　其中，公司对海口农商行和三亚农商行均派出董事并对其有重大影响，公司依据海口农商行和三亚农商行提供的年度审计报告及定期报表进行权益法核算。除前述2家行社外，其它15家参股农信行社按公允价值法核算（具体可详见公司披露的历年定期报告）。

　　2、其他情况

　　■

　　除上述情况外，公司持有的其余16家农信行社股权不存在资产抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、本次组建的相关进展及参股农信金融机构股权的处理

　　鉴于公司不符合海南农村商业银行的发起人条件，本次组建后公司将不再参与或持有海南农村商业银行（筹建）的股权。根据《海南农村商业银行股份有限公司筹建工作方案》以及公司与筹建工作小组的沟通，就公司所持的农信参股金融机构股权或以如下方式处置：

　　（一）拟处置的标的评估概况

　　海南农村商业银行筹建相关部门聘请具备审计资质的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所和中审华会计师事务所（特殊普通合伙）负责清产核资工作，聘请具备评估资质的中介机构中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司负责资产评估工作。

　　根据2023年9月7日农信各市县行社在辖内各营业网点张贴公示的《净资产分配方案公告》，省联社及各市县行社截至2023年3月31日清产核资和资产评估后的净资产191.13亿元，其中本次组建涉及的公司投资参股的17家农信市县行社的清产核资和资产评估后的净资产176.73亿元（具体详见表一）。据此，公司持有的参股农信金融机构股权对应的清产核资和资产评估后的净资产约17.8亿元。

　　表一：

　　■

　　注：截至目前，公司未能获取本次清产核资和资产评估的具体报告，上述数据为农信各市县行社公示的《净资产分配方案公告》中所载数据，《净资产分配方案公告》的解释权归海南农商行筹建工作小组。

　　（二）拟处置方式

　　根据《海南农村商业银行股份有限公司筹建工作方案》，本次组建方案中的原股东（社员）股份（股金）处置方式分为四种方式【注：相关内容可详见公司披露的《关于持有的参股金融机构股权涉及参与组建海南农村商业银行的提示性公告》（公告编号：2023-043）和《关于持有的参股农信金融机构股权涉及参与组建海南农村商业银行的进展公告》（公告编号：2023-056）】。其中公司可能涉及以下方式：

　　1、通过转让方式退出

　　为保证上市公司利益，同时鉴于金融机构对发起人股东的严格标准，公司取得筹建相关部门的支持，由其介绍合格金融机构发起人与公司洽谈相关转让事宜，转让方和受让方按照市场化、法治化和平等自愿原则实施。公司所持有的农信参股金融机构的股权优先采取“转让方式”退出。

　　本次转让，交易各方本着平等互利的原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，并参照农信各市县行社公示的《净资产分配方案公告》，经交易各方协商确定。

　　2、通过退股方式退出

　　根据《海南农村商业银行股份有限公司筹建工作方案》“以退股方式处理股份（股金）的，以可量化分配给原股东（社员）的每股净资产剔除国家税收减免和政策扶持资金后作为退股价格依据办理退股手续。如果可量化分配给原股东（社员）的每股净资产等于或小于 1元的，按每股1元退股”。

　　2023年9月14日，农信各市县行社在辖内各营业网点张贴公示了《原股份处置实施方案的公告》，公司持有的农信参股金融机构股权涉及退股的情况如表二所示：

　　表二：

　　■

　　注：上述数据为农信各市县行社公示的《原股份处置实施方案的公告》中所载数据，《原股份处置实施方案的公告》的解释权归海南农商行筹建工作小组。

　　四、对公司的影响

　　鉴于公司不符合海南农村商业银行的发起人条件，本次组建后公司将不再参与或持有海南农村商业银行（筹建）的股权。本次退出处置不涉及人员安置，不构成关联交易，也不涉及其他债权债务转移。退出完成后，公司不再持有海口农商行、三亚农商行及其他15家参股农信金融机构的股权。经与公司年度审计机构沟通，本次退出相关财务测算如表三所示：

　　表三：

　　金额单位：亿元

　　■

　　综上，本次退出预计公司可收回资金约12.45亿元~17.81亿元（税前），预计对当期利润影响额约-1.30亿元~-2.17亿元。本次退出有利于更好聚焦公司主业发展，及时回收投资款、增加现金流，优化产业结构、融资结构及降低公司融资成本，增强公司的抗风险能力和持续发展能力，预计会对公司财务报表产生重大影响。

　　五、审批程序

　　2023年9月25日，公司召开第十届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于处置公司参股农信金融机构股权的议案》，同意公司处置持有的参股农信金融机构股权，及时回收投资款，聚焦主业，助力可持续发展。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层：

　　1、依据海南农村商业银行筹建工作小组签批的《净资产分配方案》《原股份处置方案》等文件办理公司持有的参股农信金融机构股权处置有关事项，包括按《原股份处置方案》中退出方式处置股权，退股价格为农信各行社于2023年9月14日在其辖内各营业网点张贴公示的《原股份处置实施方案的公告》中的公示价格。若与筹建工作小组办公室协商寻找的合格受让方转让金额高于公司所转让标的退股可收回金额的，则公司将采取转让方式退出；反之，公司将采取退股方式退出。授权管理层根据前述原则具体办理与本次处置参股农信机构股权的相关事项，签署必要的文件并办理相关登记手续等。

　　2、授权期限自公司股东大会审议通过之日起至涉及的相关参股农信股权全部处置完毕之日止。

　　上述议案尚待公司股东大会审议，公司股东大会审议通过本事项后，公司管理层根据组建海南农村商业银行的相关进展情况开展有关处置工作。

　　六、风险提示

　　1、组建海南农村商业银行事宜须履行相关审议审批程序，且须获得金融监督管理机构批准；在获批前，涉及组建的诸多事项处于保密状态，且在相关审议审批过程中仍可能进行调整，存在不确定性和相关风险。

　　2、公司现以生猪养殖及产业链配套相关业务为主营业务，本次组建事宜等不会造成公司主营业务发生变更或发生重大变化，也不会影响公司主营业务的正常经营和生产。

　　3、公司和管理层高度重视、密切关注本次组建涉及的有关事宜，将根据相关进展情况，履行有关的决策审批程序和信息披露义务。

　　同时，上述事宜存在诸多不确定性和风险性，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月25日

　　证券代码：000735          证券简称：罗牛山         公告编号：2023-062

　　罗牛山股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第四次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年10月13日（周五）下午14:50

　　（2）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年10月13日（周五）交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2023年10月13日（周五）09:15 至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年10月9日

　　7、出席对象：

　　（1）股权登记日2023年10月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：海口市美兰区国兴大道5号海南大厦农信楼12楼公司1216会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　1、披露情况

　　以上议案已经 2023年9月25日召开的公司第十届董事会第八次临时会议审议通过，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体的《第十届董事会第八次临时会议决议公告》等相关公告。

　　2、特别提示

　　上述提案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对参与股东大会的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果单独计算并予以披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2023年10月10日上午9:00－11:30；下午14:30 －17:30。

　　3、登记地点：公司证券投资部

　　4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：

　　（1）个人股股东持身份证、持股证明、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、个人股股东亲笔签署的授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股股东持证券账户卡、持股凭证、营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可将以上材料通过信函或传真方式登记。传真登记请发送传真后电话确认。

　　会上若有股东发言，请于2023年10月10日下午17:30前，将发言提纲提交公司证券投资部。

　　5、会议联系人：王海玲、杨欣

　　电 话：0898－68581213、68585243

　　传 真：0898－68585243

　　邮 编：570203

　　6、本次会议会期半天，参加会议股东的食宿费、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票（具体操作流程详见附件1）。

　　五、备查文件

　　1、第十届董事会第八次临时会议决议；

　　2、其他备查文件。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年9月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360735。

　　2、投票简称：罗牛投票。

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表一累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（如提案1.0，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（如提案2.0，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举非职工监事（如提案3.0，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位非职工监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年10月13日（周五）的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月13日（周五）09:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士（身份证号：）代表本人（或本单位）出席罗牛山股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权：

　　■

　　（注：1、请选择同意、反对或弃权并在相应栏内划“√”，如无任何指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。2、法人股股东授权需要加盖单位公章和法定代表人签字。）

　　委托人身份证号（营业执照号）：

　　委托人持有股数：

　　股东账号：

　　本授权委托书有效期至罗牛山股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议结束。

　　委托人签章：

　　法定代表人签字：

　　签署日期：   年  月   日