证券代码：601168 证券简称：西部矿业         编号：临2023-049

　　西部矿业股份有限公司

　　关于为控股子公司青海西豫有色金属有限公司项目贷款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：公司控股子公司青海西豫有色金属有限公司（下称“西豫有色”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供担保金额：本次计划向西豫有色11.2亿元项目贷款提供担保，公司已实际为其提供担保余额为0元。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　为保证控股子公司西豫有色环保升级及多金属综合循环利用改造项目建设资金，西豫有色拟向进出口银行、农业银行、中国银行、邮储银行和民生银行等多家银行进行贷款。根据银行授信要求，需公司为西豫有色11.2亿元贷款提供连带责任担保，西豫有色提供土地及设备等资产抵押。公司持有西豫有色股权比例为98.4154%，另一股东持股比例1.5846%，持股比例不超过5%，不参与生产经营，本次另一股东不提供担保。

　　公司于2023年9月25日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于为控股子公司青海西豫有色金属有限公司项目贷款提供担保的议案》，会议同意，为保障西豫有色环保升级及多金属综合循环利用改造项目的顺利实施，公司为青海西豫有色金属有限公司项目贷款提供不超过11.2亿元连带责任担保，实际担保金额、期限、利率等要素以公司与银行最终签订的合同为准，并在最终签订合同的银行开立一般账户。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　名  称：青海西豫有色金属有限公司

　　住  所：青海省海西州格尔木市昆仑经济开发区

　　法定代表人：石云章

　　注册资本：190680万元

　　经营范围：铅冶炼（凡涉及行政许可的凭相关许可经营）、销售。铅副产品（国家有专项规定的除外）的冶炼、加工及销售（凡涉及行政许可的凭相关许可经营）。铅冶炼过程中产生的废物料（不含危险废物）的销售。贵金属冶炼（凡涉及行政许可的凭相关许可经营）、销售。贵金属副产品（国家有专项规定的除外）的冶炼、加工及销售（凡涉及行政许可的凭相关许可经营）。有色金属、矿产品（国家有专项规定的除外）、石墨电极购销。焦沫、焦粒、煤炭购销（以上三项经营项目根据政府通告，煤炭现货交易至北郊煤炭市场经营）。硫酸生产及销售（有效期至2020-09-21）。余热蒸汽销售。硫酸锌生产（凡涉及行政许可的相关许可经营）及销售（凡涉及行政许可的凭相关许可经营）。代收水电费。房屋、土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）被担保人最近一年及最近一期主要财务数据表

　　1. 截至2022年12月31日主要财务数据（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　2. 截至2023年6月30日主要财务数据表（未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（三）被担保人股权结构

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　西豫有色拟向各家银行申请总额不超过14.7亿元的项目建设贷款，公司为西豫有色提供不超过11.2亿元担保，本次担保金额、贷款利率、期限以公司与银行签订的合同为准。担保方式为连带责任担保，且西豫有色提供土地及设备等资产抵押。

　　目前上述担保协议尚未签订。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次公司为西豫有色融资提供担保是为满足西豫有色环保升级及多金属综合循环利用改造项目需要，有利于西豫有色的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。本次担保对象西豫有色经营情况良好，具备债务偿还能力，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于为控股子公司青海西豫有色金属有限公司项目贷款提供担保的议案》，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议有效表决票数7票，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司第八届董事会独立董事认为，本次担保对象为公司控股子公司青海西豫有色金属有限公司，其贷款主要用于环保升级及多金属综合循环利用改造项目，符合公司整体利益和发展战略，同时符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意公司为控股子公司青海西豫有色金属有限公司提供担保。

　　六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止公告披露日，公司及子公司累计担保余额为61.78亿元，其中为控股子公司玉龙铜业提供44.76亿元担保；为控股子公司西部镁业提供0.48亿元担保；为全资子公司青海铜业提供13.96亿元担保；为全资子公司青海湘和提供2.08亿元担保；全资子公司格尔木西矿资源为鸿丰伟业提供0.50亿元担保。对外担保余额占公司2022年度经审计净资产的38.27%，不存在逾期对外担保。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月26日

　　备查文件：

　　（一）西部矿业第八届董事会第二次会议决议

　　（二）西部矿业第八届董事会独立董事对第八届董事会第二次会议相关议案的独立意见

　　证券代码：601168 证券简称：西部矿业         编号：临2023-048

　　西部矿业股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　（二）本次董事会会议通知及议案于2023年9月20日向全体董事发出。

　　（三）本次董事会会议于2023年9月25日以通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于为控股子公司青海西豫有色金属有限公司项目贷款提供担保的议案

　　会议同意，为保障青海西豫有色金属有限公司环保升级及多金属综合循环利用改造项目的顺利实施，公司为青海西豫有色金属有限公司项目贷款提供不超过 11.2 亿元连带责任担保，实际担保金额、期限、利率等要素以公司与银行最终签订的合同为准，并在最终签订合同的银行开立一般账户（详见临时公告2023-049号）。

　　公司独立董事的独立意见：

　　本次担保对象为公司控股子公司青海西豫有色金属有限公司，其贷款主要用于环保升级及多金属综合循环利用改造项目，符合公司整体利益和发展战略，同时符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意公司为控股子公司青海西豫有色金属有限公司提供担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）关于修订公司《董事会审计与内控委员会工作细则》的议案

　　会议同意，对公司《董事会审计与内控委员会工作细则》部分条款进行修订，并予以下发执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

　　会议同意，对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订，并予以下发执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）关于修订公司《董事会提名委员会工作细则》的议案

　　会议同意，对公司《董事会提名委员会工作细则》部分条款进行修订，并予以下发执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）关于修订公司《董事会战略与投资委员会工作细则》的议案

　　会议同意，对公司《董事会战略与投资委员会工作细则》部分条款进行修订，并予以下发执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）关于修订公司《董事会运营与财务委员会工作细则》的议案

　　会议同意，对公司《董事会运营与财务委员会工作细则》部分条款进行修订，并予以下发执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）关于修订公司《董事会ESG发展委员会工作细则》的议案

　　会议同意，对公司《董事会ESG发展委员会工作细则》部分条款进行修订，并予以下发执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）关于制定公司《独立董事管理办法》的议案

　　会议同意，公司制定的《独立董事管理办法》，并予以下发执行；原《独立董事规则》予以废止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案

　　会议同意，对公司《投资者关系管理制度》部分条款进行修订，并予以下发执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）关于修订公司《重大事项内部报告制度》的议案

　　会议同意，对公司《重大事项内部报告制度》部分条款进行修订，并予以下发执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　1. 《西部矿业董事会审计与内控委员会工作细则》；

　　2. 《西部矿业董事会薪酬与考核委员会工作细则》；

　　3. 《西部矿业董事会提名委员会工作细则》；

　　4. 《西部矿业董事会战略与投资委员会工作细则》；

　　5. 《西部矿业董事会运营与财务委员会工作细则》；

　　6. 《西部矿业董事会ESG发展委员会工作细则》；

　　7. 《西部矿业独立董事管理办法》；

　　8. 《西部矿业投资者关系管理制度》；

　　9. 《西部矿业重大事项内部报告制度》。

　　特此公告。

　　附件：1. 《西部矿业董事会审计与内控委员会工作细则》修正案；

　　2. 《西部矿业董事会薪酬与考核委员会工作细则》修正案；

　　3. 《西部矿业董事会提名委员会工作细则》修正案；

　　4. 《西部矿业董事会战略与投资委员会工作细则》修正案；

　　5. 《西部矿业董事会运营与财务委员会工作细则》修正案；

　　6. 《西部矿业董事会ESG发展委员会工作细则》修正案；

　　7. 《西部矿业独立董事管理办法》修正案；

　　8. 《西部矿业投资者关系管理制度》修正案；

　　9. 《西部矿业重大事项内部报告制度》修正案。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月26日

　　备查文件：

　　（一）西部矿业第八届董事会第二次会议决议

　　（二）西部矿业第八届董事会ESG发展委员会对公司ESG相关事项的审核意见

　　（三）西部矿业第八届董事会独立董事对第八届董事会第二次会议相关议案的独立意见

　　附件1：

　　《西部矿业董事会审计与内控委员会工作细则》修正案

　　■

　　附件2：

　　《西部矿业董事会薪酬与考核委员会工作细则》修正案

　　■

　　附件3：

　　《西部矿业董事会提名委员会工作细则》修正案

　　■

　　附件4：

　　《西部矿业董事会战略与投资委员会工作细则》修正案

　　■

　　附件5：

　　《西部矿业董事会运营与财务委员会工作细则》修正案

　　■

　　附件6：

　　《西部矿业董事会ESG发展委员会工作细则》修正案

　　■

　　附件7：

　　《西部矿业独立董事管理办法》修正案

　　■

　　■

　　■■

　　■

　　■

　　■

　　附件8：

　　《西部矿业投资者关系管理制度》修正案

　　■

　　附件9：

　　《西部矿业重大事项内部报告制度》修正案

　　■