证券代码：603439        证券简称：贵州三力       公告编号：2023-064

　　贵州三力制药股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2023年9月22日以现场方式召开。本次会议的通知和材料已于2023年9月19日由公司监事会提交全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席龙静女士召集和主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议审议并形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　《贵州三力制药股份有限公司关于收购参股公司股权暨关联交易的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司监事会

　　2023年9月22日

　　证券代码：603439       证券简称：贵州三力       公告编号：2023-【】

　　贵州三力制药股份有限公司关于收购参股公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：贵州三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”、“上市公司”或“公司”）拟以现金出资41,760.00万元方式收购贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）持有的汉方药业38.80%股权,以现金出资8,197.00万元收购公司董事、持股5%以上股东盛永建持有的汉方药业11.46%股权。上市公司已于2020年12月参股汉方药业，持有其25.64%股权，本次收购完成后，公司将持有汉方药业75.90%股权，汉方药业将纳入公司合并范围。

　　●鉴于盛永建为上市公司董事、持股5%以上股东，本次股权收购构成关联交易。过去12个月，公司未与关联方盛永建发生其他关联交易，亦未与其他关联人进行的同类交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上市公司在十二个月内连续对相关资产进行购买的累计数亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●交易风险：

　　1、本次对外投资为上市公司根据发展战略需要而作出的决定，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、行业供需及市场竞争、经营不达预期等不确定因素的影响。

　　2、本次交易对手方贵安顺祺持有的部分股份系受让取得，该部分股份原属于贵州汉方医药企业管理有限公司、周宏明。贵州汉方医药企业管理有限公司系香港上市公司华瀚健康在内地投资的企业之一。其转让汉方药业股权时间在香港特别行政区高等法院对华翰健康颁布临时清盘令之后。尽管贵安顺祺受让股份在内地法律法规管辖范围内合法有效，但贵州汉方医药管理有限公司对外转让股权可能存在被华瀚健康临时清盘人起诉的风险。

　　3、本次交易将会形成较大商誉，经初步测算，预计形成商誉金额约为3.36亿元（最终形成商誉金额以最终审计结果为准），在未来每年期末需进行减值测试。在未来每年期末需进行减值测试。如汉方药业未来经营状况未达预期，则本次股权收购所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　4、本次交易完成后，汉方药业将成为上市公司的控股子公司。公司将进一步的接管并整合汉方药业的管理体系及营销体系。能否顺利实现整合存在不确定性风险。

　　5、本次交易尚未经股东大会审议通过，存在最终交易不成功的风险。

　　一、关联交易概述

　　公司于2023年9月22日以现场方式召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议。第三届董事会第二十一次会议以同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事盛永建回避表决的表决结果审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》；第三届监事会第十六次会议以同意3票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》。

　　在本次收购前，公司已持有汉方药业25.64%股权，上市公司自2020年12月参股汉方药业以来，协助汉方药业梳理管理架构、销售体系。2年多以来，汉方药业在管理和销售方面，都取得了巨大的提升。收购汉方药业股权将有有助于扩大上市公司总体营业收入，有利于增厚上市公司利润；同时，公司可以委派管理人员全面接管汉方药业，将更利于汉方药业的规范管理及高质量发展。

　　上市公司拟与贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）（以下简称“贵安顺祺”）盛永建、贵州汉方药业有限公司分别签订《关于贵州汉方药业有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”），由上市公司以现金方式将贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）所持有的汉方药业38.80%股权、盛永建所持有的汉方药业11.46%股权全部收购。

　　鉴于盛永建为上市公司董事、持股5%以上股东，本次股权收购构成关联交易。本次关联交易总金额超过3,000.00万元，且超过上市公司上一年度经审计的净资产的5%，尚需提请公司股东大会审议通过。

　　过去12个月，公司未与关联方盛永建发生其他关联交易，亦未与其他关联人进行的同类交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上市公司在十二个月内连续对相关资产进行购买的累计数亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次对外投资暨关联交易各方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　盛永建为上市公司董事、持股5%以上股东，属于公司关联自然人。

　　关联人基本情况：

　　盛永建，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994年12月至1996年12月，任浙江省富阳市（现杭州市富阳区）物资局职员；1997年1月至2014年12月，代理销售贵州维康制药、贵州大龙制药、安徽丰原药业等公司产品；2004年11月至2017年12月，任浙江合盛信息技术有限公司总经理、执行董事；2009年9月至2017年10月，任杭州合盛医药科技有限公司监事；2012年9月至2018年11月，兼任杭州指间游网络科技有限公司执行董事。2021年6月至今，任贵州汉方药业有限公司总经理。2011年9月至今，任公司董事。

　　盛永建持有创建永盛（杭州）科技发展有限公司95%股权，该公司与上市公司未发生业务往来亦无其他关联关系。

　　（二）股权收购协议其他交易方的基本情况

　　■

　　贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为贵州众石乾诚资产管理有限公司（委派代表：李亮）。具体介绍见“汉方药业控股股东情况”。

　　贵安顺祺主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　贵安顺祺主要财务指标未经审计

　　三、对外投资暨关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的的基本情况

　　■

　　汉方药业本次交易前股权结构如下：

　　■

　　注：如相加存在不一致的地方，为四舍五入造成

　　汉方药业控股股东情况：

　　截至本次股权转让前，贵安顺祺持有汉方药业38.80%的股权，为汉方药业控股股东。贵安顺祺合伙人分别为贵州众石乾诚资产管理有限公司和兴贵投资有限公司，其中贵州众石乾诚资产管理有限公司为执行事务合伙人，具体情况如下：

　　■

　　贵州众石乾诚资产管理有限公司的控股股东为贵州众石银杉资本管理有限公司，贵州众石银杉资本管理有限公司的法定代表人为李亮。贵安顺祺、其执行事务合伙人贵州众石乾诚资产管理有限公司、以及其实际控制人与贵州三力及其董监高、持股5%以上的股东无关联关系。

　　（二）交易标的的权属状况

　　汉方药业股权权属清晰，除抵押给兴业银行的土地及房产外，无涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。具体情况如下：

　　（1）汉方药业股权权属情况。本次受让汉方药业股权，盛永建系增资取得，权属清晰；贵安顺祺部分股权系受让取得，原持股方为汉方医药企业管理有限公司（以下简称“汉方医药”）。公司在2020年参股时已经知晓汉方药业原为香港上市公司华瀚健康间接控制的内地子公司。华瀚健康在开曼群岛注册成立，并于2002年10月24日在香港注册为注册非香港公司。在贵安顺祺取得汉方药业股权前，实际控制人为华瀚健康。华瀚健康通过INTENDED FEATURES LIMITED和贵州基诺美医药资产管理有限公司间接持有贵州汉方医药企业管理有限公司（以下简称“汉方医药”）100%的股权，汉方医药持有汉方药业94.86%的股权。华瀚健康间接持有汉方药业的股权的情况如下图所示：

　　■

　　2019年7月18日，香港高等法院对华瀚健康颁布临时清盘令，委任临时清盘人。2019年8月3日，香港高等法院对华瀚健康作出的临时清盘令生效。

　　2019年8月12日，汉方医药及汉方药业另一股东周宏明将各自持有的标的公司股权转让至贵州友利源商贸有限公司。

　　2019年8月15日，贵州友利源商贸有限公司将其持有标的公司全部股权转让给贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）。

　　2019年12月2日，香港高等法院对华瀚健康颁布正式清盘令。

　　汉方医药向贵州友利源商贸有限公司转让股权虽在临时清盘令之后，但彼时内地无协助执行香港破产程序的渠道，故汉方医药对外转让股权的行为受内地法律管辖。汉方医药向贵州友利源商贸有限公司转让股权已根据内地法律法规要求履行完毕相关审议程序，且已签署《股权转让合同》并收取相应对价，在内地法律管辖范围内，交易合法有效，故贵州友利源商贸有限公司取得的汉方药业股权权属清晰。贵州友利源商贸有限公司向贵安顺祺转让股份也已履行完毕相关审议程序，签署合同并收取了对价，故贵安顺祺受让取得的汉方药业股权合法有效。

　　综上，本次交易对手方贵安顺祺、盛永建所持有的汉方药业股权在内地法律管辖范围均权属清晰，合法有效，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司已聘请律师就汉方药业股权权属情况出具专项法律意见书，详见公司同日披露的《北京大成律师事务所关于华瀚健康产业控股有限公司清盘对贵州三力制药股份有限公司拟受让贵州汉方药业有限公司股权的影响之法律意见书》。

　　（2）资产抵质押情况。

　　截止5月31日，2022年6月，贵州汉方药业有限公司与兴业银行股份有限公司贵阳分行签订了借款合同，合同约定担保方式为抵押担保，签订了编号为兴银黔（2022）高抵字第7号的最高额合同，金额7,000万元，期限为1年。抵押物为被评估单位所拥有的白云区（高新）创纬路118号新汉方中药现代化生产基地扩建项目提取车间1单元1层1号等7户不动产。

　　汉方药业主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　2022年及基准日的会计报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2023]0020484号标准无保留意见的审计报告。该机构具有审计资格并已完成从事证券服务业务备案。

　　（三）本次对外收购股权暨关联交易情况介绍

　　1、本次对外投资暨关联交易的目的

　　为了分散产品相对集中风险，促进上市公司长远、健康发展，公司高度重视产品多元化发展战略。贵州三力于2020年12月现金出资11,190.00万元，通过增资方式取得汉方药业25.64%股权，并协助汉方药业梳理管理架构、销售体系。

　　2年多以来，汉方药业在管理和销售方面，都取得了巨大的提升。此次收购汉方药业股权，将汉方药业纳入公司合并范围，将为上市公司带来以下好处：（1）有助于扩大上市公司总体营业收入，有利于增厚上市公司利润；（2）汉方药业处于高速增长期，早日完成收购将有利于保护股东利益；（3）收购汉方药业后，上市公司可以委派管理人员全面接管汉方药业，将更利于汉方药业的规范管理及高质量发展。

　　2、本次增资前后，汉方药业股权结构变化：

　　■

　　注：如相加存在不一致的地方，为四舍五入造成

　　四、本次交易标的的评估情况及交易价格的确定

　　1、评估基本情况

　　公司聘请了具有从事证券、期货评估业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，对汉方药业于评估基准日2023年05月31日的市场价值进行了评估。并出具了《贵州三力制药股份有限公司拟收购股权所涉及的贵州汉方药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2023)第 6428 号）。

　　2、评估基准日：2023年05月31日

　　3、评估对象：贵州汉方药业有限公司股东全部权益价值

　　4、评估范围内资产和负债基本情况

　　贵州汉方药业有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产和流动负债、非流动负债。

　　详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　5、企业申报的表外资产的类型、数量

　　汉方药业申报账面未记录的其他无形资产主要包括专利技术、软件著作权及商标，具体情况如下：

　　（1）无形资产-商标

　　截至评估基准日，汉方药业纳入评估范围的注册商标共计24项。具体情况如下表所示：

　　■

　　■

　　（2）无形资产-专利

　　截至评估基准日，汉方药业纳入评估范围的专利共37项，其中发明专利18项，实用新型专利9项，外观专利10项，软件著作权2项。主要情况如下表所示：

　　■

　　（2）无形资产-软件著作权

　　■

　　6、评估方法

　　本次采用资产基础法和收益法进行评估，考虑资产评估方法的适用前提及满足资产评估目的，本次选用收益法作为最终资产评估结论。

　　7、资产基础法测算结果

　　（1）评估结果

　　在评估基准日2023年5月31日，汉方药业有限公司评估基准日总资产账面价值为55,895.07万元，评估价值为69,645.86万元，增值额为13,750.79万元，增值率为24.6%；总负债账面价值为22,033.69万元，评估价值为21,845.84万元，减值额为187.85万元，减值率为0.85%；净资产账面价值为33,861.38万元，评估价值为47,800.02万元，增值额为13,938.64万元，增值率为41.16%。资产评估结论汇总表如下：

　　资产评估结论汇总表（资产基础法）

　　评估基准日：2023年5月31日金额单位：人民币万元

　　■

　　1）流动资产增减值原因分析：

　　流动资产主要增值为存货的增值，存货增值原因为存货有一定的毛利润，按对应的销售价格减去相关销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润后比账面成本高，属于正常增值。

　　2)非流动资产增减值原因分析：

　　①固定资产增值原因：

　　房屋建筑物评估增值的主要原因为近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值增值；房屋建筑物经济寿命年限大于与企业会计折旧年限，导致评估净值增值；长期待摊费用合并至固定资产-房屋建筑物中评估，导致评估增值。设备类资产的经济寿命年限大于与企业会计折旧年限，导致设备类资产评估净值增值。

　　②在建工程增值原因系在建工程-土建工程的账面价值中没有包含资金成本，评估计算按照实际工期，计算了资金成本，故造成本次评估增值。

　　③无形资产增减值原因

　　A.无形资产-土地使用权增值原因系宗地取得日期较早，近年来随着宗地所在区域工业园区的规划建设，道路基础设施建设发展，区域内土地市场发展较好，土地价格有一定程度上涨，使委估宗地评估增值。

　　B.无形资产-其他无形资产评估增值原因系企业的专利、软件著作权及商标在发生时已经费用化，评估基准日时点无账面价值，而本次将被评估企业专利、软件著作权及商标纳入评估范围，评估时我们将上述账面未记录的无形资产作为独立的评估对象进行评估，由此产生评估增值。

　　8、收益法评估过程

　　（1）收益法具体方法和模型的选择

　　本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

　　股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

　　1）企业整体价值

　　企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

　　①经营性资产价值

　　经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

　　其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

　　Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

　　Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；

　　r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

　　n：详细预测期；

　　i：详细预测期第i年；

　　g：永续期增长率。

　　其中，企业自由现金流量计算公式如下：

　　企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

　　其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

　　其中：ke：权益资本成本；

　　kd：付息债务资本成本；

　　E：权益的市场价值；

　　D：付息债务的市场价值；

　　t：所得税率。

　　其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

　　rf：无风险收益率；

　　MRP：市场风险溢价；

　　βL：权益的系统风险系数；

　　rc： 企业特定风险调整系数。

　　②溢余资产价值

　　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。

　　③非经营性资产、非经营性负债价值

　　非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括应收款项融资、其他应收款往来款、固定资产、无形资产、递延所得税资产等，非经营性负债包括其他应付款、递延收益等，本次评估采用成本法进行评估。

　　2）付息债务价值

　　付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

　　（2）收益期和预测期的确定

　　1）收益期的确定

　　由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本资产评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

　　2）预测期的确定

　　由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

　　评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2028年达到稳定经营状态，故预测期截止到2028年底。

　　（3）预测期的收益预测

　　1）营业收入的预测

　　①被评估单位主营业务收入历史年度情况

　　金额单位：人民币元

　　■

　　公司2020年度完成增资扩股引入上市公司成为新股东后，改善了资金问题，2021年企业着重对各个部门进行整合，改变销售策略，销售渠道也得到进一步提升，加之中医药行业市场得到扩展，在诸多利好情况下，公司集中优势力量发展大品种，2021年和2022年公司收入均实现了较好增长。

　　②被评估单位未来主营业务收入预测

　　汉方药业拥有8种剂型，80个批准文号，其中独家品种20个，专利品种9个，独家苗药8个；医保品种38个，其中国家医保品种12个，独家国家医保品种2个，非独家国家医保品种10个，区域和省医保26个。目前主要销售产品是芪胶升白胶囊、黄芪颗粒、日舒安洗液（湿巾）、儿童回春颗粒、妇科再造胶囊，相关产品收入是公司销售收入的主要来源。在公司完成增资扩股引入贵州三力成为新股东后，公司改善了资金问题，进行了部门整合，销售渠道也得到进一步提升，加之中医药行业市场得到扩展，在诸多利好情况下，公司集中优势力量发展大品种，公司2021年及2022年的收入增长率分别7.14%和10.49%，2023年预计增长率为14.81%，结合公司历史年度增长情况，综合未来市场行情，预测公司在今后几年内产品销售数量能保持合理的增长水平，2024年-永续期收入增长率分别为12.90%、12.00%、10.00%、7.00%、5.00%。公司未来年度产品单价按与2023年1-5月平均值保持一致进行预测。

　　综上分析，被评估单位的主营业务收入预测如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2）营业成本的预测

　　①被评估单位主营业务成本历史年度情况

　　金额单位：人民币元

　　■

　　被评估单位历史年度的主营业务成本主要跟随销售收入的变动而变动，2020-2022年，被评估单位毛利率分别为77.41%、72.27%以及69.57%，公司整体毛利率变动的原因主要为，公司在2020年增资后，进行了改革，调整了产品结构，但原料采购的价格自2020年以来持续上涨，以及产品销售结构的变化，导致毛利率略有下降。。

　　②被评估单位主营业务成本预测

　　本次评估，对于主营业成本的预测，公司主营业务成本主要分为与产品生产数量直接相关的直接材料、变动制造费用等变动成本，以及半变动性的人工成本，还有固定的折旧摊销成本等。结合公司主营业务成本构成情况，对于营业成本的预测，主要分为折旧摊销、人工成本及其他变动成本。对于折旧摊销费，为被评估单位生产用的房屋建筑物、机器设备等固定资产折旧费及相关无形资产摊销费等，未来年度折旧摊销费按照评估基准日被评估单位的折旧摊销政策进行预测，详见折旧费及摊销预测；对于人工成本的预测按照历史年度人工单位成本，结合未来企业规模预测企业各类人员数量，考虑一定的单位人工增长比率后综合确定；对于其他变动成本，考虑到直接材料、一般生产费用与产量有直接相关关系，本次评估主要依据2023年1-5月的历史平均单耗进行预测。

　　经过如上测算，未来年度主营业务成本预测汇总如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　3）销售费用的预测销售费用包括人员工资及福利、折旧费、市场费用、差旅费、会议、培训费、业务招待费、邮寄费、办公费、样品领用、服务费等费用的支出，销售费用的预测原则及方法如下：

　　①工资及福利的预测主要与销售人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员职工薪酬，主要通过访谈判断未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。销售人员数量根据被评估单位业务发展需求确定，工资增长幅度结合当地的工资增长水平确定；

　　②对于折旧费用和无形资产的摊销费用，按被评估单位已有的固定资产、无形资产和发展规划中将要投入的资产状况，结合企业现执行的固定资产折旧制度、无形资产摊销制度计算确定。

　　③除人员工资及福利和折旧费以外的变动费用的预测，按照历史年度实际发生数与销售收入的线性相关性，同时考虑剔除部分不合理因素的影响后进行合理预测。

　　依据以上方法和思路，被评估单位销售费用的具体预测结果详见下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　4）管理费用的预测

　　管理费用包括为维持企业日常运行的工资、折旧及摊销、办公费、业务招待费、租赁费、车辆使用费、差旅费、修理费、审计及咨询以及其他等费用。

　　①工资的预测主要与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员职工薪酬，主要通过访谈判断未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。管理人员数量根据被评估单位业务发展需求确定，工资增长幅度结合当地的工资增长水平确定。

　　②对于折旧费用和无形资产的摊销费用，按被评估单位已有的固定资产、无形资产和发展规划中将要投入的资产状况，结合企业现执行的固定资产折旧制度、无形资产摊销制度计算确定。

　　③除以上费用以外的其他变动成本，如办公费、业务招待费、租赁费、车辆使用费、差旅费、修理费、审计及咨询费等其他费用，按照历史年度实际发生数与销售收入的线性相关性，同时考虑剔除部分不合理因素的影响后进行合理预测。具体是根据历史年度各明细项目金额占主营业务收入的比例乘以未来各期的收入确定。

　　依据以上方法和思路，被评估单位管理费用的具体预测结果详见下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　5）研发费用的预测

　　研发费用主要包括研发人员职工薪酬、直接材料投入、折旧费、种植费及水电费以及其他费用等。企业为高新技术企业，客观上对技术研发要求具有持续的投入，其未来费用预测方法参考管理费用预测说明。

　　公司未来年度研发费用预测见下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　6）财务费用的预测

　　被评估单位财务费用主要为短期贷款利息、手续费、银行存款利息收入等。贷款利息根据企业未来拟举债规模及平均利率测算，并考虑剔除资本化期间的利息支出，仅考虑费用化利息支出；公司银行存款利息收入主要是由公司最低货币资金保有量中的流动资金产生，未来年度预测中利息收入参考企业银行基本户活期存款利率乘以未来年度最低货币资金保有量进行预测；银行手续费主要与公司经营活动相关，未来年度手续费按被评估单位历史年度手续费占营业收入比率进行预测。

　　公司未来年度财务费用预测见下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　7）所得税的预测

　　该公司为高新技术企业适用15%所得税率，故按15%所得税率进行预测。并根据公司研发费用可加计扣除比率进行了相应的加计扣除调整。

　　金额单位：人民币元

　　■

　　8）折旧与摊销的预测

　　根据被评估单位存量和当年新增和减少的固定资产、无形资产、长期待摊资产，结合被评估单位折旧摊销率计算未来年度固定资产、无形资产、长期待摊费用的折旧摊销，其中新增固定资产、无形资产、长期待摊资产来源于当年的资本性支出。根据被评估单位固定资产、长期待摊资产、无形资产账面值、资本性支出、折旧摊销率等数据，结合被评估单位的相关折旧摊销政策，预测未来年度的折旧与摊销费。永续年间的折旧及摊销费，是根据2028年的现有资产规模及预计永续年间的资本性支出规模，按年金化进行计算得出。

　　未来各年度被评估单位折旧与摊销的预测如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　9）营运资金增加额的预测

　　追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持被评估单位持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的产品货款等。通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。

　　其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

　　应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

　　存货=营业成本总额/存货周转率

　　应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

　　追加营运资金=当期需要的营运资金－上期需要的营运资金。

　　经分析，各项周转率整体反映了企业实际的运营水平，故以历史的周转率对未来的周转率进行预测。

　　营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。

　　被评估单位经营性流动资产包括必要现金、预付款项、应收账款。经营性流动负债包括应付账款、应交税费和应付职工薪酬。本次评估参照被评估单位近期测算的运营资金构成项目占当期销售收入、销售成本的比例数据，同时参考同行业上市公司运营资金构成项目与其当期收入成本的比例数据，对被评估单位未来年度的运营资金进行预测。营运资金随着收入规模的逐年扩大，相关付现成本逐年增加，导致所需营运资金逐年增长，但营运资金占收入的比例基本保持稳定。2028年及其以后因收入不再变化，因此运营资金增量为零。

　　10）净自由现金流量的预测

　　根据上述各项预测，未来年度被评估单位自由现金流量预测结果如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（4）折现率的确定

　　1）无风险收益率的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.6850%，本资产评估报告以2.6850%作为无风险收益率。

　　2）权益系统风险系数的确定

　　■

　　3）市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2022年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.48%，无风险报酬率取评估基准日2023年5月31日10年期国债的到期收益率2.6850%，即市场风险溢价为6.79%。

　　4）企业特定风险调整系数的确定

　　企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为2.50%。

　　5）预测期折现率的确定

　　①计算权益资本成本

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

　　■

　　6）预测期后折现率的确定

　　在本次评估设定的假设条件下，预计详细预测期后被评估单位的经营收益、经营风险均趋于稳定，则详细预测期后折现率取10.44%。

　　（5）预测期后的价值确定

　　1）详细预测期后年度被评估单位自由现金流量的预测

　　详细预测期后年度被评估单位自由现金流量根据详细预测期末年度被评估单位自由现金流量调整确定，调整项目及金额如下：

　　①资本性支出的调整

　　按照详细预测期末资产的规模,以简单再生产为前提,综合考虑各类资产的更新周期、更新成本等因素并将资本性支出年金化后计算得出稳定期年度资本性支出为1,305.19万元。

　　②折旧及摊销的调整

　　考虑被评估单位详细预测期末存量和新增资产的折旧及摊销和各类资产经济寿命年限到期后更新所形成资产的折旧及摊销，将各类折旧及摊销年金化后计算得出稳定期年度折旧及摊销为1,566.34万元。

　　③营运资金变动额的调整

　　考虑在稳定期被评估单位经营规模趋于稳定，详细预测期末年的营运资金与其经营规模相匹配，因此稳定期年度营运资金变动额调整为零。

　　经上述调整后，详细预测期后年度被评估单位自由现金流为9,885.02万元。

　　3）详细预测期后被评估单位自由现金流量(终值)测算结果

　　详细预测期后被评估单位自由现金流量(终值)= 9,885.03 /10.44%

　　= 94,684.17(万元)

　　（6）测算过程和结果

　　被评估单位预测期经营价值计算结果如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（7）其他资产和负债的评估

　　1）非经营性资产和非经营性负债的评估

　　非经营性资产和负债是指与该企业收益无直接关系的资产与负债。

　　经分析，本次评估中非经营性资产包括应收款项融资、其他应收款往来款、固定资产、无形资产、递延所得税资产等；非经营性负债为其他应付款、递延收益等。经测算：

　　非经营性资产-非经营性负债= 4,525.60- 8,659.47

　　=-4,133.87万元。

　　2）溢余资产的评估

　　企业的溢余资产为其持有的超过最低货币保有量的货币资金。

　　企业溢余资产=0万元

　　（8）评估结果

　　1）企业整体价值的计算

　　企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值

　　=82,300.26 +4,525.60 -8,659.47+452.66

　　=78,619.04万元

　　2）付息债务价值的确定

　　贵州汉方药业有限公司的付息债务包括短期借款，核实后账面价值为7,060.05万元。

　　3）股东全部权益价值的计算

　　根据以上评估工作，贵州汉方药业有限公司的股东全部权益价值为：

　　股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

　　=71,558.99万元

　　（9）评估结果的差异分析

　　收益法评估后的股东全部权益价值为71,558.99万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为47,800.02万元，两者相差23,758.97万元，差异率为49.70%。

　　两种评估结果差异产生的原因主要是资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

　　随着近年来有关中医药行业长期统筹规划的出台，明确了中医药的重要战略地位和发展方针，为中药行业的发展提供了长期驱动力。汉方药业是一家致力于运用大数据+智能制造质量管控技术进行贵州丰富多彩的中药资源开发的医药制造公司，拥有多条GMP药品生产线。汉方药业拥有一定的客户资源、稳定的供应商、良好的口碑、较为成熟的固定资产投资成果，企业所面临的行业前景良好，在同地区同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现性。

　　而资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现汉方药业的企业价值。

　　根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：贵州汉方药业有限公司的股东全部权益价值评估结果为71,558.99万元。

　　9、评估结论特别事项说明

　　（1）2022年6月、2023年5月，贵州汉方药业有限公司与兴业银行股份有限公司贵阳分行签订了借款合同，合同约定担保方式为抵押担保，签订了编号为兴银黔（2022）高抵字第7号的最高额合同。抵押物为被评估单位所拥有的白云区（高新）创纬路118号新汉方中药现代化生产基地扩建项目提取车间1单元1层1号等7户不动产。本次评估未考虑上述抵押担保事项对评估结论的影响。

　　（2）纳入本次评估范围内的房屋建（构）筑物共36项，其中房屋建筑物18项，构筑物18项，有15项房屋建筑物办理了不动产权证，证载权利人为贵州汉方药业有限公司，其余所有房屋建筑物均未办理房产证，为此被评估单位出具了相应的产权说明，申明所有房屋建筑物的权属归被评估单位所有。本次评估未考虑上述担保事项对评估结论的影响。

　　10、本次交易价格的确定及与评估结果差异说明。

　　（一）本次估值与增资时估值差异说明

　　本次汉方药业全部股东权益估值71,558.99万元。前次交易系增资入股，全部股东权益投后估值43,647.00万元，增值率80.97%。二者之间差异原因：一是为汉方药业近两年管理能力大幅提升，销售结构优化，盈利能力大幅改善，其中营业收入复合增长率达8.8%，净利润复合增长率达585.49%；二是汉方药业债务状况大幅改善，资产负债率从2020年6月底的116.28%下降至2022年底的44.21%。以2023年5月31日为本次估值基准日，两次估值的具体