证券代码：000338       证券简称：潍柴动力      公告编号：2023-037

　　潍柴动力股份有限公司2023年第五次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2023年第五次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2023年9月15日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2023年9月20日以通讯表决方式召开。

　　本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，共收回有效票数11票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

　　审议及批准关于公司放弃潍柴智能科技有限公司增资优先认缴权暨关联交易的议案

　　本议案关联董事谭旭光先生、张泉先生、马常海先生、孙少军先生回避表决。

　　本议案实际投票人数11人，其中11票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　上述交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于放弃潍柴智能科技有限公司增资优先认缴权暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2023年9月20日

　　证券代码：000338            证券简称：潍柴动力        公告编号：2023-038

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于放弃潍柴智能科技有限公司增资优先认缴权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、放弃权利事项概述

　　潍柴智能科技有限公司（下称“智能科技”）因业务发展的需要，拟增资人民币40,000.00万元。经智能科技各方股东沟通，本次增资将由中国重汽集团济南动力有限公司（下称“济南动力”）认缴。潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“潍柴动力”）根据投资规划及经营状况，同意放弃本次对智能科技的增资优先认缴权（下称“本次交易”）。

　　由于公司与济南动力同受山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；同时，根据有关规定本次交易亦构成香港联合交易所上市规则项下的关连交易。

　　本次交易已经公司2023年第五次临时董事会会议审议通过，关联董事对本次交易回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1．基本情况介绍：

　　公司名称：中国重汽集团济南动力有限公司

　　企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

　　注册地：章丘市圣井唐王山路北潘王路西

　　法定代表人：赵红

　　注册资本：671,308万元人民币

　　成立日期：2006年4月27日

　　主要股东及实际控制人：主要股东为中国重汽（香港）有限公司，实际控制人为山东重工。

　　经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；房地产开发经营；自来水生产与供应；供电业务；热力生产和供应；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备研发；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；计量技术服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2．财务数据：截至2023年6月30日，基于合并口径的数据，济南动力净资产为人民币1,445,401.70万元，上述财务数据未经审计；2022年度，济南动力营业收入为人民币2,091,875.30万元，净利润为人民币3,483.05万元，上述财务数据已经审计。

　　3．与公司关系：济南动力为中国重型汽车集团有限公司（下称“重汽集团”）的附属子公司，重汽集团与公司属同一实际控制人山东重工控制，济南动力为公司的关联法人。

　　4．经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现济南动力被列入失信被执行人名单。

　　三、所涉标的公司基本情况

　　1．基本情况介绍：

　　公司名称：潍柴智能科技有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地：山东省潍坊高新区清池街道永春社区潍安路169号3幢102室

　　法定代表人：王琛

　　注册资本：25,000万元人民币

　　成立日期：2018年11月27日

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；大数据服务；智能车载设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；汽车零配件零售；汽车零配件批发；润滑油销售；汽车零部件及配件制造；汽车新车销售；机动车修理和维护；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；技术进出口；供应链管理服务；国内货物运输代理；汽车拖车、求援、清障服务；互联网数据服务；建筑工程用机械销售；轮胎销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2．关联方增资方式：自有现金增资。

　　3．经营情况：智能科技主要从事整车整机数字化、智能化核心技术的研发应用，打造车联网数据中台及物流运营服务平台为客户提供全生命周期的智慧物流服务，当前正在进行业务模式推广扩展，经营情况稳定。

　　4．增资前后的股权结构情况：

　　■

　　注：以上相关数据合计数与各明细数值之和不相等系由四舍五入造成。

　　5．智能科技主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　6．资产评估情况：

　　评估机构名称：北京卓信大华资产评估有限公司

　　评估基准日：2023年5月31日

　　评估方法：资产基础法、收益法

　　评估对象：智能科技于评估基准日的股东全部权益价值

　　评估结论：本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。采用收益法评估后的智能科技股东全部权益价值为人民币26,097.50万元，评估增值人民币20,219.87万元，增值率为344.01%。

　　7．本次交易不会导致公司合并报表范围变动。

　　8．智能科技公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　9．经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现智能科技被列入失信被执行人名单。

　　四、所涉交易的定价政策及定价依据

　　本次交易由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《潍柴智能科技有限公司拟增资所涉及潍柴智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第9222号），以标的公司本次交易前100.00%股权评估价值人民币26,097.50万元为基础，济南动力以自有资金出资人民币40,000.00万元对智能科技进行增资，认缴智能科技新增注册资本人民币38,318.00万元，认缴完成后，济南动力持有智能科技约72.36%的股权，剩余出资计入智能科技资本公积。公司及控股子公司潍柴雷沃如不放弃智能科技增资优先认缴权，则合计涉及的出资金额为人民币23,600.00万元。

　　五、所涉交易协议的主要内容

　　公司及智能科技与济南动力、潍柴雷沃、山推投资、中通客车签署增资协议，主要内容如下：

　　1．济南动力同意按照协议约定以北京卓信大华资产评估有限公司出具的《潍柴智能科技有限公司拟增资所涉及潍柴智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第9222号）为依据，确定济南动力以人民币40,000.00万元对智能科技进行增资，其中人民币38,318.00万元作为新增注册资本，其余人民币1,682.00万元计入资本公积金，增资完成后济南动力持有智能科技约72.36%的股权。

　　2．各方应在增资协议生效后15个工作日内，配合智能科技完成增资事项涉及的工商变更登记手续（工商变更登记手续完成日为“交割日”）。

　　3．增资协议自各方签署后成立，在与本次交易有关的各方的所有必要的内部批准（包括但不限于董事会等的批准）与审批机关的批准、备案（包括但不限于相关企业国有资产评估项目备案）均已获得且没有被撤销的条件成就后生效。

　　六、本次交易目的、放弃权利的原因和对公司的影响

　　本次智能科技增资事宜有利于加快智能科技业务新模式的落地发展，促进整车整机业务链的延伸和模式创新，利用集团资源优势，加强集团内的业务协同与合作。公司本次放弃增资优先认缴权，是基于公司目前经营情况及未来发展方向，同时综合考虑智能科技自身业务拓展方向做出的谨慎决策，符合公司战略发展和长远利益。本次交易不会导致公司合并报表范围变动，不会导致在公司合并报表中确认任何损益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、与重汽集团累计已发生的关联交易情况

　　自2023年初至披露日，公司与重汽集团的累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币98.83亿元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对公司放弃智能科技增资优先认缴权暨关联交易相关事项予以事前认可，并对本次交易事项发表独立董事意见如下：

　　1．同意公司本次交易事项，并同意将关于公司放弃智能科技增资优先认缴权暨关联交易的议案提交公司2023年第五次临时董事会会议审议。

　　2．本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定，本次交易条款属公平合理、按一般商业条款进行，本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。

　　3．本次交易议案经公司2023年第五次临时董事会会议审议通过，关联董事谭旭光先生、张泉先生、马常海先生、孙少军先生回避了对本次交易议案的表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　九、备查文件

　　1．公司2023年第五次临时董事会会议决议；

　　2．公司独立董事关于公司放弃潍柴智能科技有限公司增资优先认缴权暨关联交易的独立意见；

　　3．北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告；

　　4．和信会计师事务所（特殊普通合伙）潍坊分所出具的审计报告；

　　5．公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2023年9月20日