中国证券报 - 哈尔滨誉衡药业股份有限公司<BR/>2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业公告编号：2023-081

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大提示：以下关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）本次以简易程序向特定对象发行股票后主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　㈠主要假设

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境和社会环境、行业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2023年12月底完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行并实际发行完成时间为准。

　　3、截至2023年6月30日，公司总股本为2,198,122,950股，本次发行股份数量为145,631,066股（最终发行的股份数量以经中国证监会注册的股份数量为准），发行完成后公司总股本为2,343,754,016股，本次测算以2023年6月30日总股本数为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）导致股本发生的变化。

　　4、假设不考虑相关发行费用，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为299,999,995.96元，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、公司2022年实现归属于母公司股东的净利润为-29,132.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-30,446.65万元，2022年公司业绩下滑主要受参股公司投资收益、金融资产公允价值变动、资产减值等非经营性业务亏损的影响，相关因素不具有可持续性。2023年上半年，公司已扭亏为盈。假设公司2023年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况测算：（1）按2023年上半年净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的两倍进行计算；（2）在2023年上半年净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的两倍的基础上向下浮动20%；（3）在2023年上半年净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的两倍的基础上向上浮动20%。

　　6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　7、假设不考虑公司未来年度利润分配因素的影响。

　　㈡对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

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　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　根据上述假设测算，本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司每股收益较发行前将有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的股本和净资产将相应增加，由于本次发行募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和周期，若公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提高，公司每股收益和净资产收益率等财务指标短期内将所有下降，存在公司即期回报被摊薄的风险。

　　公司特此提醒广大投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动导致的投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性等相关说明，详见《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　㈠募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是一家以医药大健康产业为主线，以制药业务为核心，涵盖科研、生产、营销等领域全产业链条协同发展的医药公司。通过多年的产品引进、合作开发、投资并购等系列举措，公司现有产品已涵盖骨骼肌肉、心脑血管、维生素及矿物质补充剂、抗感染、抗肿瘤等多个领域。

　　公司通过充分整合子公司山西普德药业有限公司（以下简称为“山西普德”）、哈尔滨誉衡制药有限公司（以下简称为“誉衡制药”）、广州誉东健康制药有限公司（以下简称为“誉东制药”）等生产基地的生产线产能和规模成本优势，持续建立和完善医药制造业务平台，形成了具有健全规范的质量管理体系、丰富的技术转移经验、强大的生产保障能力的制药体系。同时，公司加强终端管理，积极调整销售策略，对商业渠道进行持续整理和优化，坚持推进营销队伍专业化建设，搭建高效专业的营销服务平台，全面提升营销体系的服务能力。

　　本次发行股票募集资金主要用于药物研发项目、营销信息服务平台系统建设项目以及偿还银行借款。

　　本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，有助于公司开拓发展新的产品市场、提升综合竞争力以及增强抗风险能力。

　　㈡公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次募投项目系公司现有业务的延伸和拓展，在项目实施方面具有丰富的管理经验及实施经验，具有相应的技术储备和人员储备，客户资源储备充足。

　　1、人员储备情况

　　公司自成立之日起，主要从事化学药和中成药的研发、生产和销售。

　　公司在发展过程中高度重视规范化、系统化的管理模式，已形成一套完善的研发组织架构和管理体系：在母公司层面设置了研发中心及项目管理部，在各子公司层面均设置了单独的研发技术团队，科研人员在仿制药研发、技术提升及对产品的临床需求、市场竞争格局等方面具备丰富的经验。

　　从产品立项环节开始直至产品后期的商业化，公司会形成由商务拓展、研发中心、技术、市场、注册、质量管理、生产、销售等相关人员构成的项目组，形成相互支持和配合的机制，为产品研发、上市的全链条环节提供专业支持。

　　公司在药理毒理研究、临床试验、项目运营管理等关键岗位拥有一批高素质、经验丰富、高效专业、稳定的科研人员。

　　关于本次拟开展的药物研发项目，公司已匹配至3个子公司且合理安排了研发项目团队：研发、技术、项目管理相关人员约50人，涵盖药学、化学、制药工程等专业/复合专业背景，具有丰富的制药企业管理、研发创新、技术转化经验，且具备从实验室到商业化的研究、中试、质控及生产等核心能力，可以为药品研发项目的实施提供有利支持。

　　2、技术储备情况

　　公司在化学药领域深耕多年，始终重视对技术创新和研发的投入，积极与外部研究机构合作，并在生产经营过程中不断改进工艺技术流程、解决工艺与技术难题。经过长期技术研发和经验积累，公司具备较强的技术转化能力。截至目前，公司及控股子公司作为药品上市许可持有人共持有342项药品注册批准文件，已取得112项专利（发明专利81项、实用新型专利29项、外观设计专利2项）。其中，含“制备方法”的发明专利45项。

　　本次研发项目的实施主体誉衡制药、哈尔滨莱博通药业有限公司（以下简称“莱博通”）及誉东制药均为高新技术企业，具体情况如下：

　　誉衡制药被黑龙江省、哈尔滨市工信委、科技厅、药监局认定为“企业技术中心”、“工程技术研究中心”、“GMP培训基地”，研发中心占地面积2,000多平方米，配备了国际先进的全套分析检验设备；专利原研产品鹿瓜多肽注射液连续多年在动物类骨多肽市场排名第一位，被国家科技部认定为国家重点新产品奖；发明专利（包含鹿骨提取物和甜瓜籽提取物的药物组合物）荣获国家专利优秀奖；同时，誉衡制药拥有13个按新版GMP标准建设的现代化车间、涵盖预充式注射剂等25条生产线、拥有德国博世、日本卫材及国内楚天科技等先进厂家的多套生产线设备及检验设备，可为本次募投的4个研发项目的推进及落地提供技术支持、工艺支持及硬件支持。

　　莱博通地处哈尔滨市利民经济开发区，占地60亩，拥有粉针剂、无菌原料药、发酵提取等多条符合国家GMP标准的药品生产线。莱博通拟在现有技术团队、现有软硬件基础上，对现有产品开展一致性评价，YH20230005项目的实施具备政策、人员、技术等方面的可行性。

　　誉东制药是国内首家通过氯化钾缓释片一致性评价的企业，在口服片剂研发领域及特殊的热熔挤出技术方面具有丰富的经验。此外，誉东制药是目前国内规模排名领先、技术先进、成本较有竞争力的热熔挤出生产基地之一，生产车间面积超过20,000平方米，拥有符合新版GMP要求的生产车间及自动化生产线，生产能力超过20亿片/年，拥有包括德国的热熔挤出机和压片机、瑞士的粉碎机、迦南的大型包衣机等主要生产设备。本次募投的研发项目中，将有5个研发产品（均为口服片剂）落地誉东制药，与誉东制药的技术匹配度、产线及设备的契合度最大。

　　目前，公司药品研发项目涉及生产的制剂技术储备情况如下：

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　　3、市场储备情况

　　自设立以来，公司始终重视品牌和渠道的建设，公司拥有一支高效专业的销售团队，通过对商业渠道进行整理和优化，根据市场的反馈迅速调整推广策略及产品策略，公司产品的覆盖范围遍布全国，形成了产品省、地、县三级覆盖的销售网络，与超过1,800家商业公司达成合作，服务医院数量超过8,000家、基层医疗机构超过25,000家，联接近40,000家药店。公司积累了丰富的客户资源，为募投项目建成后的运营提供了稳固的市场资源保障。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

　　㈠加强募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，加强募集资金的管理和使用。本次募集资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的管理，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用的潜在风险。

　　㈡积极稳妥推进募投项目的建设，加快预期收益的实现

　　本次募投项目围绕公司主营业务而展开，符合公司整体战略发展方向，有利于扩大公司市场份额，增强核心竞争力和综合实力。本次募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目的实施进度，提高募集资金使用效率，及时、高效地完成募投项目的各项工作，争取募投项目早日完成并实现预期效益，从而增强盈利能力，提高公司股东回报。

　　㈢持续加强经营管理，促进公司业务发展

　　公司将专注于现有主营业务，持续改进和完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的监控和管理，增强企业执行力，根据政策变化及时调整经营模式和销售策略，提高公司经营效率和经营业绩的稳定性，为股东长期回报提供保障。一方面，公司将加强日常经营管理和监督，推进全面预算管理，加强投资管理，提升经营业绩。另一方面，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，降低人才流失风险并引进市场优秀人才，激发员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，促进公司业务快速发展。

　　㈣完善利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学、可预期的分红政策。公司依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2022年修订)》(证监会公告〔2022)3号）及《公司章程》的有关规定，制定了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，公司将严格执行现行分红政策，在利润分配符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实保障公众投资者的合法权益。未来公司将持续完善利润分配政策，优化投资回报机制。

　　㈤不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的审议程序

　　本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项已经公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第八次会议审议通过。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年九月二十日

　　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业公告编号：2023-071

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年9月15日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第八次会议的通知》及相关议案。

　　2023年9月19日，第六届董事会第八次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。胡晋先生、国磊峰先生、刁秀强先生、纪作哲先生4人现场出席会议，王东绪先生、周康先生、潘敏女士、姜明辉女士、张晓丹先生5人以通讯表决方式出席会议。

　　会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长胡晋先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规及公司2022年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）华安证券股份有限公司于2023年9月12日向符合条件的投资者发送了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》并正式启动发行。经2023年9月15日投资者报价并根据《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：

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　　本次发行的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减，届时将由董事会按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求直接办理，不再另行召开董事会审议。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。