证券代码：600378       证券简称：昊华科技        公告编号：临2023-055

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套

　　资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“昊华科技”）拟向中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）52.81%股权，向中化资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）发行股份购买其持有的中化蓝天47.19%股权，并向包括中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）和中化资本创新投资有限公司（以下简称“中化资本创投”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2023年8月12日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2023年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》披露的相关公告。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查情况如下：

　　一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

　　公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性文件，制定了公司《内幕信息知情人管理制度》，明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案、外部信息使用人管理、保密及处罚等内容。

　　在本次交易的筹划过程中，公司已按照相关法律法规的要求及公司《内幕信息知情人管理制度》等相关规定，针对本次交易事项采取了充分必要的保密措施，严格控制了内幕信息知情人范围，登记了内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》等，并及时报送上海证券交易所。

　　二、本次交易的股票交易自查期间

　　本次交易所核查的内幕信息知情人员买卖上市公司股票的自查期间为昊华科技就本次交易申请股票停牌前六个月至《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）披露之前一日止（即2022年8月1日至2023年8月14日）。

　　三、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　本次交易核查的对象范围包括：

　　1.昊华科技及其董事、监事、高级管理人员；

　　2.中国昊华化工集团股份有限公司、中国中化控股有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

　　3.中化集团、中化资产及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

　　4.外贸信托、中化资本创投及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

　　5.中化蓝天及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

　　6.为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

　　7.其他知悉本次交易所涉内幕信息的主体；

　　8.上述相关自然人的直系亲属（父母、配偶和子女）。

　　四、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等相关资料、相关主体签署出具的《关于买卖昊华化工科技集团股份有限公司股票的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）及相关说明与承诺，纳入本次交易核查对象的人员及机构在自查期间存在以下买卖上市公司股票的情形：

　　（一）法人买卖上市公司股票情况

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次交易的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖上市公司股票的情况如下：

　　■

　　中信证券已就其在自查期间买卖昊华科技股票的行为于《自查报告》中出具说明与承诺，具体内容如下：

　　“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”

　　（二）自然人买卖上市公司股票情况

　　■

　　上述人员均已就其在自查期间买卖昊华科技股票的行为于《自查报告》中出具说明与承诺，具体内容如下：

　　“本人及/或直系亲属买卖昊华科技股票系依赖于昊华科技公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和昊华科技股票投资价值的分析和判断而进行，期间并未获悉本次交易相关内幕信息，上述交易行为不属于利用与本次交易相关内幕信息进行交易的情形，与本次交易无关联，并不构成内幕交易行为。

　　本次核查期间，本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖昊华科技股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖昊华科技股票；在昊华科技披露《重组报告书（草案）》直至本次交易实施完毕或昊华科技宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行昊华科技股票交易。

　　若本人及/或直系亲属在自查期间买卖昊华科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及/或直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴昊华科技。本人对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本报告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

　　五、自查结论

　　根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等相关资料、各相关方提供的《自查报告》及相关说明与承诺，经自查，上市公司认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的《自查报告》及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

　　除本自查报告披露的情况外，本次交易内幕信息知情人核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　本次交易的独立财务顾问中信证券的核查意见为：“根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等相关资料、核查范围内相关内幕信息知情人出具的《自查报告》及相关说明与承诺，中信证券认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在上述披露主体出具的《自查报告》及相关说明与承诺均真实、准确、完整的前提下，上述披露主体买卖昊华科技股票的行为不属于利用内幕信息进行的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。”

　　七、法律顾问核查意见

　　本次交易的法律顾问北京市通商律师事务所的核查意见为：“根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等相关资料、核查范围内相关内幕信息知情人出具的《自查报告》及相关说明与承诺，本所律师认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在上述披露主体出具的《自查报告》及相关说明与承诺均真实、准确、完整的前提下，上述披露主体买卖昊华科技股票的行为不属于利用内幕信息进行的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。”

　　特此公告。

　　昊华化工科技集团股份有限公司董事会

　　2023年9月16日

　　证券代码：600378       证券简称：昊华科技      公告编号：临2023-057

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套

　　资金暨关联交易有关事项获得国务院国资委批复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国中化集团有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）52.81%股权，向中化资产管理有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天47.19%股权，并向包括中国对外经济贸易信托有限公司和中化资本创新投资有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司于近日收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权﹝2023﹞454号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司本次资产重组和配套融资的总体方案。

　　本次交易尚需经有权监管机构的审核、批准或注册后方可正式实施，本次交易能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意相关投资风险。公司将根据本次交易事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　昊华化工科技集团股份有限公司董事会

　　2023年9月16日

　　证券代码：600378     证券简称：昊华科技      公告编号：临2023－058

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）52.81%股权，向中化资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）发行股份购买其持有的中化蓝天47.19%股权；同时，上市公司拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）、中化资本创新投资有限公司（以下简称“中化资本创投”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2023年9月15日，上市公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议案》《关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于审议〈昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，具体内容详见上市公司于2023年9月16日刊登在指定媒体的相关公告。

　　上市公司对本次交易相关文件的部分内容进行了修订，并披露了《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）及其摘要。本次对重组报告书（修订稿）修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明所述词语或简称与重组报告书（修订稿）中“释义”部分所述词语或简称具有相同的含义）：

　　■

　　除上述补充和修订之外，公司已对重组报告书（草案）（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许数字和文字表述，对重组方案无影响。

　　具体内容详见上市公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　特此公告。

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月16日

　　证券代码：600378   证券简称：昊华科技     公告编号：临2023-056

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年9月15日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座昊华大厦19层会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，副董事长王军先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1. 公司在任董事9人，出席6人，非独立董事胡冬晨先生、胡徐腾先生、杨茂良先生因工作原因未出席本次股东大会；

　　2. 公司在任监事5人，出席3人，监事苏赋先生、孟宁先生因工作原因未出席本次股东大会；

　　3. 公司董事会秘书苏静祎女士出席了本次股东大会；公司副总经理刘政良先生，财务总监、首席合规官、总法律顾问何捷先生，公司聘请的律师和财务顾问列席了本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1.议案名称：关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　议案名称：

　　2.00 关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　2.01 议案名称：本次交易方案概述

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.02  议案名称：发行股份购买资产方案-发行股票种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03议案名称：发行股份购买资产方案-发行方式及发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04议案名称：发行股份购买资产方案-定价依据、定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05议案名称：发行股份购买资产方案-发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06议案名称：发行股份购买资产方案-发行价格调整机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07议案名称：发行股份购买资产方案-锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.08议案名称：发行股份购买资产方案-期间损益归属安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.09议案名称：发行股份购买资产方案-滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.10议案名称：募集配套资金方案-发行股票种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.11议案名称：募集配套资金方案-发行方式及发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.12议案名称：募集配套资金方案-发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.13议案名称：募集配套资金方案-定价依据、定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.14 议案名称：募集配套资金方案-锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.15议案名称：募集配套资金方案-募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.16议案名称：募集配套资金方案-滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.17议案名称：本次交易的评估及作价情况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.18议案名称：业绩承诺期及数额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.19议案名称：业绩补偿及减值测试

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.20议案名称：补偿措施的实施

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.21议案名称：对价股份的约定限售期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.22议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.议案名称：关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.议案名称：关于审议《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5.00  议案名称：关于审议公司签署发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案

　　5.01议案名称：公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署附条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5.02议案名称：公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署附条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6.议案名称：关于审议公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7.议案名称：关于审议公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8. 议案名称：关于审议公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9. 议案名称：关于审议公司本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10. 议案名称：关于审议公司本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11.议案名称：关于审议公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12. 议案名称：关于审议公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13. 议案名称：关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14. 议案名称：关于审议公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15.议案名称：关于审议公司本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16. 议案名称：关于审议公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　17.议案名称：关于审议公司本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　18. 议案名称：关于审议提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　19. 议案名称：关于审议全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司向其合营公司提供财务资助暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)

　　关于议案表决的有关情况说明

　　1.议案1-18为特别决议议案，已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　2.议案1-19为关联交易事项，关联股东中国昊华化工集团股份有限公司为公司的控股股东（所持股份数量为590,198,123股）已回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市通商律师事务所

　　律师：潘兴高、姚金

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　“公司本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，出席及列席会议人员和会议召集人的资格合法有效，表决结果合法有效。”

　　特此公告。

　　昊华化工科技集团股份有限公司董事会

　　2023年9月16日

　　●上网公告文件

　　经北京市通商律师事务所主任及见证律师签字并加盖公章的法律意见书

　　●报备文件

　　昊华科技2023年第二次临时股东大会到场董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议