证券代码：605589         证券简称：圣泉集团          公告编号：2023-066

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　第九届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”、“公司”）第九届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2023年9月15日以现场方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2023年9月12日以电话、电子邮件等方式向各位监事发出。本次监事会应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席陈德行先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》

　　经审核，监事会认为：本次对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）预留部分授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　公司监事会对本次激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形 。

　　2、本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）核心技术/业务人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　3、本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，公司监事会认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年9月15日为限制性股票预留授予日，向符合条件的247名激励对象授予161.00万股限制性股票，授予价格为10.80元/股。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司监事会对因激励对象离职原因公司拟回购注销的限制性股票数量及相关激励对象名单进行了审核，本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。经核查，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年9月16日

　　证券代码：605589  证券简称：圣泉集团   公告编号：2023-067

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划

　　预留部分授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●预留授予价格：由11.00元/股调整为10.80元/股

　　济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”、“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，于2023年9月15日召开第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，公司董事会对本次激励计划预留授予价格进行了调整，现将相关调整内容公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年9月5日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　2、2022年9月5日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　3、2022年9月6日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2022年9月6日起至2022年9月15日止，共计10天。公示期满，公司监事会未接到任何员工对本次激励对象提出的任何异议，2022年9月16日，公司召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。

　　4、2022年9月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》；2022年9月23日，公司披露了《圣泉集团关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-042），未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

　　5、2022年9月22日，公司分别召开了第九届董事会第七次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　6、2022年11月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计810.00万股，激励对象人数为635人。

　　7、2023年9月15日，公司召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年9月15日为预留授予日，向247名激励对象授予全部预留部分的161.00万股限制性股票，预留授予价格为10.80元/股；由于16名原激励对象已经离职，已不符合激励对象条件，根据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的17.50万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　二、调整事项说明

　　鉴于公司于2023年5月24日披露了《圣泉集团2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年年度权益分派方案为：

　　以公司总股本782,876,800股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利156,575,360.00元。

　　根据《激励计划》关于授予价格调整的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　P＝P0–V=11.00-0.20=10.80元/股

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　综上，本激励计划预留部分的授予价格由11.00元/股调整为10.80元/股。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司对本激励计划预留部分授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　公司董事会对本次激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格的调整符合《公司章程》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意本议案。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次对《激励计划》预留部分授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　公司本次预留限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，圣泉集团预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，圣泉集团不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月16日

　　证券代码：605589  证券简称：圣泉集团   公告编号：2023-069

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　关于回购注销2022年限制性股票

　　激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购注销数量：17.50万股

　　●限制性股票回购价格：11.00元/股

　　根据济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”、“公司”）2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年9月15日召开第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟对《济南圣泉集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）中的16名已离职的原激励对象已获授但尚未解除限售的17.50万股限制性股票进行回购注销，现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　1、2022年9月5日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　2、2022年9月5日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　3、2022年9月6日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2022年9月6日起至2022年9月15日止，共计10天。公示期满，公司监事会未接到任何员工对本次激励对象提出的任何异议，2022年9月16日，公司召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。

　　4、2022年9月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》；2022年9月23日，公司披露了《圣泉集团关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-042），未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

　　5、2022年9月22日，公司分别召开了第九届董事会第七次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　6、2022年11月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计810.00万股，激励对象人数为635人。

　　7、2023年9月15日，公司召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年9月15日为预留授予日，向247名激励对象授予全部预留部分的161.00万股限制性股票，预留授予价格为10.80元/股；由于16名原激励对象已经离职，已不符合激励对象条件，根据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的17.50万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）本次回购注销的原因

　　根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，由于本次激励计划首次授予的16名员工已主动离职，已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的17.50万股限制性股票应由公司以授予价格进行回购注销。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）本次回购注销的数量及价格

　　公司本次回购注销本激励计划首次授予的16名已主动离职的原激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票17.50万股。本次回购注销的回购价格为本激励计划首次授予价格11.00元/股。

　　公司于2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，拟向全体股东每 10 股派发现金红利2.00元（含税），该权益分派方案已于2023年5月31日实施完毕。

　　根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。同时根据《激励计划》的相关规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司进行2022 年度利润分配时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，回购注销尚未解除限售的限制性股票时不再发放对应现金股利，故公司无需对本次回购注销的限制性股票的回购价格进行调整，回购价格为11.00元/股。

　　（三）资金总额与来源

　　本次限制性股票回购事项的回购金额为1,925,000.00元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本变动情况

　　本次回购注销事项完成后，公司总股本将由782,876,800股减少至782,701,800股，具体股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划的相关规定对已不符合解除限售条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事的独立意见

　　公司因激励对象离职原因，拟回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意本议案。

　　六、监事会意见

　　根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司监事会对因激励对象离职原因公司拟回购注销的限制性股票数量及相关激励对象名单进行了审核，本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。经核查，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　七、法律意见书的结论意见

　　公司本次限制性股票的回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、圣泉集团第九届董事会第十九次会议决议

　　2、圣泉集团第九届监事会第十七次会议决议

　　3、圣泉集团独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　4、北京国枫律师事务所关于济南圣泉集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及预留部分授予相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月16日

　　证券代码：605589     证券简称：圣泉集团     公告编号：2023-070

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　关于回购注销2022年限制性股票

　　激励计划部分限制性股票

　　通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”、“公司”）于2023年9月15日召开第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2023年9月16日披露的《圣泉集团关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　根据上述议案，公司将以11.00元/股的价格回购部分已授予但尚未解除限售的限制性股票共计17.50万股，回购金额1,925,000.00元。本次回购实施完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分限制性股票。全部注销完成后，公司总股本将由782,876,800股减少至782,701,800股，注册资本也将相应地由782,876,800元减少至782,701,800元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人可采取现场、邮寄或电子邮件等方式进行申报，债权申报联系方式如下：

　　债权申报方式：

　　1、债权申报登记地点：山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区圣泉集团办公楼二楼证券部

　　2、申报时间：2023年9月16日-2023年10月30日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）

　　3、联系人：巩先生

　　4、联系电话：0531-83501353

　　5、联系邮箱：sqzqb@shengquan.com

　　6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准。

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月16日

　　证券代码：605589          证券简称：圣泉集团        公告编号：2023-065

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　第九届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”、“公司”）第九届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2023年9月15日以现场方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2023年9月12日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出。本次董事会应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议由董事长唐一林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的公告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月16日

　　证券代码：605589  证券简称：圣泉集团   公告编号：2023-068

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　关于向公司2022年限制性股票

　　激励计划激励对象授予预留

　　部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票预留授予日：2023年9月15日

　　●限制性股票预留授予数量：161.00万股

　　●限制性股票预留授予价格：10.80元/股

　　鉴于《济南圣泉集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”、“公司”）2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年9月15日召开第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，同意确定以2023年9月15日为限制性股票预留授予日，向符合条件的247名激励对象授予161.00万股限制性股票，授予价格为10.80元/股，现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划预留部分授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序

　　1、2022年9月5日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　2、2022年9月5日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　3、2022年9月6日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2022年9月6日起至2022年9月15日止，共计10天。公示期满，公司监事会未接到任何员工对本次激励对象提出的任何异议，2022年9月16日，公司召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。

　　4、2022年9月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》；2022年9月23日，公司披露了《圣泉集团关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-042），未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

　　5、2022年9月22日，公司分别召开了第九届董事会第七次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　6、2022年11月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计810.00万股，激励对象人数为635人。

　　7、2023年9月15日，公司召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年9月15日为预留授予日，向247名激励对象授予全部预留部分的161.00万股限制性股票，预留授予价格为10.80元/股；由于16名原激励对象已经离职，已不符合激励对象条件，根据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的17.50万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本次激励计划相关文件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情况，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予限制性股票的条件已经成就，同意确定以2023年9月15日为限制性股票预留授予日，向符合条件的247名激励对象授予161.00万股限制性股票，授予价格为10.80元/股。

　　（三）预留授予的具体情况

　　1、授予日：2023年9月15日

　　2、授予数量：161.00万股

　　3、授予人数：247人

　　4、授予价格：10.80元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　6、有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划的限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票完成登记之日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　7、激励对象名单及授予分配情况

　　■

　　（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　1、鉴于首次授予激励对象中部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票12.50万股，公司董事会根据本次激励计划规定及2022年第二次临时股东大会授权，对本激励计划拟首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

　　调整后，公司本激励计划拟首次授予的激励对象人数由703人调整为666人，首次授予限制性股票数量由851.50万股调整为839.00万股；预留授予限制性股票数量由148.50万股调整为161.00万股，本激励计划拟授出的限制性股票总数不作调整。

　　2、鉴于公司于2023年5月24日披露了《圣泉集团2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年年度权益分派方案为：

　　以公司总股本782,876,800股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利156,575,360.00元。

　　根据《激励计划》关于授予价格调整的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　P＝P0–V=11.00-0.20=10.80元/股

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　综上，本激励计划预留部分的授予价格由11.00元/股调整为10.80元/股。

　　除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形 。

　　2、本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）核心技术/业务人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　3、本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，公司监事会认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年9月15日为限制性股票预留授予日，向符合条件的247名激励对象授予161.00万股限制性股票，授予价格为10.80元/股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　公司本次激励计划预留授予激励对象中无公司董事、高级管理人员。

　　四、授予限制性股票后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2023年9月15日预留授予161.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为1,787.10万元，具体摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述结果不代表最终的会计成本，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以以会计师所出的审计报告为准；

　　2、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　五、独立董事的独立意见

　　经公司2022年第二次临时股东大会授权，董事会确定本次激励计划的预留授予日为2023年9月15日，该授予日符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本次激励计划的激励对象主体资格有效，公司向激励对象授予限制性股票的程序合法合规。因此，我们同意本议案。

　　六、独立财务顾问报告的结论性意见

　　独立财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，圣泉集团预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，圣泉集团不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、法律意见书的结论意见

　　公司本次预留部分限制性股票的授予已取得了现阶段必要的批准与授权，授予条件已成就；本次预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关规定办理本次预留股份授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、圣泉集团第九届董事会第十九次会议决议

　　2、圣泉集团第九届监事会第十七次会议决议

　　3、圣泉集团独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　4、北京国枫律师事务所关于济南圣泉集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及预留部分授予相关事项的法律意见书

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月16日