证券代码：603538            证券简称：美诺华         公告编号：2023-085

　　转债代码：113618           转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2023年9月15日以现场结合通讯会议方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　同意公司编制的《宁波美诺华药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。立信会计师事务所(特殊普通合伙) 对前次募集资金使用情况进行审核并出具了《宁波美诺华药业股份有限公司截至 2023年 6月 30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的相关信息。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于调整募投项目实施进度的公告》

　　根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司董事会同意公司根据募投项目——“高端制剂项目”的实际情况调整其实施进度，但不涉及该项目内容实质性改变。

　　具体内容详见公司于2023年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《关于调整募投项目实施进度的公告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　（一）《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会

　　2023年9月16日

　　证券代码：603538           证券简称：美诺华         公告编号：2023-087

　　转债代码：113618           转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2023年6月30日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1、2017年度首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕344号文核准，公司于2017年3月30日首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。

　　2、2021年度公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张，每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67元。该募集资金已于2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字 [2021]第ZF10028号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　1、2017年度首次公开发行股票

　　公司及全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“美诺华天康”）、控股子公司安徽美诺华药物化学有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“安徽美诺华”）已分别与保荐机构浙商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、交通银行股份有限公司宁波海曙支行于2017年3月31日、2018年12年14日、2019年11月7日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　后因公司聘请万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）担任公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，按照证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司尚未使用完毕的首发募集资金的持续督导工作由万联证券承接。公司及全资子公司美诺华天康、控股子公司安徽美诺华已分别与保荐机构万联证券及专户银行于2020年9月9日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　截至2023年6月30日止，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：初始存放金额系公司收到的募集资金净额，即募集资金总额420,900,000.00元扣除发行费用39,450,000.00元后的余额；

　　注2：“年产400吨原料药技术改造项目”为公司2019年10月变更部分募集资金投向后的新增募投项目；

　　注3：截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为2,000万元，未在上表中体现。

　　2、2021年度公开发行可转换公司债券

　　公司及全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“医药科技”）已分别与保荐机构万联证券及招商银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波中山支行于2021年2月8日、2021年3月3日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　截至2023年6月30日止，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：初始存放金额系公司收到的募集资金净额，即募集资金总额520,000,000.00元扣除发行费用7,302,370.33元后的余额；

　　注2：截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为18,000万元，未在上表中体现。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　1、2017年度首次公开发行股票

　　2017年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表请详见附表1。

　　2、2021年度公开发行可转换公司债券

　　2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表请详见附表2。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、2017年度首次公开发行股票

　　（1）年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目变更

　　公司分别于2019年10月11日、2019年10月28日召开第三届董事会第十五次会议、2019年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》：同意将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产400吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。变更募集资金投向的金额为20,062万元及相应孳息，本次变更涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的52.59%。

　　在医药改革的大背景下，原料药行业未来将实现快速规模化、集中化发展。为抓住发展机遇，保持技术优势和全球化运营能力，公司加速原料药核心资产的布局，既保持现有核心产品持续增量、快速增长，又能为在研新品种提供商业化生产的前提和保障。考虑到安徽美诺华“年产400吨原料药技术改造项目”资金需求较为迫切，原募投项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”建设进度较为缓慢、后续可使用自有或自筹资金调配满足，为更好地匹配公司各项目资金需求周期，提高募集资金使用效率，公司将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产400吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。具体情况详见公司于2019年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号：2019-093)。

　　（2）药物研发中心建设项目变更

　　公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议、2020年年度股东大会，均审议通过了《关于终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》：同意公司终止实施“药物研发中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金5,540万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入总计5,739.34万元永久补充流动资金，本次终止实施的“药物研发中心建设项目”涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的14.52%。

　　2020年7月30日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于现金收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并于后续办理了股权交割手续。通过收购医药创新研究院，公司拥有了“药物研发中心建设项目”计划塑造的制剂核心研发能力。公司本次终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金是公司根据募集资金的使用情况和已经完成收购医药创新研究院的实际情况对公司资产结构做出的优化调整，避免了同一功能的项目重复建设，有利于提高公司募集资金的使用效率、加速资金周转，降低财务费用支出，增强公司营运能力。具体情况详见公司于2021年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号：2021-045)。

　　2、2021年度公开发行可转换公司债券

　　截至2023年6月30日止，2021年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在变更情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　（四）暂时闲置募集资金使用情况

　　1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（1）2017年度首次公开发行股票

　　2019年2月25日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司使用闲置募集资金暂时补充流动的实际资金为10,000万元，截至2020年1月16日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户。

　　（2）2021年公开发行可转换公司债券

　　未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　2、闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　（1）2017年度首次公开发行股票

　　公司于2018年4月20日、2018年6月20日召开了第二届董事会二十三次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（含子公司）拟对最高额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大额存单等投资产品，以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了同意意见。

　　公司于2019年4月8日、2019年6月21日召开了第三届董事会第八次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

　　公司于2020年4月17日、2020年5月11日召开第三届董事会第二十次会议决议公告和2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

　　公司分别于2021年2月8日、2021年2月25日召开第三届董事会第二十五次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

　　公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金15,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

　　公司分别于2022年4月25日、2022年5月17日召开第四届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币 45,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）募集资金不超过 10,000 万元，公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过 35,000 万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022 年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

　　公司分别于2023年4月2日、2023年4月24日召开第四届董事会第十七次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金5,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金20,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

　　截至2023年6月30日，公司累计使用2017年度首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理总金额3,275,000,000.00元，到期赎回3,255,000,000.00元，获得收益32,186,817.97元，尚未到期的金额为20,000,000.00元。

　　（2）2021年公开发行可转换公司债券

　　公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金15,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

　　公司分别于2022年4月25日、2022年5月17日召开第四届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币 45,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）募集资金不超过 10,000 万元，公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过 35,000 万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022 年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

　　公司分别于2023年4月2日、2023年4月24日召开第四届董事会第十七次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金5,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金20,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

　　截至2023年6月30日，公司累计使用2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理总金额1,880,000,000.00元，到期赎回1,700,000,000.00元，获得收益13,356,322.31  元，尚未到期的金额为180,000,000.00元。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表3。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　补充流动资金项目主要是保证公司正常的运营，同时配套其他相关项目的流动资金需求，无法单独核算效益。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　公司“年产400吨原料药技术改造项目” 9车间和10车间已建设完成，9车间于2022年10月份正式投产。截至2023年6月30日，“年产400吨原料药技术改造项目”9车间累计实现收益992.93万元（注：2023年1-6月实现收益未经审计），承诺累计收益为1,967.74万元，累计实现收益占承诺累计收益比例为50.46%，差异原因系9车间新投产，产能尚未完全释放；截至2023年6月30日，9车间产出的产品尚未完全销售，部分存货在期后实现销售。截至2023年6月30日，10车间正在进行验证批生产，尚未正式投产，暂不计算承诺效益。

　　截至2023年6月30日，年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目和高端制剂项目暂未实现收益，未出现累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　六、结论

　　董事会认为，本公司按照中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会

　　2023年9月16日

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表（2017年度首次公开发行股票）

　　2、前次募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）

　　3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　（2017年度首次公开发行股票）

　　单位：宁波美诺华药业股份有限公司

　　单位：元

　　■

　　注1：截止2023年6月30日，"年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目" 已基本建设完成，高架库已投入使用，车间已完成GMP审计前的项目转移验证工作。

　　注2：截止2023年6月30日，“年产400吨原料药技术改造项目” 9车间已正式投产，10车间正在进行验证批生产，尚未正式投产。

　　附表2：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　（2021年公开发行可转换公司债券）

　　单位：宁波美诺华药业股份有限公司

　　单位：元

　　■

　　注1：募集后承诺投资金额与募集前承诺投资金额的差异系发行费用的影响。

　　注2："补充流动资金"实际投资金额高于承诺投资金额的部分系募集资金存款利息收入。

　　注3：截止2023年6月30日，"高端制剂项目"主体及附属设施建设完成，正在办理建设工程竣工验收。

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：2023年1-6月数据未经审计。

　　注2：“年产400吨原料药技术改造项目”9车间于2022年10月份正式投产，至2023年6月投产时间为9个月，按照以下方法计算从正式投产到2023年6月30日承诺效益：（9车间项目的承诺收入/总承诺收入）*总承诺效益*9/12；“年产 400 吨原料药技术改造项目”10 车间截止2023年6月底正在进行验证批生产，尚未正式投产，暂不计算承诺效益。

　　注3：“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目” 车间已完成GMP审计前的项目转移验证工作，尚未投产，暂不对照项目实现效益情况。

　　注4：“高端制剂项目”尚未完工，暂不对照项目实现效益情况。

　　证券代码：603538            证券简称：美诺华         公告编号：2023-089

　　转债代码：113618           转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司关于向特定对象发行股票募集说明书等申请文件财务数据更新的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）申请向特定对象发行股票事项处于上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核环节。鉴于公司于2023 年8月31日披露了《2023年半年度报告》，公司会同相关中介机构对募集说明书等申请文件的财务数据及其他变动事项进行内容更新。具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》等相关文件。

　　公司本次2023年度向特定对象发行股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会

　　2023年9月16日

　　证券代码：603538            证券简称：美诺华         公告编号：2023-086

　　转债代码：113618           转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2023年9月15日以现场结合通讯会议方式召开。本次会议由刘斯斌先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　同意公司编制的《宁波美诺华药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。立信会计师事务所(特殊普通合伙) 对前次募集资金使用情况进行审核并出具了《宁波美诺华药业股份有限公司截至 2023年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的相关信息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　2、审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》

　　根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司监事会同意公司根据募投项目——“高端制剂项目”的实际情况调整其实施进度，但不涉及该项目内容实质性改变。

　　监事会认为：本次公司调整募投项目的实施进度是本着对公司及股东利益负责的原则、根据公司项目实际情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司调整投项目实施进度事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　（一）《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于调整募投项目实施进度事项的书面审核意见》。

　　宁波美诺华药业股份有限公司监事会

　　2023年9月16日

　　证券代码：603538            证券简称：美诺华         公告编号：2023-088

　　转债代码：113618           转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于调整募投项目实施进度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月15日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司决定对2021年度公开发行可转换公司债券募投项目实施进度进行调整，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张，每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67元。该募集资金已于2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字 [2021]第ZF10028号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目使用募集资金情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：募集后承诺投资金额与募集前承诺投资金额的差异系发行费用的影响；

　　注2：“补充流动资金”实际投资金额高于承诺投资金额的部分系募集资金存款利息收入；

　　注3：截至2023年6月30日，“高端制剂项目”主体及附属设施建设完成，正在办理建设工程竣工验收。

　　三、本次拟调整募投项目实施进度的情况

　　（一）项目基本情况

　　“高端制剂项目”的实施主体为控股子公司宁波美诺华医药科技有限公司（以下简称“医药科技”）。项目使用现有土地建设厂房，主要研发生产抗肿瘤类产品，项目建成后预计产品总年生产能力达到约3,100万支（片、颗）。建设周期为3年。

　　（二）调整原因

　　截至2023年6月30日，该项目主体及附属设施建设完成，正在办理建设工程竣工验收。由于2021年至2022年宏观经济环境周期性波动，原材料、设备市场采购和交付周期延长，施工开工时间不足，项目产品研发及设备调试周期变长等因素影响，另由于近年来行业监管要求不断提升，公司对产品工艺、车间布局进行优化，导致项目进度有所放缓。2023年项目相关建设进度逐步恢复，但进度仍不及预期。综上，现根据项目实际情况，经过谨慎的研究论证，公司拟将该项目完工时间调整至2025年7月，其他项目内容不变。

　　四、对公司的影响

　　公司本次对募投项目实施进度进行调整是根据项目实际情况决定的，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及募投项目内容实质性改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、相关审议程序及专项意见

　　（一）董事会决议及独立董事意见

　　公司于2023年9月15日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司本次对募投项目的实施进度进行调整是根据项目实际情况决定的，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及募投项目内容实质性改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》等有关规定。我们同意公司调整募投项目的实施进度事项。

　　（二）监事会决议及监事会意见

　　公司于2023年9月15日召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》。监事会认为：本次公司调整募投项目的实施进度是本着对公司及股东利益负责的原则、根据公司项目实际情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司调整投项目实施进度事项。

　　(三)保荐机构的专项意见

　　公司保荐机构及保荐代表人经核查后，出具了《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司调整募投项目实施进度的核查意见》，认为：公司本次调整“高端制剂项目”的实施进度之事项，已经在公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规、公司制度的规定。调整募集资金项目投资建设进度是根据项目实施情况而作出的时间上的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实施内容，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

　　保荐机构对公司本次调整“高端制剂项目”的实施进度之事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于调整募投项目实施进度事项的书面审核意见》；

　　（四）《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司调整募投项目实施进度的核查意见》。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会

　　2023年9月16日