目尚未投产，公司尚未开展客户验证。

　　国内再生铝行业经多年发展，工艺成熟，公司管理层已对本项目进行充分论证，在人员、技术、工艺等方面准备充分。若生产过程中出现品质管控不当等原因，存在产品性能无法达到国家标准或客户要求的风险，进而导致再生铝产能无法全部实现内部消化的风险。

　　3、募投项目原材料来源不足的风险

　　年产60万吨再生铝项目的原材料主要为废铝和铝锭，达产后年废铝需求量约40万吨，除公司年自产废铝10万吨外，年需外购废铝约30万吨。项目废铝采购来源主要为华东地区再生资源回收企业及铝材加工企业。华东地区铝材产销量集中，从事废旧金属回收的再生资源回收企业近6万家。若华东地区废铝市场供需发生变化，符合公司要求的废铝供应不足，则可能导致募投项目存在原材料来源不足的风险。

　　4、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险

　　本次募集资金投入后，公司固定资产、无形资产规模将有所增加，其中年产60万吨再生铝项目固定资产、无形资产投资89,295.28万元，数字化建设项目固定资产、无形资产投资4,921.90万元，新增固定资产在安装或建造完成并达到预定可使用状况时转固。年新增折旧和摊销金额较大，根据效益测算情况，年产60万吨再生铝项目达产期间预计平均年新增折旧与摊销费用6,234.14万元，数字化建设项目建成后预计年新增折旧与摊销费用969.27万元。新增折旧摊销费用总额占公司2022年营业收入比例为1.71%，占公司2022年归母净利润比例为38.31%，对公司的业绩存在一定影响。

　　但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致经营业绩下滑的风险。

　　5、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　　由于本次向特定对象发行股票募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

　　（五）股市波动风险

　　本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素带来的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造回报。

　　八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。

　　九、对发行人发展前景的评价

　　本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后用于年产60万吨再生铝项目、数字化建设项目和补充流动资金，均围绕公司主营业务展开，有利于公司进一步增强主营业务优势，优化财务结构。

　　本次募投项目年产60万吨再生铝项目产品再生铝棒主要用于生产铝型材，铝型材的主要应用的下游产业包括新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、医疗环保、电子家电、建筑等领域，随着下游新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化等市场需求的增长，行业发展前景广阔。

　　（一）光伏用铝型材

　　公司凭借在工业铝型材领域积累的丰富技术和经验，依托优异的产品质量性能和良好的品牌口碑，已成为光伏铝型材领域主要供应商之一。公司与隆基绿能、晶科能源、晶澳科技、晋能集团、无锡尚德、通威股份、正信光电等光伏行业内主要组件企业已建立稳定的合作关系。

　　在多国“碳中和”目标、清洁能源转型及绿色复苏的推动下，我国光伏组件出货量持续上升。根据中国光伏行业协会《2022光伏行业发展回顾与2023年形势展望》，2022年全国光伏组件产量达到288.7GW，同比增长58.8%，预计2022-2027年期间全球光伏新增装机1500GW（年均300GW)，到2027年，光伏累计装机量将超越其他所有电源形式。光伏铝型材作为光伏组件的配套产品，需求量随光伏组件产量增长而增长。根据中国有色金属加工工业协会统计，2022年中国光伏铝型材产量达到260万吨，同比增长30%。

　　■

　　数据来源：中国有色金属加工工业协会

　　（二）轨道交通用铝型材

　　铝型材在轨道交通方面的应用非常广泛，既可用来制作车体如：车顶，侧壁，地板等，也可以以用于制作小配件如：行李架，车门，踏板，水箱等。据中国产业信息网，铝型材用量占轨道交通铝材用量的70%以上。使用铝型材来代替钢铁材质，使得列车的重量大幅减轻，节省能源，减少排放，同时由于重量减轻，使得列车在高速运行中，转弯、起伏等恶劣环境下运行更易控制，更稳定。一般情况下，时速超过250公里的高速列车都大量采用铝型材。据中国产业信息网统计，单节高铁动车车厢铝型材用量为8吨，单节城市轨道交通车厢铝型材用量为6吨。

　　根据国家统计局数据，截至2022年末，中国高速铁路里程达到4.2万公里，近五年年均复合增长率10.79%。根据城市轨道交通协会数据，截至2022年12月31日，全国城市轨道交通运营里程9,584公里，近五年年均复合增长率13.75%。随着我国高铁和城市轨道交通的快速发展，轨道交通领域对铝型材的需求持续增加。

　　■

　　数据来源：国家统计局、城市轨道交通协会

　　（三）汽车轻量化用铝型材

　　汽车轻量化特别是新能源汽车轻量化是公司产品主要应用领域之一，公司以铝型材产业链的延伸与产品附加值提升为出发点，规划了年产10万吨新能源汽车铝部件项目。

　　铝合金因其较低的密度和优异的性能，能在大幅度降低车身重量的同时保障汽车行驶的安全性，已成为汽车轻量化首选材料。根据中国汽车工程学会编制的《节能与新能源汽车发展技术路线图》，我国制定的汽车轻量化三步走计划，计划于2020年、2025年、2030年单车重量分别较2015达到年减重10%、20%、35%的目标，单车用铝量分别达到190kg、250kg和350kg。为完成该目标，我国汽车单车用铝量将持续增长。根据中银国际及Ducker咨询公司数据进行的预测，2030年我国汽车轻量化铝型材需求规模将达到224万吨。

　　新能源汽车为了抵消动力电池带来的重量增加，相对于内燃机汽车在用铝占比和用铝强度方面均大幅提高，在动力电池外壳、电机外壳和车身结构部件中广泛用铝。根据Ducker咨询公司统计，单台纯电动汽车比内燃机汽车增加用铝101千克，且新增用铝以铝型材为主。近年来，我国新能源汽车保持高速发展趋势，根据中国汽车工业协会数据，2022年我国新能源汽车产量达705.80万辆，同比增长99.10%。随着新能源汽车的发展和普及，未来市场在新能源汽车领域对铝型材的需求将更加旺盛。

　　■

　　数据来源：中国汽车工业协会

　　十、本次发行的推荐结论

　　作为鑫铂股份2023年度向特定对象发行股票的保荐人，国元证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为发行人具备了《证券法》《注册办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，国元证券同意保荐鑫铂股份本次向特定对象发行股票。

　　项目协办人：   

　　朱伟康  

　　保荐代表人：   

　　陈树培 葛剑锋 

　　保荐业务部门负责人：   

　　王  晨  

　　内核负责人：   

　　裴  忠  

　　保荐业务负责人：   

　　胡  伟  

　　总裁：   

　　沈和付  

　　董事长、法定代表人：   

　　沈和付  

　　国元证券股份有限公司

　　2023年9月13日

　　国元证券股份有限公司

　　保荐代表人专项授权书

　　深圳证券交易所：

　　兹因安徽鑫铂铝业股份有限公司申请向特定对象发行股票事宜，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，我公司现授权陈树培先生和葛剑锋先生作为保荐代表人，负责安徽鑫铂铝业股份有限公司申请向特定对象发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

　　特此授权。

　　保荐代表人（签名）：               

　　陈树培      葛剑锋

　　法定代表人（签名）：   

　　沈和付            

　　国元证券股份有限公司

　　2023年9月13日

　　安徽天禾律师事务所

　　关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2023年向特定对象发行股票会后事项核查意见及承诺函

　　天律他2023第01795号

　　致：深圳证券交易所

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“鑫铂股份”、“发行人”或“公司”）2023年向特定对象发行股票已于2023年5月17日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并于2023年6月12日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册批复（证监许可〔2023〕1283号）。

　　安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）作为安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“发行人”、“鑫铂股份”、“公司”）向特定对象发行股票项目的发行人律师。根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，对鑫铂股份2023年向特定对象发行股票自通过深交所审核之日至本专项意见签署日期间的相关会后事项进行了审慎核查，并出具说明及承诺如下：

　　一、公司业绩变动情况

　　公司于2023年8月18日披露了《2023年半年度报告》，公司2023年上半年主要经营数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　受益于新能源光伏行业的快速发展以及公司募投项目产能的释放，新能源光伏铝型材和铝部件的产销量持续增长，公司2023年上半年收入与净利润较上年同期相应增加。

　　二、财务性投资情况

　　（一）财务性投资基本情况

　　公司于2023年6月30日召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于拟参与认购产业基金的议案》。公司拟出资5,000万元参与投资由安徽安元投资基金管理有限公司（以下简称“安元基金”，登记编号：P1023390）作为普通合伙人，安徽安元投资基金有限公司、滁州市城投鑫创资产管理有限公司、天长市城镇金融发展有限公司、滁州市理想产业发展基金有限公司、来安县城市基础设施开发有限公司作为有限合伙人的滁州安元新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“产业基金”）（暂定名，以市场监督管理局最终核准登记的名称为准）。

　　产业基金的投资方向为：重点投向新能源、仪表线缆、合金材料、电子信息、医疗器械及安徽省十大新兴产业等行业。主要投资领域为：基金以天长市（也包括南谯区、来安县）为主要投资区域，也可投资以设立总部和子分公司、研发基地以及将生产基地等投放到天长市（也包括南谯区、来安县）的域外企业，及投资政策鼓励的省外项目等。

　　本次投资有助于公司凭借团队专业的投资分析能力、资金及平台优势，有效筛选目标产业中的优质标的，有助于公司挖掘潜在合作机会及储备优质项目资源，深化公司与新能源产业链上下游企业的合作，推动公司持续、稳定、健康发展。同时，公司在保证现金流与业务正常流转及运作的情况下，通过与专业投资机构共同投资，拓宽公司投资渠道，积极提升投资效率及资金使用效率，有利于为公司股东创造投资收益，提升公司的盈利能力及综合竞争力。

　　本次投资资金为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常开展，不影响公司业务的独立性；短期内对公司主营业务、财务状况及经营成果不会产生重大影响；本次投资未引起公司合并报表范围变更，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）财务性投资对本次向特定对象发行股票的影响

　　根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，公司本次拟出资共计5,000.00万元设立产业基金属于财务性投资。截至2023年6月30日，除上述事项外，公司不存在其他财务性投资。

　　截至2023年6月30日，公司合并报表归属于母公司净资产为199,720.46万元，财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为2.50%，小于30%，不属于金额较大的财务性投资，新增财务性投资不会导致公司不符合向特定对象发行股票的条件。

　　根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，本次新增5,000.00万元财务性投资应从本次募集资金总额中扣除，故应调减本次非公开发行股票募集资金总额由134,500.00万元至129,500.00万元，相应募集资金投资项目调整情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　调减后，本次拟使用募集资金补充流动资金金额占本次募集资金总额比例为27.25%，不超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求。

　　公司董事会已审议新增财务性投资扣减2023年度向特定对象发行股票募集资金总额的相关议案，符合相关法律法规规定。

　　三、其他会后重大事项说明

　　1、发行人2020年度、2021年度及2022年度的财务报告均经审计，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见《审计报告》。

　　2、经核查，截至目前，没有影响公司本次发行的情形出现。

　　3、发行人、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。

　　4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。发行人未出现亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化情形。

　　5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

　　6、发行人的主营业务没有发生变更。

　　7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。

　　8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。

　　9、发行人聘请的保荐机构（主承销商）及保荐代表人、会计师事务所及签字注册会计师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

　　10、发行人未做出盈利预测。

　　11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

　　12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

　　13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

　　14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

　　15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

　　16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

　　17、发行人不存在影响本次发行的媒体质疑的报道。

　　18、发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。

　　19、发行人募投项目未出现重大不利变化。

　　综上所述，自2023年5月17日通过深圳证券交易所上市审核中心审核至本专项意见签署日，公司符合《公司法》《证券法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。

　　除因财务性投资需要调减募集资金总额以外，发行人不存在可能影响本次向特定对象发行股票项目及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的其他重大事项，符合发行上市条件。本专项意见签署日后，若发生重大事项，本所将及时向深交所报告。

　　本专项意见于2023年9月13日在安徽省合肥市签字盖章。

　　本专项意见正本二份，副本二份。

　　安徽天禾律师事务所               负 责 人：卢贤榕

　　经办律师：李  军

　　音少杰

　　关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2023年向特定对象发行股票会后事项核查意见及承诺函

　　深圳证券交易所：

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“鑫铂股份”、“发行人”或“公司”）2023年向特定对象发行股票已于2023年5月17日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并于2023年6月12日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册批复（证监许可〔2023〕1283号）。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为鑫铂股份2023年向特定对象发行股票的审计机构，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，对鑫铂股份2023年向特定对象发行股票自通过深交所审核之日至本专项意见签署日期间的相关会后事项进行了审慎核查，并出具说明及承诺如下：

　　一、公司业绩变动情况

　　公司于2023年8月18日披露了《2023年半年度报告》，公司2023年上半年主要经营数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据未经财务审计。

　　受益于新能源光伏行业的快速发展以及公司募投项目产能的释放，新能源光伏铝型材和铝部件的产销量持续增长，公司2023年上半年收入与净利润较上年同期相应增加。

　　二、财务性投资情况

　　（一）财务性投资基本情况

　　公司于2023年6月30日召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于拟参与认购产业基金的议案》。公司拟出资5,000万元参与投资由安徽安元投资基金管理有限公司（以下简称“安元基金”，登记编号：P1023390）作为普通合伙人，安徽安元投资基金有限公司、滁州市城投鑫创资产管理有限公司、天长市城镇金融发展有限公司、滁州市理想产业发展基金有限公司、来安县城市基础设施开发有限公司作为有限合伙人的滁州安元新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“产业基金”）（暂定名，以市场监督管理局最终核准登记的名称为准）。

　　产业基金的投资方向为：重点投向新能源、仪表线缆、合金材料、电子信息、医疗器械及安徽省十大新兴产业等行业。主要投资领域为：基金以天长市（也包括南谯区、来安县）为主要投资区域，也可投资以设立总部和子分公司、研发基地以及将生产基地等投放到天长市（也包括南谯区、来安县）的域外企业，及投资政策鼓励的省外项目等。

　　本次投资有助于公司凭借团队专业的投资分析能力、资金及平台优势，有效筛选目标产业中的优质标的，有助于公司挖掘潜在合作机会及储备优质项目资源，深化公司与新能源产业链上下游企业的合作，推动公司持续、稳定、健康发展。同时，公司在保证现金流与业务正常流转及运作的情况下，通过与专业投资机构共同投资，拓宽公司投资渠道，积极提升投资效率及资金使用效率，有利于为公司股东创造投资收益，提升公司的盈利能力及综合竞争力。

　　本次投资资金为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常开展，不影响公司业务的独立性；短期内对公司主营业务、财务状况及经营成果不会产生重大影响；本次投资未引起公司合并报表范围变更，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）财务性投资对本次向特定对象发行股票的影响

　　根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，公司本次拟出资共计5,000.00万元设立产业基金属于财务性投资。截至2023年6月30日，除上述事项外，公司不存在其他财务性投资。

　　截至2023年6月30日，公司合并报表归属于母公司净资产为199,720.46万元，财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为2.50%，小于30%，不属于金额较大的财务性投资，新增财务性投资不会导致公司不符合向特定对象发行股票的条件。

　　根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，本次新增5,000.00万元财务性投资应从本次募集资金总额中扣除，故应调减本次非公开发行股票募集资金总额由134,500.00万元至129,500.00万元，相应募集资金投资项目调整情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　调减后，本次拟使用募集资金补充流动资金金额占本次募集资金总额比例为27.25%，不超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求。

　　公司董事会已审议新增财务性投资扣减2023年度向特定对象发行股票募集资金总额的相关议案，符合相关法律法规规定。

　　三、其他会后重大事项说明

　　1、发行人2020年度、2021年度及2022年度的财务报告均经审计，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见《审计报告》。

　　2、保荐机构（主承销商）国元证券股份有限公司和发行人律师安徽天禾律师事务所出具的专项意见中没有影响公司本次发行的情形出现。

　　3、发行人、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。

　　4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。发行人未出现亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化情形。

　　5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

　　6、发行人的主营业务没有发生变更。

　　7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。

　　8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。

　　9、发行人聘请的保荐机构（主承销商）及保荐代表人、会计师事务所及签字注册会计师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

　　10、发行人未做出盈利预测。

　　11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

　　12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

　　13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

　　14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

　　15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

　　16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

　　17、发行人不存在影响本次发行的媒体质疑的报道。

　　18、发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。

　　19、发行人募投项目未出现重大不利变化。

　　综上所述，自2023年5月17日通过深圳证券交易所上市审核中心审核至本专项意见签署日，公司符合《公司法》《证券法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。

　　除因财务性投资需要调减募集资金总额以外，发行人不存在可能影响本次向特定对象发行股票项目及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的其他重大事项，符合发行上市条件。本专项意见签署日后，若发生重大事项，本所将及时向深交所报告。

　　容诚会计师事务所    

　　（特殊普通合伙）                          

　　中国注册会计师：

　　施琪璋

　　中国注册会计师：

　　孙青

　　中国·北京    

　　中国注册会计师：

　　方勤汉

　　2023年9月13日    

　　国元证券股份有限公司

　　关于安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　2023年向特定对象发行股票会后事项核查意见

　　及承诺函

　　深圳证券交易所：

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“鑫铂股份”、“发行人”或“公司”）2023年向特定对象发行股票已于2023年5月17日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并于2023年6月12日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册批复（证监许可〔2023〕1283号）。

　　国元证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为鑫铂股份2023年向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，对鑫铂股份2023年向特定对象发行股票自通过深交所审核之日至本专项意见签署日期间的相关会后事项进行了审慎核查，并出具说明及承诺如下：

　　一、公司业绩变动情况

　　公司于2023年8月18日披露了《2023年半年度报告》，公司2023年上半年主要经营数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　受益于新能源光伏行业的快速发展以及公司募投项目产能的释放，新能源光伏铝型材和铝部件的产销量持续增长，公司2023年上半年收入与净利润较上年同期相应增加。

　　二、财务性投资情况

　　（一）财务性投资基本情况

　　公司于2023年6月30日召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于拟参与认购产业基金的议案》。公司拟出资5,000万元参与投资由安徽安元投资基金管理有限公司（以下简称“安元基金”，登记编号：P1023390）作为普通合伙人，安徽安元投资基金有限公司、滁州市城投鑫创资产管理有限公司、天长市城镇金融发展有限公司、滁州市理想产业发展基金有限公司、来安县城市基础设施开发有限公司作为有限合伙人的滁州安元新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“产业基金”）（暂定名，以市场监督管理局最终核准登记的名称为准）。

　　产业基金的投资方向为：重点投向新能源、仪表线缆、合金材料、电子信息、医疗器械及安徽省十大新兴产业等行业。主要投资领域为：基金以天长市（也包括南谯区、来安县）为主要投资区域，也可投资以设立总部和子分公司、研发基地以及将生产基地等投放到天长市（也包括南谯区、来安县）的域外企业，及投资政策鼓励的省外项目等。

　　本次投资有助于公司凭借团队专业的投资分析能力、资金及平台优势，有效筛选目标产业中的优质标的，有助于公司挖掘潜在合作机会及储备优质项目资源，深化公司与新能源产业链上下游企业的合作，推动公司持续、稳定、健康发展。同时，公司在保证现金流与业务正常流转及运作的情况下，通过与专业投资机构共同投资，拓宽公司投资渠道，积极提升投资效率及资金使用效率，有利于为公司股东创造投资收益，提升公司的盈利能力及综合竞争力。

　　本次投资资金为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常开展，不影响公司业务的独立性；短期内对公司主营业务、财务状况及经营成果不会产生重大影响；本次投资未引起公司合并报表范围变更，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）财务性投资对本次向特定对象发行股票的影响

　　根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，公司本次拟出资共计5,000.00万元设立产业基金属于财务性投资。截至2023年6月30日，除上述事项外，公司不存在其他财务性投资。

　　截至2023年6月30日，公司合并报表归属于母公司净资产为199,720.46万元，财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为2.50%，小于30%，不属于金额较大的财务性投资，新增财务性投资不会导致公司不符合向特定对象发行股票的条件。

　　根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，本次新增5,000.00万元财务性投资应从本次募集资金总额中扣除，故应调减本次非公开发行股票募集资金总额由134,500.00万元至129,500.00万元，相应募集资金投资项目调整情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　调减后，本次拟使用募集资金补充流动资金金额占本次募集资金总额比例为27.25%，不超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求。

　　公司董事会已审议新增财务性投资扣减2023年度向特定对象发行股票募集资金总额的相关议案，符合相关法律法规规定。

　　三、其他会后重大事项说明

　　1、发行人2020年度、2021年度及2022年度的财务报告均经审计，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见《审计报告》。

　　2、保荐机构（主承销商）国元证券股份有限公司、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和发行人律师安徽天禾律师事务所出具的专项意见中没有影响公司本次发行的情形出现。

　　3、发行人、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。

　　4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。发行人未出现亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化情形。

　　5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

　　6、发行人的主营业务没有发生变更。

　　7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。

　　8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。

　　9、发行人聘请的保荐机构（主承销商）及保荐代表人、会计师事务所及签字注册会计师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

　　10、发行人未做出盈利预测。

　　11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

　　12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

　　13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

　　14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

　　15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

　　16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

　　17、发行人不存在影响本次发行的媒体质疑的报道。

　　18、发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。

　　19、发行人募投项目未出现重大不利变化。

　　综上所述，自2023年5月17日通过深圳证券交易所上市审核中心审核至本专项意见签署日，公司符合《公司法》《证券法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。

　　除因财务性投资需要调减募集资金总额以外，发行人不存在可能影响本次向特定对象发行股票项目及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的其他重大事项，符合发行上市条件。本专项意见签署日后，若发生重大事项，发行人及保荐机构（主承销商）将及时向深交所报告。

　　保荐代表人（签字）：  

　　陈树培 葛剑锋

　　国元证券股份有限公司

　　2023年9月13日

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　关于2023年向特定对象发行股票

　　会后事项说明及承诺函

　　深圳证券交易所：

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“鑫铂股份”、“发行人”或“公司”）2023年向特定对象发行股票已于2023年5月17日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并于2023年6月12日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册批复（证监许可〔2023〕1283号）。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，公司对2023年向特定对象发行股票自通过深交所审核之日至本说明签署日的相关会后事项进行了审慎核查，并出具说明及承诺如下：

　　一、公司业绩变动情况

　　公司于2023年8月18日披露了《2023年半年度报告》，公司2023年上半年主要经营数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　受益于新能源光伏行业的快速发展以及公司募投项目产能的释放，新能源光伏铝型材和铝部件的产销量持续增长，公司2023年上半年收入与净利润较上年同期相应增加。

　　二、财务性投资情况

　　（一）财务性投资基本情况

　　公司于2023年6月30日召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于拟参与认购产业基金的议案》。公司拟出资5,000万元参与投资由安徽安元投资基金管理有限公司（以下简称“安元基金”，登记编号：P1023390）作为普通合伙人，安徽安元投资基金有限公司、滁州市城投鑫创资产管理有限公司、天长市城镇金融发展有限公司、滁州市理想产业发展基金有限公司、来安县城市基础设施开发有限公司作为有限合伙人的滁州安元新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“产业基金”）（暂定名，以市场监督管理局最终核准登记的名称为准）。

　　产业基金的投资方向为：重点投向新能源、仪表线缆、合金材料、电子信息、医疗器械及安徽省十大新兴产业等行业。主要投资领域为：基金以天长市（也包括南谯区、来安县）为主要投资区域，也可投资以设立总部和子分公司、研发基地以及将生产基地等投放到天长市（也包括南谯区、来安县）的域外企业，及投资政策鼓励的省外项目等。

　　本次投资有助于公司凭借团队专业的投资分析能力、资金及平台优势，有效筛选目标产业中的优质标的，有助于公司挖掘潜在合作机会及储备优质项目资源，深化公司与新能源产业链上下游企业的合作，推动公司持续、稳定、健康发展。同时，公司在保证现金流与业务正常流转及运作的情况下，通过与专业投资机构共同投资，拓宽公司投资渠道，积极提升投资效率及资金使用效率，有利于为公司股东创造投资收益，提升公司的盈利能力及综合竞争力。

　　本次投资资金为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常开展，不影响公司业务的独立性；短期内对公司主营业务、财务状况及经营成果不会产生重大影响；本次投资未引起公司合并报表范围变更，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）财务性投资对本次向特定对象发行股票的影响

　　根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，公司本次拟出资共计5,000.00万元设立产业基金属于财务性投资。截至2023年6月30日，除上述事项外，公司不存在其他财务性投资。

　　截至2023年6月30日，公司合并报表归属于母公司净资产为199,720.46万元，财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为2.50%，小于30%，不属于金额较大的财务性投资，新增财务性投资不会导致公司不符合向特定对象发行股票的条件。

　　根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，本次新增5,000.00万元财务性投资应从本次募集资金总额中扣除，故应调减本次非公开发行股票募集资金总额由134,500.00万元至129,500.00万元，相应募集资金投资项目调整情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　调减后，本次拟使用募集资金补充流动资金金额占本次募集资金总额比例为27.25%，不超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求。

　　公司董事会已审议新增财务性投资扣减2023年度向特定对象发行股票募集资金总额的相关议案，符合相关法律法规规定。

　　三、其他会后重大事项说明

　　1、发行人2020年度、2021年度及2022年度的财务报告均经审计，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见《审计报告》。

　　2、保荐机构（主承销商）国元证券股份有限公司、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和发行人律师安徽天禾律师事务所出具的专项意见中没有影响公司本次发行的情形出现。

　　3、发行人、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。

　　4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。发行人未出现亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化情形。

　　5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

　　6、发行人的主营业务没有发生变更。

　　7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。

　　8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。

　　9、发行人聘请的保荐机构（主承销商）及保荐代表人、会计师事务所及签字注册会计师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

　　10、发行人未做出盈利预测。

　　11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

　　12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

　　13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

　　14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

　　15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

　　16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

　　17、发行人不存在影响本次发行的媒体质疑的报道。

　　18、发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。

　　19、发行人募投项目未出现重大不利变化。

　　综上所述，自2023年5月17日通过深圳证券交易所上市审核中心审核至本承诺函签署日，公司符合《公司法》《证券法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。

　　除因财务性投资需要调减募集资金总额以外，发行人不存在可能影响本次向特定对象发行股票项目及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的其他重大事项，符合发行上市条件。本说明签署日后，若发生重大事项，发行人及保荐机构（主承销商）将及时向深交所报告。

　　特此说明。

　　保荐代表人（签字）：  

　　陈树培 葛剑锋

　　国元证券股份有限公司

　　2023年9月13日