证券代码：002821  证券简称：凯莱英   公告编号：2023-048

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月13日召开第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为2020年限制性股票激励计划的预留授予部分第二个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授预留限制性股票的31名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为60,480股。同意公司根据股权激励计划的相应规定办理相关手续。具体情况说明如下：

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　1、2020年6月23日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2020年6月24日至2020年7月3日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020年7月4日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2020年7月9日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年8月12日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2020年9月8日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的215名激励对象实际授予1,018,000股限制性股票，公司股本由231,319,762股增加至232,337,762股，并于2020年9月9日完成登记工作。

　　6、2020年12月21日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2021年2月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理；并于2021年3月24日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　8、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次授予回购价格由116.57元/股变为115.97元/股，预留授予回购价格由149.88元/股变为149.28元/股；同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、2021年8月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理；并于2021年9月14日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　10、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象王峰已授予但尚未解除限售的限制性股票1,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　11、2021年11月25日，公司召开了第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意211名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为389,400股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　12、2022年1月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的A股限制性股票25,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　13、2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同意对3名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的A股限制性股票26,200股进行回购注销的处理。

　　14、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　15、2022年6月9日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，对2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,200股进行回购注销的处理，并于2022年7月9日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　16、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2022年7月21日完成2021年度权益分派实施，向全体股东每10 股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每10股转增4股。首次授予回购价格由115.97元/股变为82.26元/股，首次授予股份数量从947,100股变更为1,325,940股；预留授予回购价格由149.2元/股变为106.06元/股，授予股份数量从105,600股变更为147,840股；同意对离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　17、2022年10月28日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720股进行回购注销的处理；并于2023年2月9日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　18、2023年3月2日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意202名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为387,030股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　19、2023年7月17日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2023年6月9日召开2022年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年6月28日在A股实施完毕，向全体股东每10股派发现金股利人民币18元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。激励对象首次授予回购价格由82.26元/股变为80.46元/股；预留授予回购价格由106.06元/股变为104.26元/股；同意对冯红康等8名离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票29,820股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　20、2023年9月13日，公司召开第四届董事会第四十次会议、公司第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对2020年离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销的处理，同意预留授予部分31名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为60,480股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　二、董事会关于预留限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期及禁售期届满说明

　　根据股权激励计划规定，第二个限售期为自限制性股票上市之日起24个月（即2021年2月9日-2023年2月8日）；第二个禁售期为第二个限售期届满之日起3个月（即2023年2月9日-2023年5月8日），公司整体市值表现未达到预设目标，延长锁定期3个月（即2023年5月9日-2023年8月8日）。

　　因此公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票将自2023年8月9日起可按规定比例解除限售，不存在延长限制性股票禁售期的情形。

　　（二）解除限售条件成就情况说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的第二个解除限售期已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获授预留限制性股票的31名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为60,480股。

　　除已按照规定程序审议并回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、预留限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量

　　■

　　注：1、公司拟对预留授予部分离职激励对象何帆、马竹琳、董长青、OLIVIA KANG等4人已授予但尚未解除限售的26,880股进行回购注销，截至本公告披露日，尚未召开股东大会，也未完成相应回购注销手续。

　　四、独立董事意见

　　按照《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解除限售期已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2020年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，公司获授预留限制性股票的31名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为60,480股。因此，我们同意符合条件的激励对象持有的预留限制性股票在公司激励计划规定的第二个解除限售期解除限售，同意公司按照相关规定办理相应手续。

　　五、监事会意见

　　监事会对公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2020年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，获授预留限制性股票的31名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为60,480股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年第三次临时股东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的预留限制性股票在公司激励计划规定的第二个解除限售期解除限售。

　　六、律师出具的法律意见书

　　北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次预留股票解锁事项已经取得现阶段必要的批准和授权，预留股票解锁条件已成就，符合《管理办法》《监管指南1号》以及《激励计划》的相关规定；参与本次预留股票解锁的激励对象均具备本次预留股票解锁的主体资格，本次预留股票可解锁的激励对象及股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《激励计划》的相关规定；本次预留股票解锁事项尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定办理相关手续。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第四十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留股票第二个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二三年九月十四日

　　证券代码：002821         证券简称：凯莱英       公告编号：2023-044

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第四届董事会第四十次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议通知于2023年9月1日以电子邮件和书面形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2023年9月13日以通讯方式召开。公司应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长HAO HONG先生召集，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会议案审议情况

　　会议采用通讯方式进行表决，经全体与会董事审议并表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，首次授予离职激励对象刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象OLIVIA KANG已授予但尚未解除限售的A股限制性股票将由公司回购注销。

　　会议同意该项议案，并提交2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会、2023年第一次H股类别股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　2、审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，首次授予4名离职激励对象陈一、陈洁、JIANMING LU、TAN TAO持有的A股限制性股票将由公司回购注销。

　　会议同意该项议案，并提交2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会、2023年第一次H股类别股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　3、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授限制性股票的31名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为60,480股。同意公司根据股权激励计划的相应规定办理相关手续。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　4、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　2022年9月2日公司2022年第三次临时股东大会、2022年第三次A股类别股东大会及2022年第三次H股类别股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并累计回购公司A股股份5,229,266股。2022年11月17日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司回购股份用途的议案》，变更后回购用途为：用于后续实施员工持股计划及注销减少注册资本。其中，用于实施员工持股计划的股份数量不高于回购总量的95%，用于注销及减少注册资本的股份数量不低于回购总量的5%。

　　公司于2023年5月22日完成2022年员工持股计划非交易过户，4,429,800股公司股票过户至“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司-2022年员工持股计划”专户。随后结合公司员工持股计划的实际进展，公司向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请部分回购股份的注销。2023年6月1日，完成回购账户261,464股的注销，注销数量不低于本次回购总量5%。

　　公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象冯红康等5人及预留授予激励对象何帆等3人离职，根据《2020年限制性股票激励计划》相关规定，公司将回购注销上述8人合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票29,820股；2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象杨吉永等4人离职，根据《2021年限制性股票激励计划》相关规定，公司将回购注销上述4人合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票25,200股，上述回购事项已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过。

　　2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象刘志清、李艳君及预留授予激励对象OLIVIA KANG离职，公司将回购注销上述3人合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票10,500股；2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象陈一、陈洁、JIANMING LU、TAN TAO离职，公司将回购注销上述4人合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票16,548股。

　　鉴于上述股本变动情况，公司注册资本将由369,916,845元变更为369,573,313元，股本将由369,916,845股变更为369,573,313股，其中：境内上市内资股（A股）342,020,053股，占公司股本总额的92.54%；境外上市外资股（H股）27,553,260股，占公司股本总额的7.46%。因此拟对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行相应修订。

　　同时公司拟根据中国证券监督管理委员会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引、《上市公司独立董事管理办法》和新修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等监管法规对《公司章程》作出必要修订，并删除过时的条款，使《公司章程》更符合公司上市两地监管法规的要求，提高公司治理水平。

　　上述修改公司章程事宜尚需提交股东大会审议，并以本次董事会中公司《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》生效为前提，待公司股东大会审议并通过上述议案及《关于修改〈公司章程〉的议案》后方可变更公司章程，并授权公司相关职能部门办理工商变更登记。

　　会议同意该项议案，并提交2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会、2023年第一次H股类别股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》

　　鉴于独立董事张昆女士已申请辞去第四届董事会独立董事及董事会审计委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会委员职务，为确保董事会的正常运作，现根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规，经公司董事会提名委员会审查候选人资格，公司董事会同意提名孙雪娇女士为第四届董事会独立董事候选人，并经公司股东大会选举通过后接任公司董事会审计委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会委员职务。任期自股东大会选举通过之日起至公司第四届董事会董事任期届满之日止。该议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　6、审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的议案》

　　同意召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，对本次董事会及第四届董事会第三十八次会议审议通过需提交股东大会的事项进行审议；授权公司董事长负责临时股东大会公告和通函在披露前的核定，并授权公司董事长确定临时股东大会召开的时间等相关事宜。待股东大会召开时间确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所的有关规定另行发布临时股东大会通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十次会议决议；

　　2、公司独立董事对公司第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二三年九月十四日

　　证券代码：002821               证券简称：凯莱英               公告编号：2023-045

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第四届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十一次会议于2023年9月13日在公司一楼会议室以通讯方式召开。会议于2023年9月1日以电子邮件及书面形式向全体监事发出了通知。会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议由公司监事会主席智欣欣女士主持，本次会议的召开符合相关法律、法规、规章及《公司章程》等规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会监事审议并表决，通过了如下决议：

　　1、审通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　监事会认为，由于公司2020年首次授予激励对象刘志清、李艳君及预留授予激励对象OLIVIA KANG因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　会议同意该项议案，并提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　2、审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》

　　监事会认为，由于公司2021年首次授予4名激励对象陈一、陈洁、JIANMING LU、TAN TAO因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　会议同意该项议案，并提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　3、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会对公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2020年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，获授预留限制性股票的31名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为60,480股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年第三次临时股东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的预留限制性股票在公司激励计划规定的第二个解除限售期解除限售。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会

　　二〇二三年九月十四日

　　证券代码：002821         证券简称：凯莱英       公告编号：2023-050

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　独立董事候选人声明与承诺

　　声明人孙雪娇作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会提名为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、本人已经通过凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第四届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　√是 □ 否

　　二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是 □ 否

　　三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是 □ 否

　　四、本人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是 □ 否

　　五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料(如有)。

　　□ 是 √否

　　如否，请详细说明：_本人已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√是 □ 否

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是 □ 否

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是 □ 否

　　九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√是 □ 否

　　十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√是 □ 否

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　√是 □ 否

　　十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　√是 □ 否

　　十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　√是 □ 否

　　十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是 □ 否

　　十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√是 □ 否

　　十六、以会计专业人士被提名的，本人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　√是 □ 否 □ 不 适 用

　　十七、本人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√是 □ 否

　　十八、本人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√是 □ 否

　　十九、本人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。

　　√是 □ 否

　　二十、本人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　√是 □ 否

　　二十一、本人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　√是 □ 否

　　二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　√是 □ 否

　　二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

　　√是 □ 否

　　二十四、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是 □ 否

　　二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是 □ 否

　　二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√是 □ 否

　　二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　√是 □ 否

　　二十八、本人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√是 □ 否

　　二十九、本人不存在重大失信等不良记录。

　　√是 □ 否

　　三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员。

　　√是 □ 否

　　三十一、包括本次提名的公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　√是 □ 否

　　三十二、本人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√是 □ 否

　　候选人郑重承诺：

　　一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。

　　四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

　　候选人(签署)：孙雪娇

　　二〇二三年九月十三日

　　证券代码：002821         证券简称：凯莱英       公告编号：2023-051

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　独立董事提名人声明与承诺

　　提名人凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会现就提名孙雪娇女士为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、被提名人已经通过凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第四届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　√是 □ 否

　　二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是 □ 否

　　三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是 □ 否

　　四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是 □ 否

　　五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。

　　□ 是 √否

　　如否，请详细说明：__被提名人已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√是 □ 否

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是 □ 否

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是 □ 否

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√是 □ 否

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√是 □ 否

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　√是 □ 否

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　√是 □ 否

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　√是 □ 否

　　十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是 □ 否

　　十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√是 □ 否

　　十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　√是 □ 否 □ 不 适 用

　　十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√是 □ 否

　　十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√是 □ 否

　　十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。

　　√是 □ 否

　　二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　√是 □ 否

　　二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　√是 □ 否

　　二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　√是 □ 否

　　二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

　　√是 □ 否

　　二十四、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是 □ 否

　　二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是 □ 否

　　二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√是 □ 否

　　二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　√是 □ 否

　　二十八、被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√是 □ 否

　　二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。

　　√是 □ 否

　　三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员。

　　√是 □ 否

　　三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　√是 □ 否

　　三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√是 □ 否

　　提名人郑重承诺：

　　一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。

　　提名人：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二三年九月十三日

　　证券代码：002821        证券简称：凯莱英           公告编号：2023-049

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于补选公司第四届董事会独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事张昆女士由于其在公司连续担任独立董事期限已满6年，根据上市公司独立董事任职年限的有关规定，张昆女士已于2023年初申请辞去第四届董事会独立董事及董事会审计委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会委员职务。具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于独立董事任期届满辞任的公告》。

　　2023年9月13日，公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》，经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名孙雪娇女士为公司第四届董事会独立董事候选人，并经公司股东大会选举通过后接任公司董事会审计委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会委员职务。任期自股东大会选举通过之日起至公司第四届董事会董事任期届满之日止（孙雪娇女士简历详见附件）。本次补选完成后，董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《公司章程》及有关规定。

　　孙雪娇女士被提名为公司第四届董事会独立董事候选人时尚未取得独立董事资格证书，孙雪娇女士已向公司董事会作出书面承诺，将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；孙雪娇女士的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后将提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告信息。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二三年九月十四日

　　附件：

　　孙雪娇女士，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，于厦门大学取得会计学博士学位，中国注册会计师（非执业会员）；2013年6月至2016年6月期间，于天津海泰科技投资管理有限公司博士后工作站从事博士后研究，现任天津财经大学会计学院教授。

　　孙雪娇女士自2012年7月至今，历任天津财经大学会计学院助教、讲师、副教授、教授，主要研究方向为企业税收、资本市场的财务与会计问题，曾主持完成国家自然科学基金、中国博士后科学基金、天津社科基金支持的多个研究项目，并主持完成国家火炬项目子课题等，曾入选天津市131创新型人才第二层次，科研成果获天津市社会科学优秀成果三等奖和福建省社会科学优秀成果三等奖。2023年1月至今，孙雪娇女士担任天津博奥赛斯生物科技股份有限公司独立董事；2023年7月起，担任渤海证券股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，孙雪娇女士未持有公司股票，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；非失信责任主体或失信惩戒对象、非失信被执行人；不存在不得担任公司董事的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等要求的任职资格和条件。

　　证券代码：002821   证券简称：凯莱英   公告编号：2023-046

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月13日召开第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对首次授予2名离职激励对象刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象OLIVIA KANG已授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　1、2020年6月23日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2020年6月24日至2020年7月3日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020年7月4日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2020年7月9日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年8月12日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2020年9月8日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的215名激励对象实际授予1,018,000股限制性股票，公司股本由231,319,762股增加至232,337,762股，并于2020年9月9日完成登记工作。

　　6、2020年12月21日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2021年2月8日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票预留授予登记完成的公告》，向符合条件的35名激励对象实际授予176,000股限制性股票，公司股本由242,514,693股增加至242,690,693股，并于2021年2月9日完成登记工作。

　　8、2021年2月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理；并于2021年3月24日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　9、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次授予回购价格由116.57元/股变为115.97元/股，预留授予回购价格由149.88元/股变为149.28元/股；同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　10、2021年8月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理；并于2021年9月14日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　11、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象王峰已授予但尚未解除限售的限制性股票1,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　12、2022年1月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的限制性股票25,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　13、2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同意对3名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的限制性股票26,200股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　14、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见；通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意35名激励对象在预留限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为70,400股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　15、2022年6月9日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,200股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　16、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2022年7月21日完成2021年度权益分派实施，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每10股转增4股。激励对象首次授予回购价格由115.97元/股变为82.26元/股，首次授予股份数量从947,100股变更为1,325,940股；预留授予回购价格由149.28元/股变为106.06元/股，授予股份数量从105,600股变更为147,840股；同意对5名离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　17、2022年10月28日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对5名离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　18、2023年7月17日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2023年6月9日召开2022年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年6月28日在A股实施完毕，向全体股东每10股派发现金股利人民币18元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。激励对象首次授予回购价格由82.26元/股变为80.46元/股；预留授予回购价格由106.06元/股变为104.26元/股；同意对8名离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票29,820股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　19、2023年9月13日，公司召开第四届董事会第四十次会议、公司第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对3名离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票10,500股进行回购注销的处理。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、回购注销原因

　　公司原限制性股票首次授予离职激励对象刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象OLIVIA KANG已从公司离职，根据《2020年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象上述3人持有的限制性股票将由公司回购注销。

　　2、回购价格调整依据

　　2023年7月17日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、公司第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2023年6月9日召开2022年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年6月28日在A股实施完毕。2022年度公司利润分配方案为：以实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币18元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本次权益分派实施后，根据公司《2020年限制性股票激励计划》及相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”

　　（一）首次授予限制性股票回购价格的调整

　　P＝P0－V＝82.26-1.8=80.46元/股

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格。

　　（二）预留授予限制性股票回购价格的调整

　　P＝P0－V＝106.06-1.8=104.26元/股

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格。

　　根据上述调整方法，首次授予限制性股票回购价格调整为80.46元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为104.26元/股。

　　3、回购注销数量

　　本次回购注销的限制性股票数量为10,500股，涉及的标的股份为本公司A股普通股。

　　本次回购注销完成后，2020年限制性股票首次授予激励对象人数由197人调整为195人，首次授予总量由1,307,880股调整为1,305,780股；2020年限制性股票预留授予激励对象人数由32人调整为31人，预留部分授予总量由227,920股调整为219,520股。

　　4、回购资金总额及来源

　　公司用于本次限制性股票回购款共计人民币1,044,750元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后A股股本结构变化表

　　■

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不影响2020年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司2023年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。

　　五、独立董事意见

　　公司2020年首次授予离职激励对象刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象OLIVIA KANG因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，由于公司2020年首次授予离职激励对象刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象OLIVIA KANG因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　七、法律意见书的结论意见

　　北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南1号》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第四十会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留股票第二个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二三年九月十四日

　　证券代码：002821   证券简称：凯莱英   公告编号：2023-047

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月13日召开第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对4名离职激励对象陈一、陈洁、JIANMING LU、TAN TAO已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　1、2021年6月17日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2021年6月18日至2021年6月27日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2021年6月29日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2021年7月5日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年7月5日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次授予回购价格由186.12元/股变为185.52元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　6、2021年9月23日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的263名激励对象实际授予2,048,200股限制性股票，公司股本由242,612,918股增加至244,661,118股，并于2021年9月24日完成登记工作。

　　7、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象朱达已授予但尚未解除限售的限制性股票2,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　8、2022年1月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象杨照宇已授予但尚未解除限售的限制性股票2,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同意对2名离职激励对象朱达、杨照宇已授予但尚未解除限售的限制性股票4,000股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　10、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象方海军、陈元东已授予但尚未解除限售的限制性股票合计6,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　11、2022年6月9日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象方海军、陈元东已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,000股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　12、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2022年7月21日完成2021年度权益分派实施，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。激励对象首次授予回购价格由185.52元/股变为131.94元/股，首次授予股份数量从2,038,200股变更为2,853,480股；同意对4名离职激励对象薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票60,900股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　13、2022年10月28日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对4名离职激励对象薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票60,900股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　14、2023年7月17日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司2023年6月9日召开2022年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年6月28日在A股实施完毕，向全体股东每10股派发现金股利人民币18元（含税）。激励对象首次授予回购价格由131.94元/股变为130.14元/股；同意对4名离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票25,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　15、2023年9月13日，公司召开第四届董事会第四十次会议、公司第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对陈一等4名离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票16,548股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、回购注销原因

　　公司原限制性股票激励对象陈一等4人均已从公司离职，根据《2021年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，上述4名离职激励对象持有的限制性股票将由公司回购注销。

　　2、回购价格调整依据

　　2023年7月17日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、公司第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2023年6月9日召开2022年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年6月28日在A股实施完毕。2022年度公司利润分配方案为：以实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币18元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》及相关规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”

　　首次授予限制性股票回购价格的调整

　　P＝P0－V＝131.94-1.8=130.14元/股

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格。

　　根据上述调整方法，首次授予限制性股票回购价格调整为130.14元/股。

　　3、回购注销数量

　　本次回购注销的限制性股票数量为16,548股，涉及的标的股份为本公司A股普通股。

　　本次回购注销完成后，2021年限制性股票首次授予激励对象人数由251人调整为247人，首次授予总量由2,767,380股调整为2,750,832股。

　　4、回购资金总额及来源

　　公司用于本次限制性股票回购款共计人民币2,153,556.72元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后A股股本结构变化表

　　■

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不影响2021年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司2023年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。

　　五、独立董事意见

　　公司2021年首次授予激励对象陈一等4人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，由于公司2021年首次授予激励对象陈一等4人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　七、法律意见书的结论意见

　　北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次部分限制性股票回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南1号》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二三年九月十四日