证券代码：688348   证券简称：昱能科技   公告编号：2023-035

　　昱能科技股份有限公司

　　关于公司董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会、第一届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司于2023年9月12日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名凌志敏先生、罗宇浩先生、潘正强先生、邱志华先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，周元先生、顾建汝女士、沈福鑫先生为第二届董事会独立董事候选人，上述董事候选人简历详见附件。

　　上述三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中顾建汝女士为会计专业人士。

　　根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。公司将召开2023年第三次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。公司第二届董事会自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起就任，其中凌志敏、罗宇浩、潘正强、邱志华、顾建汝、沈福鑫任期三年，周元任期至2026年9月15日将连续担任公司独立董事满六年，公司届时将根据相关制度规定，在周元任期到期前选举新任独立董事。公司第一届董事会独立董事已对上述事项发表了独立意见。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司于2023年9月12日召开了第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，公司监事会同意提名杨曙光、何贇一为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2023年第三次临时股东大会审议。上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1位职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会非职工代表监事将采取累积投票制选举产生，自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。上述监事候选人简历详见附件。

　　三、其他说明

　　上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，董事候选人、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2023年第三次临时股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第一届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　特此公告。

　　昱能科技股份有限公司董事会

　　2023年9月13日

　　附件：

　　一、第二届董事会非独立董事候选人简历

　　凌志敏：男，1961年1月出生，美国国籍，拥有美国永久居留权，比利时鲁汶天主教大学微电子专业毕业，博士研究生学历。1989年10月至1990年10月，在美国加州大学伯克利分校做博士后研究；1990年10月至1995年11月任美国AMD公司资深主任工程师；1995年12月至2007年6月任美国Xilinx公司资深总监；2007年7月至2009年7月任美国Solaria公司资深副总裁。2010年3月至2012年12月，担任公司董事兼总经理；2013年1月至今，担任公司董事长兼总经理。

　　凌志敏先生为公司控股股东、实际控制人之一，与罗宇浩构成一致行动关系。凌志敏先生直接持有公司股份16,229,552股，持股比例为14.49%。通过持有嘉兴汇英投资管理合伙企业（有限合伙）1.02%的份额间接持有公司股份。除上述情形外，凌志敏先生与公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在其他关联关系。不存在《公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　罗宇浩：男，1973年2月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，美国加州大学洛杉矶分校固体电子器件专业毕业，博士研究生学历。2001年11月至2007年7月任美国Xilinx公司高级工程师；2007年10月至2009年8月任美国Solaria公司技术总监。2010年3月至今，担任公司董事、首席技术官。

　　罗宇浩先生为公司控股股东、实际控制人之一，与凌志敏构成一致行动关系。罗宇浩先生直接持有公司股份13,843,103股，持股比例为12.36%。除上述情形外，罗宇浩先生与公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在其他关联关系。不存在《公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　潘正强：男，1987年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，日本千叶工业大学管理专业毕业，硕士研究生学历。2016年加入天通控股股份有限公司，历任电子材料事业群负责人、首席执行官助理，现任天通控股股份有限公司副董事长、总裁。2020年9月至今任公司董事。

　　潘正强先生为公司5%以上股东天通高新集团有限公司的监事，是5%以上股东潘建清关系密切的近亲属。潘正强先生未持有公司股份。除上述情形外，潘正强先生与公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在其他关联关系。不存在《公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　邱志华：男，1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共中央党校函授学院经济管理专业毕业，本科学历，经济师。1981年至2007年历任浙江嘉控电气股份公司分厂副厂长、分厂厂长、团委书记、党委副书记、董事等职务；2007年至2009年任天通控股股份有限公司总裁办主任助理。2010年3月至2013年7月任公司总经理助理，2013年7月至今任公司董事，历任公司副总经理及董事会秘书。

　　邱志华先生为嘉兴汇能投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴汇英投资管理合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人，嘉兴汇能投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司3.54%的股份，嘉兴汇英投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司2.12%的股份。邱志华通过嘉兴汇能投资管理合伙企业（有限合伙）和嘉兴汇英投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，除上述情形外，邱志华先生与公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在其他关联关系。不存在《公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　二、第二届董事会独立董事候选人简历

　　周元：男，1966年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，安徽工业大学经济管理专业毕业，本科学历，高级经济师。1988年至1992年任浙江二轻轧钢厂科长；1992年至1994年任浙江省人民政府办公厅秘书；1994年至2000年任浙江省轻纺实业总公司总经理助理；2000年至2014年任中国国际贸易促进委员会上海浦东分会部长、全国工商联新能源商会副秘书长；2015年至今任PGO光伏绿色生态合作组织秘书长、上海晶耀投资有限公司董事长。2020年9月至今任公司独立董事。

　　周元先生未持有公司股份。与公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在其他关联关系。不存在《公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　顾建汝：女，1973年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北财经大学会计专业毕业，本科学历，注册会计师。1991年11月至1997年7月任海宁绸厂出纳；1997年7月至1999年4月任海宁布厂会计；1999年4月至2005年7月任海宁凯达信会计师事务所部门副经理；2005年7月至今，担任浙江正健会计师事务所有限公司副所长；2023年8月至今任浙江光华科技股份有限公司独立董事；2020年12月至今任公司独立董事。

　　顾建汝女士未持有公司股份。与公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在其他关联关系。不存在《公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　沈福鑫：沈福鑫，男，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1984年12月至1995年12月担任嘉兴市郊区乡企局下属公司副总经理；1996年1月至2004年12月担任嘉兴市鑫联经贸公司总经理；2005年1月至2007年6月担任浙江斯帝特新能源有限公司副总经理；2007年7月至2008年3月担任嘉兴市太阳能行业协会常务副秘书长；2008年4月至今担任浙江省太阳能光伏行业协会秘书长；2014年8月至今担任嘉兴市光伏行业协会秘书长。2015年6月至2021年8月担任浙江向日葵光能科技股份有限公司独立董事；2016年2月至2021年1月担任浙江鸿禧能源股份有限公司独立董事；2021年8月至今担任浙江京昆绿电新能源有限公司监事；2021年8月至今担任新疆嘉雅绿电能源投资有限公司监事；2021年9月担任沙雅京昆新能源有限公司监事；2021年9月担任沙雅京能光伏科技有限公司监事；2017年11月至2023年6月担任浙江艾能聚光伏科技股份有限公司独立董事；2023年6月担任江苏通润装备科技股份有限公司独立董事。2023年8月至今任公司独立董事。

　　沈福鑫先生未持有公司股份。与公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在其他关联关系。不存在《公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　三、第二届监事会非职工代表监事候选人简历

　　杨曙光：男，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江财经大学管理学专业毕业，本科学历，会计师。2004年6月至2008年8月任杭州友旺电子有限公司会计主管；2008年9月至今任杭州士兰控股有限公司总经理助理。2020年9月至今任公司监事。

　　杨曙光先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　何贇一：女，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学工商管理专业毕业，本科学历。2002年至2005年任华为技术有限公司软件工程师；2005年至2009年任深圳市华普电子技术有限公司项目经理、项目管理部经理；2009年至2010年任中科院嘉兴无线传感网工程中心嵌入式应用专家及高级软件工程师；2010年至2011年任嘉兴中微物联网技术有限公司软件开发负责人。2011年11月至今任公司EMA资深总监；2020年9月至今任公司监事。

　　何贇一女士通过嘉兴汇能投资管理合伙企业（有限合伙）3.33%的份额间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　证券代码：688348         证券简称：昱能科技        公告编号：2023-036

　　昱能科技股份有限公司

　　第一届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十六次会议（以下简称“会议”）通知于2023年9月5日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2023年9月12日在公司4楼会议室以现场方式召开。会议由监事会主席高虹主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事对本次会议议案进行审议，并表决通过以下事项：

　　1、审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

　　公司第一届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会需进行换届选举。经对非职工代表监事候选人任职资格的审查，监事会同意提名杨曙光先生、何贇一女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司股东大会审议。任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-035）。

　　2、审议通过《关于变更部分募集资金专项账户并重新签署募集资金专户存储监管协议的议案》

　　同意公司将募投项目“研发中心建设项目”对应的募集资金专用账户（账号：86010078801100001544，开户行：上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴分行）和“超募资金”对应的募集资金专用账户（账号：86010078801300001526，开户行：上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴分行）变更为公司在交通银行股份有限公司嘉兴分行新设立的募集资金专用账户，完成新账户开立后，公司与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、存放募集资金的商业银行(交通银行股份有限公司嘉兴分行)签订《募集资金专户存储三方监管协议》，项目募集资金本息余额转存后原上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴分行募集资金专项账户将予以注销，原签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之废除。同时，董事会授权公司管理层办理后续注销、开立募集资金专用账户及签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　昱能科技股份有限公司监事会

　　2023年9月13日

　　证券代码：688348       证券简称：昱能科技        公告编号：2023-037

　　昱能科技股份有限公司

　　第一届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）通知于2023年9月5日以电子邮件方式发出，会议于2023年9月12日在公司4楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长凌志敏先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　独立董事对此议案发表了明确的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-035）。

　　（二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对此议案发表了明确的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-035）。

　　（三）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　同意公司以首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）。回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），同时授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对此议案发表了明确的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-038）。

　　（四）审议通过《关于变更部分募集资金专项账户并重新签署募集资金专户存储监管协议的议案》

　　同意公司将募投项目“研发中心建设项目”对应的募集资金专用账户（账号：86010078801100001544，开户行：上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴分行）和“超募资金”对应的募集资金专用账户（账号：86010078801300001526，开户行：上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴分行）变更为公司在交通银行股份有限公司嘉兴分行新设立的募集资金专用账户，完成新账户开立后，公司与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、存放募集资金的商业银行(交通银行股份有限公司嘉兴分行)签订《募集资金专户存储三方监管协议》，项目募集资金本息余额转存后原上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴分行募集资金专项账户将予以注销，原签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之废除。同时，董事会授权公司管理层办理后续注销、开立募集资金专用账户及签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-39）。

　　特此公告。

　　昱能科技股份有限公司董事会

　　2023年9月13日

　　证券代码：688348   证券简称：昱能科技       公告编号：2023-038

　　昱能科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“昱能科技”）本次拟以集中竞价交易方式回购部分公司股份，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）；

　　3、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　4、回购价格：不超过人民币220元 /股（含）；

　　5、回购资金来源：首发超募资金

　　●相关股东是否存在减持计划：

　　经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）公司于2023年8月23日收到董事长、总经理凌志敏先生《关于提议昱能科技股份有限公司回购公司股份的函》，提议的内容为公司以公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（二）2023年9月12日，公司召开的第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。本次董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　（三）根据《昱能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十六条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，公司拟使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限

　　自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

　　4、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　回购资金总额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。

　　回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限220元/股进行测算，回购数量约90.91万股，回购股份比例约占公司总股本的0.81%；按照本次回购金额下限人民币10,000万元、回购价格上限220元/股进行测算，回购数量约45.45万股，回购股份比例约占公司总股本的0.41%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　■

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购的价格不超过人民币220元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司首发超募资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币10,000万元（含）和上限人民币20,000万元（含），回购价格上限220元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注：1.上述股本结构未考虑转融通及回购期限内限售股解禁的股份情况；

　　2.以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产534,950.71万元，归属于上市公司股东的净资产368,722.90万元。按照本次回购资金上限20,000万元测算，分别占上述指标的3.74%、5.42%。根据本次回购方案，回购资金来源为超募资金，公司认为以人民币20,000万元为上限实施股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年6月30日（未经审计） ，公司资产负债率为31.01%，母公司货币资金为181,066.43万元。本次回购股份资金来源为公司首发超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司拟用于本次回购的资金来源为首发超募资金，回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案可行。

　　3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂时不存在增减持计划。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。

　　若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜；

　　7、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。

　　以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　（三）公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金回购股份事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，无需提交公司股东大会审议。本次使用部分超募资金回购股份事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司章程的要求，符合全体股东的利益。公司本次使用部分超募资金回购股份，回购方案具备可行性和必要性，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司使用部分超募资金回购股份的事项无异议。

　　特此公告。

　　昱能科技股份有限公司董事会

　　2023年9月13日

　　证券代码：688348    证券简称：昱能科技    公告编号：2023-039

　　昱能科技股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年9月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年9月28日14点00分

　　召开地点：浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢公司4楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年9月28日

　　至2023年9月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第二十四次会议或第一届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将在2023年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《昱能科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、 法人股东登记。法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法定代表人身份证明书/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、授权委托书原件（格式详见附件 1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续。

　　2、 自然人股东登记。自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、证券账户卡（如有）办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭委托人身份证复印件、代理人的身份证原件、授权委托书原件（格式详见附件 1）、委托人的证券账户卡（如有）办理登记。

　　3、 公司股东或代理人可直接到公司办理登记；也可以通过电子邮件或信函方式进行登记，电子邮件或者信函以抵达公司的时间为准。在电子邮件或者信函上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需提供上述1、2条款所列的证明材料复印件。公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记地址

　　浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢公司4楼会议室。

　　（三）登记时间

　　现场登记时间：2023年9月26日星期二9:00-17:00。以电子邮件、信函方式办理登记的，须在2023年9月26日17:00前送达。

　　六、 其他事项

　　（一）出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。

　　（三）会议联系方式

　　公司地址： 浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢

　　联系电话：0573-83986968

　　电子邮箱：public@apsystems.cn

　　联系人：邱志华

　　特此公告。

　　昱能科技股份有限公司董事会

　　2023年9月13日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　昱能科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月28日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　本次股东大会审议议案均为累积投票议案，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数，委托人应在委托书中明确对每一候选人的投票数，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■