证券代码：600570   证券简称：恒生电子     公告编号：2023-062

　　恒生电子股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年9月12日

　　(二) 股东大会召开的地点：杭州市滨江区滨兴路1888号数智恒生中心会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，董事长刘曙峰先生主持了本次会议。现场会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席2人，董事范径武、彭政纲、韩歆毅、纪纲、朱超、余滨因工作原因未能出席；独立董事汪祥耀、刘霄仑、丁玮因工作原因未能出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事蒋建圣、陈志杰因工作原因未能出席；

　　3、 董事会秘书屠海雁出席会议，高级管理人员白硕先生列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于〈恒生电子股份有限公司2023年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：《关于〈恒生电子股份有限公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：《关于〈恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：《关于〈恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：《关于变更公司住所及修订〈公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　议案 4-7 为本次股东大会的特别决议议案，已经获得出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。参与本次激励计划的股东均已回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京观韬中茂（杭州）律师事务所

　　律师：肖佳佳律师、聂运锋律师

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　特此公告。

　　恒生电子股份有限公司董事会

　　2023年9月13日

　　证券代码：600570     证券简称：恒生电子   编号：2023-063

　　恒生电子股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　恒生电子股份有限公司（以下称“公司”或“恒生电子”）第八届董事会第十一次会议于2023年9月12日以通讯表决的方式召开，应出席会议董事11名，实际出席会议董事11名，会议由董事长刘曙峰先生主持。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

　　会议经全体董事讨论和审议，通过以下决议：

　　一、审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》，同意10票，反对0票，弃权0票，董事范径武因参与本次股票期权激励计划，对该议案回避表决。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的2023-065号公告。

　　二、审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意10票，反对0票，弃权0票，董事范径武因参与本次股票期权激励计划，对该议案回避表决。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的2023-066号公告。

　　特此公告。

　　恒生电子股份有限公司董事会

　　2023年9月13日

　　证券代码：600570   证券简称：恒生电子      编号：2023-064

　　恒生电子股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　恒生电子股份有限公司（以下称“公司”或“恒生电子”）第八届监事会第十一次会议于2023年9月12日以通讯表决的方式召开，应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事长蒋建圣主持，根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

　　会议经全体监事讨论和审议，通过以下决议：

　　一、 审议并通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会经核查认为：本次对授予激励对象名单、授予数量的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。本次调整后，授予激励对象人数由1613人调整为1612人，拟授予股票期权数量由1539万份调整至1538.5万份。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　综上，监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量的调整。

　　二、 审议并通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会经核查认为：

　　1、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2023年股票期权激励计划激励计划》有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件业已成就。

　　2、本次激励计划授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权激励计划激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授期权的条件业已成就。

　　综上，监事会同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2023年9月12日，并同意向符合授予条件的1612名激励对象授予1538.5万份股票期权。

　　特此公告。

　　恒生电子股份有限公司监事会

　　2023年9月13日

　　证券代码：600570     证券简称：恒生电子   编号：2023-065

　　恒生电子股份有限公司

　　关于调整2023年股票期权激励计划

　　授予激励对象名单及期权数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●授予激励对象人数由1,613人调整至1,612 人

　　●授予股票期权数量由1,539万份调整至1538.5万份

　　恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）于2023年9月12日经2023年第一次临时股东大会审议通过。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年9月12日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2023年8月24日，公司召开第八届董事会第十次会议,审议通过了《关于〈恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　（二）2023年8月24日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法〉的议案》等相关议案。

　　（三）2023年8月26日至2023年9月5日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月6日，公司监事会做出《关于公司2023年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　（四）2023年9月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了关于〈恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　（五）2023年9月12日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》、《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　鉴于本激励计划中部分激励对象因离职等原因放弃其获授的全部股票期权份额，本激励计划授予的激励对象人数拟由1,613人调整为1612人，拟授予股票期权数量由1,539万份调整至1538.5万份。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与2023年第一次临时股东大会通过的内容相符。

　　三、本次股票期权激励计划调整对公司的影响

　　公司本次对《激励计划（草案）》授予激励对象名单、授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司对《激励计划（草案）》授予激励对象名单、授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，授予激励对象人数由1,613人调整为1,612人，拟授予股票期权数量由1,539万份调整至1538.5万份。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　综上，我们同意公司对2023年股票期权激励计划授予激励对象名单、授予数量的调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：本次对授予激励对象名单、授予数量的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。本次调整后，授予激励对象人数由1,613人调整为1,612人，拟授予股票期权数量由1,539万份调整至1538.5万份。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　综上，我们同意公司对2023年股票期权激励计划授予激励对象名单、授予数量的调整。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　北京观韬中茂（杭州）律师事务所就上述事项出具了如下意见的法律意见书：

　　1、公司调整2023年度股票期权激励计划授予名单、授予数量事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　2、公司向激励对象授予股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；

　　3、公司本激励计划股票期权的授权日、授予对象、授予数量及行权价格均符合《管理办法》及公司《激励计划(草案) 》的相关规定；公司本激励计划的授予条件已经满足；

　　4、本激励计划的授予尚需按照《管理办法》及上交所的有关规定进行信息披露，并办理股票期权授权登记等事宜。

　　七、独立财务顾问出具的意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次股票期权激励计划授予事项出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，恒生电子和本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　（一）《第八届董事会第十一次会议决议公告》；

　　（二）《第八届监事会第十一次会议决议公告》；

　　（三）《独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）《北京观韬中茂（杭州）律师事务所关于恒生电子股份有限公司调整2023年股票期权激励计划授予名单、授予数量暨首次授予事项的法律意见书》；

　　（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　恒生电子股份有限公司董事会

　　2023年9月13日

　　证券代码：600570     证券简称：恒生电子   编号：2023-066

　　恒生电子股份有限公司

　　关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权授予日：2023年9月12日

　　●股票期权授予数量：1538.5万份

　　●股票期权行权价格：39.44元/份

　　恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年9月12日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一一次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权的授予日为2023年9月12日，现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）激励计划简述

　　2023年8月24日公司召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《2023年股票期权激励计划（草案）》及其相关事项，其主要内容如下：

　　1、标的股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、行权价格：39.44元/份。

　　3、激励对象：本次授予涉及的激励对象共计1,613人，包括在公司任职的参与恒生电子经营管理的董事、高级管理人员、恒生电子及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员。

　　4、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划的等待期和行权时间安排

　　本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行权日之间的时间段，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指以经审计的扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润

　　股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，均由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　在满足公司业绩考核条件的前提下，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象个人的激励绩效等级确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝个人层面行权比例（Y）×个人当年计划行权额度。

　　激励对象个人的激励绩效等级划分为A、B、C+、C、C-、D六个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

　　■

　　激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　（二）股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2023年8月24日，公司召开第八届董事会第十次会议,审议通过了《关于〈恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2023年8月24日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法〉的议案》等相关议案。

　　3、2023年8月26日至2023年9月5日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月6日，公司监事会做出《关于公司2023年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2023年9月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了关于〈恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　5、2023年9月12日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》、《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　二、关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明

　　鉴于本激励计划中部分激励对象因离职等原因放弃其获授的全部股票期权份额，本激励计划授予的激励对象人数拟由1,613人调整为1612人，拟授予股票期权数量由1,539万份调整至1538.5万份。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与2023年第一次临时股东大会通过的内容相符。

　　三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据本激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，公司董事会经过认真核查后认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经成就，同意向1612名激励对象授予1538.5万份股票期权。

　　四、股票期权的授予情况

　　（一）授予日：2023年9月12日。

　　（二）授予数量：本激励计划授予的股票期权数量为1538.5万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额190,000.6442万股的0.81%。

　　（三）授予人数：本激励计划授予的激励对象共计1612人，包括在公司任职的参与恒生电子经营管理的董事、高级管理人员、恒生电子及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员。

　　（四）行权价格：39.44元/份。

　　（五）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（六）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括恒生电子独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　五、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次激励计划授予的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实，认为：

　　（一）授予激励对象名单与本激励计划所确定的激励对象相符。

　　（二）授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　（三）授予激励对象均为在公司任职的参与恒生电子经营管理的董事、高级管理人员、恒生电子及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员。

　　（四）公司2023年股票期权激励计划中的授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（五）授予激励对象中不包括监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会认为，列入公司2023年股票期权激励计划中授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

　　七、本次激励计划所筹集的资金的用途

　　公司本激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起1在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年9月12日用该模型对本次授予的1538.5万份股票期权进行测算。

　　1、标的股价：33.61元/股

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）

　　3、历史波动率：13.17%、14.89%、14.82%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的年化波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构有效期对应存款基准利率）

　　5、股息率：0.29%、0.27%、0.22%（取本激励计划公告前1年、2年、3年公司股息率的平均值）

　　（二）股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于2023年9月12日授予股票期权，则2023年-2026年股票期权成本摊销情况测算见下表：

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　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　九、独立董事意见

　　（一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划授予日为2023年9月12日，该授予日符合《管理办法》及公司《激励计划(草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。

　　（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

　　（三）本计划拟授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　　（四）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划(草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。

　　（五）公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，吸引和留住优秀人才，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2023年9月12日，并同意向符合授予条件的1612名激励对象授予1538.5万份股票期权。

　　十、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：

　　（一）董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划(草案）》有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件业已成就。

　　（二）本次激励计划授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划(草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授期权的条件业已成就。

　　综上，监事会同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2023年9月12日，并同意向符合授予条件的1612名激励对象授予1538.5万份股票期权。

　　十一、律师法律意见书的结论意见

　　北京观韬中茂（杭州）律师事务所就上述事项出具了如下意见的法律意见书：

　　1、公司调整2023年度股票期权激励计划授予名单、授予数量事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　2、公司向激励对象授予股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；

　　3、公司本激励计划股票期权的授权日、授予对象、授予数量及行权价格均符合《管理办法》及公司《激励计划(草案) 》的相关规定；公司本激励计划的授予条件已经满足；

　　4、本激励计划的授予尚需按照《管理办法》及上交所的有关规定进行信息披露，并办理股票期权授权登记等事宜。

　　十二、独立财务顾问出具的意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次股票期权激励计划授予事项出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，恒生电子和本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　十三、备查文件

　　（一）《第八届董事会第十一次会议决议公告》；

　　（二）《第八届监事会第十一次会议决议公告》；

　　（三）《独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）《北京观韬中茂（杭州）律师事务所关于恒生电子股份有限公司调整2023年股票期权激励计划授予名单、授予数量暨首次授予事项的法律意见书》；

　　（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　恒生电子股份有限公司董事会

　　2023年9月13日