通过业务、管理等方面的协同，加强内部管理；（3）通过规范运作、风险把控、业务整体筹划等措施，持续提升公司的核心竞争力。

　　6、标的公司创始人及上市公司控股股东承诺出具方面：

　　（1）2023年8月29日，为保障上市公司及中小股东利益，Nullmax纽劢创始人徐雷、宋新雨、上市公司的控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）就本次交易完成后可能产生的商誉减值情况作出了承诺（详见上市公司于2023年8月31日公告在巨潮资讯网的《关于拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的公告》之“一、关联交易概述”之“2、交易情况概述”之“（5）标的公司创始人及上市公司控股股东为保障本次交易而作出的承诺”）。

　　（2）为进一步保障上市公司及中小股东利益，2023年9月8日，承诺人Nullmax纽劢创始人徐雷、宋新雨、上市公司的控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将上述（1）2023年8月29日《承诺函》中的商誉减值情况的补偿金额上限由“因本次交易所获得的扣除税收成本后的现金对价”，变更为“因本次交易所获得的税前现金对价”；为保障承诺的实现，上市公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）就其股票质押率作出了新增承诺，《承诺函（2023年9月8日）》详见问题5回复之“（2）为进一步保障上市公司及中小股东利益”的内容。

　　（3）为尽可能降低上市公司面临的知识产权侵权风险，2023年9月8日，上市公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）出具了《关于知识产权侵权风险的承诺函》，承诺“如因本次交易交割之前的事项，标的公司存在因现有知识产权侵权并导致上市公司损失，且创始人未根据上述约定向上市公司足额承担赔偿责任的，则本企业将代为履行赔偿责任”，详见问题6回复之“四、上市公司控股股东出具的《关于知识产权侵权风险的承诺函》”。

　　上述承诺有利于在一定程度上降低本次交易完成后可能产生的商誉减值风险、降低上市公司面临的知识产权侵权风险。

　　7、上市公司表决程序方面，由于本次交易构成关联交易，公司于2023年8月29日召开第八届董事会第八次会议审议《关于拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的议案》时，关联董事陈于冰和陈代千已回避了表决。公司将于2023年9月19日召开2023年第二次临时股东大会审议《关于拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的议案》，届时关联股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）、陈于冰均将回避表决。

　　二、独立董事发表的核查意见

　　独立董事对上述情形进行了核查并发表了核查意见：

　　本次交易与公司既定的发展战略相符，有利于实现上市公司的战略转型，因此具有必要性。

　　本次交易之收购标的公司部分股权事项，不涉及上市公司收购上市公司控股股东、实际控制人直接或间接持有的标的公司的股份转让，不存在利用本次交易而“掏空上市公司”的行为；为了尽可能减少本次交易的风险，上市公司已在本次交易后的协同效应、内部管理、规范运作、风险把控、业务整体筹划等方面进行了规划；标的公司创始人及上市公司控股股东已就本次交易完成后至2026年末可能产生的商誉减值风险、可能面临的知识产权侵权风险均作出了承诺，上述承诺有利于在一定程度上减少本次交易完成后可能产生的商誉减值风险及可能面临的知识产权侵权风险；关联董事已在董事会审议时回避了表决；关联股东还将在股东大会审议时回避表决。综上所述，本次交易不损害上市公司中小股东权益的情形。

　　问题5、结合交易完成后上市公司新增商誉金额，补充说明Nullmax纽劢创始人徐雷、宋新雨、上市公司的控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）就本次交易完成后可能产生的商誉减值情况作出的承诺是否能否足额覆盖商誉减值风险。

　　问题5回复：

　　参见问题4的回复，若本次交易完成，交易价格高于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，计入公司的合并资产负债表，预计金额约为6.91亿元（具体金额以标的公司正式纳入上市公司合并报表时的审计评估情况为准）。

　　（1）2023年8月29日，标的公司创始人及上市公司控股股东就本次交易完成后可能产生的商誉减值情况作出的承诺：

　　“若在本次交易完成后至2026年末，Nullmax (Cayman) Limited（含下属子公司及经营实体）发生由于经营不及预期（指本次交易估值所涉及的对Nullmax (Cayman) Limited（含下属子公司及经营实体）在交易完成后业绩的预期）等情况导致的风险（不可抗力除外），使得岩山科技产生商誉减值计提，承诺人将按照商誉减值比例向上市公司退还Xu Lei Holding Limited（以下简称“Xu Lei Limited”）、Song Xin Yu Holding Limited（以下简称“Song Xin Yu Limited”）因本次交易所获得的扣除税收成本后的现金对价。

　　例如：假设本次交易于2024年3月1日完成全部交割，Xu Lei Holding Limited（以下简称“Xu Lei Limited”）、Song Xin Yu Holding Limited（以下简称“Song Xin Yu Limited”）因本次交易所获得的扣除税收成本后之现金对价合计为人民币X亿元，上市公司因本次交易产生的商誉为人民币Y亿元；并假设2024年度发生由本承诺函所指之经营风险导致上市公司计提商誉减值为人民币Z亿元。则承诺人将按照X*(Z/Y)的金额向岩山科技进行现金退还。”

　　（2）为进一步保障上市公司及中小股东利益，2023年9月8日，承诺人Nullmax纽劢创始人徐雷、宋新雨、上市公司的控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将上述2023年8月29日《承诺函》中的商誉减值情况的补偿金额上限由“因本次交易所获得的扣除税收成本后的现金对价”，变更为“因本次交易所获得的税前现金对价”；为保障承诺的实现，上市公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）就其股票质押率作出了新增承诺，《承诺函（2023年9月8日）》如下：“

　　1、若在本次交易完成后至2026年末，Nullmax (Cayman) Limited（含下属子公司及经营实体）发生由于经营不及预期（指本次交易估值所涉及的对Nullmax (Cayman) Limited（含下属子公司及经营实体）在交易完成后业绩的预期）等情况导致的风险（不可抗力除外），使得岩山科技产生商誉减值计提，承诺人将按照商誉减值比例向上市公司退还Xu Lei Holding Limited（以下简称“Xu Lei Limited”）、Song Xin Yu Holding Limited（以下简称“Song Xin Yu Limited”）因本次交易所获得的税前现金对价（以下简称“税前现金对价”）。

　　例如：假设本次交易于2024年3月1日完成全部交割，Xu Lei Holding Limited、Song Xin Yu Holding Limited因本次交易所获得的税前现金对价合计为人民币X亿元，上市公司因本次交易产生的商誉为人民币Y亿元；并假设2024年度、2025年度、2026年度发生由本承诺函所指之经营风险导致上市公司计提商誉减值为人民币A亿元、B亿元、C亿元。则承诺人将在上述年度按照X*(A/Y)、X*(B/Y)、X*(C/Y)的金额向岩山科技进行现金退还。

　　2、截至本承诺函签署日，上市公司的控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）持有上市公司股票为553,924,434股，占上市公司目前总股本5,724,874,553股的比例为9.68%，其中已质押股数为304,309,016股，占其持有的上市公司股票的比例（以下简称“质押率”）为54.94%。

　　为保障上述承诺1的实现，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）承诺在上述承诺1的有效期内，其持有的上市公司股票质押率不超过目前的质押率（即54.94%）。

　　3、本承诺函自2023年9月8日签署起生效，本承诺函至2026年度上市公司商誉减值测试及承诺人补偿义务（如需）履行完毕后自动失效。承诺人于2023年8月29日所作出的原承诺不再有效。”

　　根据2023年9月8日已更新的承诺，假设本次交易于2024年3月1日完成全部交割，Xu Lei Holding Limited、Song Xin Yu Holding Limited因本次交易所获得的现金对价合计为人民币267,072,508元，上市公司因本次交易产生的商誉为人民币691,000,000元（预计金额，具体以标的公司正式纳入上市公司合并报表时的审计评估情况为准）；并假设2024年度、2025年度、2026年度发生由本承诺函所指之经营风险导致上市公司计提商誉减值为人民币30,000,000、40,000,000、50,000,000元，则承诺人按照11,595,043.76元（即=267,072,508元*30,000,000元/691,000,000元，计算方法下同）、15,460,058.35元、19,325,072.93元的金额向上市公司进行现金退还。

　　虽然上市公司控股股东持有的标的公司股份并未参与本次转让，但为了尽可能保护广大投资者特别是中小投资者的利益，上市公司控股股东自愿作为承诺方之一，与标的公司创始人一起郑重作出了以上承诺，是保护广大投资者特别是中小投资者权益的切实举措。

　　上述商誉减值相关的承诺主要针对本次交易完成后至2026年末，Xu Lei Holding Limited及Song Xin Yu Holding Limited从本次交易获得的现金对价（税前）约为267,072,508元。尽管承诺的商誉减值补偿金额上限不足以覆盖全部商誉金额，但基于对标的公司技术能力、产品能力、业务能力等各方面的充足信心，在合理预判未来业务发展的基础上，承诺人认为前述承诺已可在一定程度上覆盖本次交易完成后的前三年可能发生的商誉减值情形，已充分表明承诺人维护广大投资者特别是中小投资者利益的意愿。

　　参见前述问题4的回复，本次交易完成后，上市公司将通过协同效应、内部管理、规范运作、风险把控、业务整体筹划等方面进行努力，尽可能减少本次交易可能产生的风险。

　　问题6、公告显示，Nullmax (Cayman)核心团队人员徐雷曾先后任职于美国高通、特斯拉，具有超过10年的计算机视觉和机器学习研发经验。曾担任特斯拉自动驾驶高级计算机视觉工程师，为Autopilot研发团队核心成员。在特斯拉期间作为Tesla Vision深度学习负责人，从零开始领导搭建TeslaVision的深度学习网络，成功取代了特斯拉第一代产品中使用的Mobileye视觉系统。请你公司结合徐雷履历情况、在特斯拉任职与Nullmax (Cayman)创立时间、Nullmax (Cayman)核心专利获取情况，补充说明Nullmax (Cayman) 核心专利是否面临侵权的风险，评估师对Nullmax (Cayman)评估时，是否充分考虑该风险。

　　请律师、评估师核查并发表明确意见。

　　问题6回复：

　　一、公司回复

　　（一）徐雷的履历情况

　　根据徐雷提供的简历，徐雷先后在美国高通公司（Qualcomm Inc.）、特斯拉公司（Tesla Inc.）任职。在上述任职期间，徐雷从事的具体研究领域或工作内容如下：

　　■

　　2016年10月，基于个人职业发展规划的考虑，徐雷从特斯拉离职，并作为创始人之一，于2017年1月创立标的公司业务实体纽劢科技（上海）有限公司，旨在研发渐进式自动驾驶全栈解决方案，领导开发完全自研的自动驾驶软件产品。

　　（二）标的公司的核心专利获取情况

　　1、标的公司具有独立的研发能力

　　标的公司拥有独立的研发团队且高度重视研发投入，标的公司自主形成核心技术及相应的技术成果。

　　（1）标的公司拥有独立的研发团队

　　根据标的公司提供的员工花名册，截至2023年6月30日，标的公司研发人员为161人，占员工总数的比例为86%。其中，硕士及以上学历占半数以上，具有计算机、软件工程等专业背景及丰富的技术经验，为标的公司的研发和项目实施提供了充足的人才储备。

　　（2）标的公司高度重视研发投入

　　根据《审计报告》、标的公司提供的研发费用汇总表及其出具的说明，自标的公司成立以来，标的公司高度重视研发投入，2021年、2022年和2023年1-6月，公司研发费用分别为人民币37,417,438.66元、71,518,812.03元和44,153,477.96元，研发投入保持逐年快速增长的态势。

　　2、标的公司经过长期积累形成了核心技术

　　根据标的公司出具的说明，标的公司的核心技术系经过多年自主研发和产业化实践积累形成。截至本专项核查意见出具之日起，标的公司的主要核心技术情况如下：

　　■

　　3、标的公司已获授权的核心专利系自主取得

　　根据标的公司提供的专利证书及其出具的说明，并经国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、世界知识产权组织网站（https://patentscope2.wipo.int）、美国专利商标局网站（http://www.uspto.gov）、中国香港知识产权署专利查询官网（https://esearch.ipd.gov.hk/nis-pos-view/#/pt/quicksearch）等网站查询，截至目前，标的公司已获授权的专利合计6项具体如下：

　　■

　　截至目前，标的公司拥有的徐雷作为发明人的已获授权专利共计1项，即一种基于信息融合的Lidar传感器的高效路面和路沿检测方法。根据徐雷的简历，并经公司对徐雷进行访谈，该项专利主要基于Lidar传感器的感知任务，使用激光作为传感器完成路面和路沿的检测，与徐雷在特斯拉任职期间所从事的基于图像感知研发分别属于两个不同的技术领域。徐雷在特斯拉任职期间未主持或参与和上述专利的技术方案相同或相似的研发项目，亦未形成相关专利，不存在利用特斯拉的技术形成关联技术方案进行申请的情况。该项专利的申请时间距徐雷自特斯拉离职已满1年，系徐雷利用标的公司提供的设备、资源等物质条件，与标的公司其他人员共同研发而成。

　　根据标的公司出具的说明，并经公司对标的公司研发部门负责人及徐雷进行访谈，标的公司已获授权的全部专利均为自主研发取得，不涉及其他单位的职务发明或利用其他单位的技术进行二次创新的情形。

　　（三）标的公司的核心专利不存在侵权纠纷

　　根据标的公司出具的说明及对徐雷的访谈，并经公司检索中国裁判文书网（www.wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（www.zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（www.rmfygg.court.gov.cn）、企查查（www.qcc.com）等网站，截至目前，标的公司及徐雷未就标的公司所拥有的专利收到第三方提出的权利主张或索赔要求，亦不存在专利侵权的相关诉讼。

　　此外，根据《B轮优先股认购协议》，标的公司及其创始人已作出陈述与保证，保证标的公司对知识产权拥有完整、合法的权利，不存在与其他知识产权相冲突或侵犯他人权利的情形。如标的公司及其创始人所作出的陈述与保证不准确，则标的公司及创始人应当对瑞丰智能因此遭受的任何损害、损失、支出等承担个别及连带的赔偿责任。

　　二、律师发表的核查意见

　　律师发表的核查意见全文详见《律师核查意见》，其主要结论摘要如下：

　　“综上所述，标的公司拥有独立的研发能力，并通过长期自主研发积累形成了核心技术，标的公司已获授权的核心专利系自主取得，截至本专项核查意见出具之日，不存在专利侵权纠纷。”

　　三、评估师发表的核查意见

　　评估师发表的核查意见全文详见《评估师核查意见》，其主要结论摘要如下：

　　“综上所述，标的公司拥有独立的研发能力，并通过长期自主研发积累形成了核心技术，标的公司已获授权的核心专利系自主取得，不存在侵权纠纷。本次评估，评估师对Nullmax (Cayman)评估时，未考虑该风险。”

　　四、上市公司控股股东出具的《关于知识产权侵权风险的承诺函》

　　为尽可能降低上市公司面临的知识产权侵权风险，2023年9月8日，上市公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）出具了《关于知识产权侵权风险的承诺函》，其主要内容如下：

　　“鉴于：根据《B轮优先股认购协议》，标的公司（即Nullmax (Cayman) Limited及其下属子公司，下同）及其创始人已作出陈述与保证，保证标的公司对知识产权拥有完整、合法的权利，不存在与其他知识产权相冲突或侵犯他人权利的情形。如标的公司及其创始人所作出的陈述与保证不准确，则标的公司及创始人应当对上市公司的全资子公司上海瑞丰智能科技有限公司因此遭受的任何损害、损失、支出等承担个别及连带的赔偿责任。

　　本企业现就标的公司知识产权侵权风险相关事项进一步承诺如下：

　　如因本次交易交割之前的事项，标的公司存在因现有知识产权侵权并导致上市公司损失，且创始人未根据上述约定向上市公司足额承担赔偿责任的，则本企业将代为履行赔偿责任。”

　　问题7、本次交易包含向你公司实际控制人投资企业增资。请结合你公司前次控制权转让溢价原因、本次交易评估增值率合理性，补充说明本次交易与前次控制权是否构成一揽子交易。请独立董事核查并发表明确意见。

　　问题7回复：

　　一、公司回复

　　公司就本次交易及前次股东权益变动事项访谈了公司实际控制人叶可及其一致行动人、以及公司原第一大股东韩猛及其一致行动人。

　　叶可表示：“前次协议受让公司原第一大股东股票的原因，主要系对于上市公司的价值高度认同，对上市公司的发展前景强烈看好。交易价格较当时的市场价格存在一定的溢价，主要系该交易为控制权转让，存在一定的溢价具有商业合理性。本次增资及收购Nullmax部分股权的交易，符合上市公司的发展战略，是上市公司在人工智能领域的重要布局之一，前次协议转让事项与本次交易不构成一揽子交易。”

　　韩猛表示：“前次本人及一致行动人转让持有的股票原因为个人资金安排的需要，交易价格系与受让方通过友好协商方式而确定，由于本人系当时上市公司的第一大股东，交易后受让方将成为上市公司新的第一大股东，因此交易价格较当时的股票市场价格有一定溢价具有商业合理性。前次协议转让事项与本次交易不构成一揽子交易。在本次增资及收购Nullmax部分股权事项公告前，本人及一致行动人并不知悉本次交易的具体情况。”

　　二、独立董事发表的核查意见

　　独立董事对上述情形进行了核查并发表了核查意见：

　　“通过公司与前次权益变动及本次交易相关方的访谈，结合上市公司及前次权益变动相关方已发布的公告，并经我们独立判断，我们认为本次交易与前次控制权转让不构成一揽子交易。”

　　问题8、补充说明Nullmax (Cayman)的设立情况、历次增减资、债转股及股权转让情况，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，最近三年又一期的股权变动及评估情况，如相关股权变动评估价值或交易价格与本次交易评估值或交易价格存在较大差异的，说明差异原因及合理性。

　　问题8回复：

　　一、Nullmax (Cayman)的设立情况、历次增减资、债转股及最近三年又一期的股权转让情况

　　1、Nullmax (Cayman)于2021年4月成立，其设立的目的是为了完成其业务实体（即全资子公司纽劢科技（上海）有限公司）的A轮融资及资本运作。标的公司及其业务实体纽劢上海的Pre-A轮融资由德赛西威于2019年领投，投前估值为0.95亿美元；A轮融资由FutureX Fund于2021年领投，投前估值为1.95亿美元。

　　Nullmax (Cayman)设立时的情况如下（本问题回复中斜体字的内容详见《审计报告》，下同）：

　　纽劢（开曼）有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于2021年4月经开曼群岛公司注册处批准，由Xu Lei Holding Limited、Song Xin Yu Holding Limited共同发起设立的有限责任公司。公司注册号：CR-374884。

　　■

　　公司注册地：3-212 Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 30746, Seven Mile Beach, Grand Cayman KY1-1203, Cayman Islands，总部地址：上海市浦东新区川和路55弄4号楼5楼。

　　2、至本次增资并收购Nullmax (Cayman)部分股权事项前，Nullmax (Cayman)的历次股权交易及详细股权结构如下表所示：

　　■

　　注：员工持股计划预留股份数为9,272,318股。

　　3、在各投资方的股权由纽劢科技（上海）有限公司对应到Nullmax（Cayman）的过程中，由于部分股东ODI（境外直接投资）流程尚未完成，开曼公司股东部分出资金额形式上未全部出资到位，但该等股东已在Nullmax（Cayman）境外架构搭建前完成了对其业务实体子公司纽劢科技（上海）有限公司的出资。该等股东对标的公司开曼层面的出资将在本次交割完成前由各股东完成形式上的实际缴付，详见《审计报告》“一、公司基本情况”的描述。标的公司不存在出资瑕疵或者存在影响其合法存续的情况。

　　■

　　二、最近三年又一期的评估情况

　　2021年7月20日，纽劢科技（上海）有限公司、徐雷、宋新雨、上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）、岩山数据服务（上海）有限公司、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司共同签署《纽劢科技（上海）有限公司之重组架构协议》，协议约定，为配合红筹结构搭建之目的，各方拟将内资公司的股权以及对应的股东权益转移至开曼公司层面继续持有。为此，深圳中联资产评估有限公司受惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司委托，出具了《Nullmax (Cayman) Limited股东全部权益价值项目资产评估报告》（深中联评报字【2022】第219号），以2021年12月31日为评估基准日，评估值为77,932.1987万元。

　　前次评估与本次评估的估值存在一定差异，主要系：

　　（1）德赛西威前次评估仅为配合红筹结构搭建，德赛西威拟将内资公司的股权以及对应的股东权益转移至开曼公司层面继续持有。德赛西威的上述评估报告与德赛西威2019年领投的Pre-A轮对应的评估报告（即上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2019)第40019号）的评估值65,300.00万元相近。在上述红筹架构搭建过程中，2021年7月标的公司已与FutureX ICT Opportunity Fund II LP、苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙）等签订《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，确定其对纽劢开曼的投前估值约为1.95亿美元。

　　（2）前次评估基准日2021年12月31日距离本次评估基准日2023年6月30日已达一年半，在此期间，2022年，Nullmax已经完成了量产项目的首个交付，作为独家软件Tier1供应商，为上汽荣威部分车型完成了周视感知算法的开发工作，2023年更多量产车型的技术方案也将先后完成交付。标的公司的研发与商业化进展较前次评估已发生重大变化，因此与前次评估值存在差异具有合理性。本次评估的具体过程详见问题1回复的内容。

　　问题9、请结合交易完成后Nullmax (Cayman)股权结构、董事会人员提名、主要管理层人员，补充说明你公司是否对能Nullmax (Cayman)实施控制，你公司如何保障本次增资款用于Nullmax (Cayman)正常经营。

　　问题9回复：

　　一、本次交易事项完成后，公司的全资子公司将直接或间接持有Nullmax(Cayman)39.20%的股权、并获得Nullmax(Cayman)11%股权的表决权，合计持有Nullmax(Cayman)的表决权为50.20%，并将在保证Nullmax(Cayman)原管理团队整体稳定的前提下委任部分管理层人员参与日常经营。因此，本次交易完成后，Nullmax(Cayman)将成为纳入上市公司合并报表范围内的控股子公司。

　　（一）根据标的公司的注册登记文件，本次交易完成后Nullmax(Cayman)的股权比例详见下表：

　　■

　　注：本文中部分合计数与各明细数直接计算值在尾数上如有差异，这些差异系由于四舍五入造成。

　　本次交易完成后，公司的全资子公司瑞丰智能科技将直接或间接持有Nullmax(Cayman)39.20%的股权、并获得Nullmax(Cayman)11%股权的表决权，合计持有Nullmax(Cayman)的表决权为50.20%。

　　（二）2023年8月29日、2023年9月4日，瑞丰智能科技与Nullmax(Cayman)及其全部控股子公司、Nullmax(Cayman)股东等共同签署了《SHAREHOLDERSAGREEMENT》（即《股东协议》），本次交易完成后，Nullmax(Cayman)董事会共7名董事，根据《股东协议》，董事会人员提名安排如下，其中：（1）瑞丰智能科技委派2名董事；（2）Nullmax(Cayman)的创始人徐雷、宋新雨分别担任董事；（3）XuleiHoldingLimited委派1名董事；（4）StonehillTechnologyLimited将向Nullmax(Cayman)委派2名董事（Stonehill应促使该董事与瑞丰智能科技委派董事保持一致行动，除非上海岩合科技合伙企业（有限合伙）或其关联方丧失对瑞丰智能科技的控制权）。因此，上市公司委派的2名董事与Stonehill委派的2名董事保持一致行动后，上市公司可控制的董事席位合计占Nullmax(Cayman)董事会全部7名董事席位中的4名。

　　（三）本次交易完成后，上市公司将在保证Nullmax(Cayman)原管理团队整体稳定的前提下，委任部分管理层人员参与日常经营。由于上市公司可控制的董事席位合计占Nullmax(Cayman)董事会全部7名董事席位中的4名，并委任部分管理层人员参与Nullmax(Cayman)日常经营，因此，上市公司认为能对Nullmax(Cayman)及其下属子公司实施控制。

　　综上所述，Nullmax(Cayman)将成为纳入上市公司合并报表范围内的控股子公司。

　　二、本次交易涉及的各方在已签署的《SERIES B PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT》（即《购买协议》）中约定，本次投资价款将用于Nullmax (Cayman)业务拓展及日常运营所需。针对本次交易增资款的使用安全，为充分保障上市公司及全体股东的整体利益，上市公司还将采取的保障措施如下：

　　本次交易完成后，Nullmax (Cayman)将作为公司的控股子公司被纳入上市公司的整体管理体系，中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司控股子公司的各项规则和要求也同样适用于Nullmax (Cayman)。上市公司将根据整体经营目标和战略规划，在保证Nullmax (Cayman)稳步发展的前提下，在业务、财务、人员等方面对Nullmax (Cayman)进行逐步整合。

　　上市公司对Nullmax (Cayman)的增资款应被用于Nullmax (Cayman)及其子公司业务拓展及日常运营所需，严格杜绝关联方资金占用。为有效防范相关风险，公司将与Nullmax (Cayman)保持日常沟通联系，包括但不限于通过问询、获取资金使用台账等方式跟进本次增资金额的使用情况，关注其重大资金支出。若本次增资款的使用存在违反协议约定等的情况，情形严重的，公司将行使股东权利，督促Nullmax (Cayman)合法合规使用资金，如有必要，公司将采取相关法律措施保障上市公司及全体股东的整体利益。

　　问题10、Nullmax (Cayman)审计报告显示，2023年6月底，Nullmax (Cayman)其他应收款、无形资产、开发支出、其他应付款期末余额分别为1.15亿元、6,405.07万元、3,879.11万元、1.14亿元，请你公司：

　　（1）补充说明其他应收款、其他应付款明细，是否存在关联方往来；

　　（2）报告期内研发投入与开发支出、研发费用等会计科目的勾稽关系，结合研发费用资本化的5个条件，说明公司研发费用资本化的起始时点是否恰当、审慎；

　　（3）以列表形式说明报告期内资本化研发项目费用化金额及研究阶段具体期间、资本化金额及开发阶段具体期间，逐一说明资本化时点的具体依据，是否符合《企业会计准则》的相关要求。

　　请会计师核查并发表明确意见。

　　问题10回复：

　　一、公司回复

　　（一）补充说明其他应收款、其他应付款明细，是否存在关联方往来。

　　2023年6月30日其他应收款明细情况如下：

　　■

　　2023年6月30日其他应付款明细情况如下：

　　■

　　1、其他说明：

　　1）对惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”）其他应收款和其他应付款均为34,360,000.00元。系德赛西威对纽劢科技（上海）有限公司（以下简称“纽劢上海”）的投资款变更为对Nullmax (Cayman) Limited（以下简称“纽劢开曼”）的出资，尚处于变更过程中。模拟财务报表中在纽劢开曼模拟确认了德赛西威出资，确认其他应收款34,360,000.00元及对应股本和资本公积。待变更完成后，该事项形成的对德赛西威其他应收款、其他应付款余额为0.00元。

　　2）对苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元之芯”）其他应收款和其他应付款均为10,000,000.00元。系元之芯对纽劢上海的投资款变更为对纽劢开曼的出资，尚处于变更过程中。模拟财务报表中在纽劢开曼模拟确认了元之芯出资，确认其他应收款10,000,000.00元及对应股本和资本公积。待变更完成后，该事项形成对元之芯其他应收款、其他应付款余额为0.00元。

　　3）其他应付款西藏岩山投资管理有限公司（以下简称“西藏岩山”）的52,500,000.00元为西藏岩山在2023年6月30日前已形成的对纽劢上海的借款；其他应收款Stonehill Technology Limited（以下简称“Stonehill”）的52,500,000.00元系模拟财务报表中对Stonehill基于西藏岩山对纽劢上海已经形成的债权按照B轮同样的价格对纽劢开曼的认缴出资模拟，确认其他应收款52,500,000.00元及对应资本公积。待基于该笔借款转化为股权完成后，该事项形成对Stonehill其他应收款和对西藏岩山其他应付款的余额为0.00元。

　　4）其他应付款中对徐雷17,000,000.00元系徐雷在2020年8月31日前已形成的对纽劢上海的借款。其他应收款中对Xu Lei Holding Limited（以下简称“Xu Lei Holding”）17,000,000.00元系模拟财务报表中对Xu Lei Holding基于徐雷对纽劢上海已经形成的债权按照1.5亿美元的估值对纽劢开曼的认缴出资模拟，确认其他应收款17,000,000.00元及对应股本和资本公积。待基于该借款转化为股权完成后，该事项形成对Xu Lei Holding其他应收款和对徐雷其他应付款的余额为0.00元。

　　5）上述1~4项所涉及的其他应收款和其他应付款均为股东已出资的投资款或债权人已确定转化为权益的借款。由于涉及到投资主体由境内变更为境外或ODI申报等原因，模拟财务报表中进行了相应模拟，形成了模拟报表上相同金额的其他应收款和其他应付款。在相关流程完成后，上述其他应收款和其他应付款均会终止确认。

　　6）除上述1~4项所涉及的其他应收款外，对徐雷的其他应收款924,692.27元系对应出资金额差额美元127,970.92元，该金额徐雷已于2023年8月14日前补足。剩余对Xu Lei Holding Limited其他应收款21,413.15元、对Song Xin Yu Holding Limited其他应收款10,076.81元、对Shujuan Zhao其他应收款2,010.00元均为股东认缴纽劢开曼股份名义出资款未出资，模拟财务报表中进行了模拟。上述款项将在本次交易完成前由各股东完成出资，相应其他应收款终止确认。

　　7）对宋新雨其他应付款504,250.00元，系宋新雨作为创始股东之一对公司借款。

　　2、关联关系情况：

　　Stonehill Technology Limited（以下简称“Stonehill”）、西藏岩山投资管理有限公司（以下简称“岩山投资”）、上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）、岩山数据服务（上海）有限公司的实际控制人为叶可及傅耀华，SHUJUAN ZHAO与叶可为夫妻关系，叶可及傅耀华亦为岩山科技实际控制人。

　　（二）报告期内研发投入与开发支出、研发费用等会计科目的勾稽关系，结合研发费用资本化的5个条件，说明公司研发费用资本化的起始时点是否恰当、审慎。

　　报告期研发投入与研发费用、开发支出金额如下：

　　单位：元

　　■

　　由上表可知，公司报告期研发投入与研发费用、开发支出金额勾稽相符。

　　公司主要业务为开发智能驾驶软件。公司自成立以来，专注于开发视觉为主、多传感器融合感知的智能驾驶解决方案，通过乘用车前装量产，渐进式实现智能驾驶的大规模应用。基于前装量产的成本敏感性，以及大范围应用的适应性，公司坚定研发了难度极大的视觉感知能力，并搭建整套智能驾驶技术栈，将相机作为感知的主要传感器，开发安全、经济、高效的可量产方案。公司完整的研发流程需经历研究和开发两个阶段，具体包括项目可行性分析研究、项目方案总体设计立项、项目立项评审、项目开发阶段、项目测试、项目验收、成果运用和保护等阶段。

　　报告期公司资本化项目共一个：BEV感知研发项目，资本化研发项目与研发费用资本化5个条件的对应情况具体如下：

　　BEV感知项目主要研究俯视视角下的感知输出，更好地为规划、控制等下游任务服务。该项目研究的主要目标是完成输入传感器信号和俯视坐标系下感知输出的映射，例如实现多相机输入，俯视视角下的障碍物检测以及俯视视角下的车道线检测等。

　　该项目2021年12月已经完成项目方案总体设计且已经显示有市场需求，从2022年1月开始进入产业化前的项目开发阶段。

　　■

　　综上，公司BEV感知项目满足研发费用资本化的5个条件，资本化时点恰当、审慎。

　　（三）以列表形式说明报告期内资本化研发项目费用化金额及研究阶段具体期间、资本化金额及开发阶段具体期间，逐一说明资本化时点的具体依据，是否符合《企业会计准则》的相关要求。

　　截止2023年6月30日止，公司模拟财务报表中无形资产账面原值84,267,797.30元、开发支出账面余额38,791,062.38元，共对应两个研发项目，其费用化金额及研究阶段具体期间、资本化金额及开发阶段具体期间，以及资本化时点的具体依据如下：

　　单位：元

　　■

　　公司自成立以来，专注于开发视觉为主、多传感器融合感知的智能驾驶解决方案，持续关注智能驾驶软件一体化的前沿技术。

　　1、关于行泊一体智能驾驶项目

　　2017年，公司开始研发行泊一体智能驾驶项目，项目研究的主要目标是构建智能驾驶软件算法体系，包括涵盖感知、融合、规划、控制在内的完整上层应用软件和算法，专门的智能驾驶中间件，打通车端、云端的智能驾驶数据闭环系统，可以针对不同场景、不同级别的的功能需求提供所需的应用，并可按需进行定制化的开发。

　　2018年1月，公司完成了行泊一体智能驾驶项目方案总体设计，按计划开始陆续研发可量产的自适应巡航控制系统、可量产的智能巡航控制系统、可量产的拨杆变道系统、可量产的导航辅助系统、可量产的自动紧急制动系统、可量产的车道支持系统、可量产的横穿碰撞辅助系统、可量产的盲区检测系统、可量产的交通标志识别系统、可量产的智能大灯控制系统、可量产的自动泊车辅助系统、可量产的记忆泊车系统、可量产的代客泊车系统、车端工具链及云端工具链15个子项目。

　　2019年6月，行泊一体智能驾驶项目主要子项功能已可实车测试，公司举行了智能驾驶量产方案发布会，并由现场观众参与实车体验。2019年9月开始，公司与下游主机厂和一级供应商客户不断接触，主机厂和一级供应商与公司的合作意愿进一步增强，主动了解公司的研发进程并现场考察评估公司的研发技术和研发流程，同时公司取得了部分主机厂相关项目的报价竞标资格，行泊一体智能驾驶项目不仅技术上可行，已经显示有市场需求。2019年10月行泊一体智能驾驶项目进入开发阶段，并于2021年12月完成了全部子项目的研发。

　　行泊一体智能驾驶项目，资本化研发项目与研发费用资本化5个条件的对应情况具体如下：

　　■

　　综上，行泊一体智能驾驶项目满足研发费用资本化的5个条件，资本化时点恰当、审慎。

　　2、关于BEV感知项目

　　2021年开始，BEV感知的感知技术被业界逐步认可，与传统方法感知相比，通过BEV感知可以提高感知精度，减少复杂后处理，提高运算效率等。

　　自2021年起，结合公司在研项目及视觉感知技术水平，公司对BEV感知技术方案进行了整合性前期探索及研究，主要研究人员为公司核心管理层，包括BEV研究信息收集、概念方案的研究，未单独核算研发费用，相关费用均计入了当期损益。2022年1月，公司自研从输入空间（图像）到输出空间（车体坐标系或者改称BEV）的映射学习方案达到验证，在智能驾驶公开数据集上取得优异结果，公司完成了BEV感知项目方案总体设计；BEV感知项目可用于提升自身智能驾驶软件能力，也可对外单独销售，具有明显市场需求。因此2022年1月BEV感知项目进入开发阶段，目前尚在开发过程中。

　　3、公司研发项目资本化时点符合《企业会计准则》的规定

　　《企业会计准则第6号——无形资产》中第七条规定，企业应将研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段；开发阶段为在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

　　公司完整的研发流程包括研究和开发两个阶段，具体为项目可行性分析研究、项目方案总体设计立项、项目立项评审、项目开发阶段、项目测试、项目验收、成果运用和保护等阶段。公司在各阶段充分论证了市场、业务和技术上的相关问题，确定了任务分解、时间安排、人员投入、资源分配、风险管控措施、技术路线等内容，故在完成项目方案总体设计且已经显示有市场需求时作为资本化时点，符合《企业会计准则》的规定。

　　二、会计师回复

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）的回复意见全文详见《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海岩山科技股份有限公司的关注函的回复》，其主要内容摘要如下：

　　“（一）我们实施的主要审计程序包括（但不限于）：

　　1、获取了公司管理层对编制2022年度及截至2023年6月30日止六个月的模拟财务报表的编制基础与假设的声明、查看了模拟财务报表编制基础及假设相关的投资文件等资料，检查相关模拟报表的附注是否已经充分披露了相关模拟假设及编制基础。

　　2、获取了管理层就模拟财务报表涉及的相关余额及交易存在的关联方的声明，检查了相关交易的明细账、银行对账单及相关协议，核实关联方往来情况。

　　3、就公司开展的研发项目对相关负责人或经办人员实施询问、获取并查阅了相关的资料及文件，包括但不限于：项目可行性分析研究方案、项目方案总体设计立项文件、项目立项评审资料、项目开发进度资料、项目测试资料、项目验收资料、与研发成果商业化运用有关的业务合同等重要文件。以核实公司研发活动是否真实开展且研发资本化项目与公司技术商业化业务的关联性。

　　4、获取并了解公司与研发活动相关的内部控制制度、测试关键内部控制活动的有效性。

　　5、了解了公司针对研发费用归集与分摊、研发资本化相关的会计政策，并与同行业公司会计政策进行了比较，评价其合理性。

　　6、获取了公司与研发项目相关的会计记录，针对不同研发项目抽取样本对相关研发明细项实施了归集与分摊、资本化等会计记录的分析性复核与细节测试，以评价相关会计处理是否符合会计政策与会计准则的要求。

　　（二）核查意见

　　基于已实施的审计程序，我们认为：

　　公司上述关于截至2023年6月30日止的模拟财务报表所列示的其他应收款及其他应付款的余额构成及相关关联方关系的说明与我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致。

　　就模拟财务报表整体而言，公司报告期研发费用和开发支出的会计处理符合企业会计准则的相关规定。”

　　问题11、2023年8月31日，你公司披露公告称，拟出售上海二三四五大数据科技有限公司（以下简称“大数据子公司”）100%股权，交易作价10.94亿元。

　　（1）审计报告显示，大数据子公司2023年6月末，在手货币资金、交易性金融资产期末余额分别为6.98亿元、2.15亿元，投资性房地产、固定资产期末分别为1.12亿元、5,257万元。请你公司结合大数据子公司在手货币资金、交易性金融资产、投资性房地产和固定资产明细，补充说明本次交易的必要性；

　　（2）评估报告显示，本次交易采用资产基础法，大数据子公司资产主要为货币资金、交易性金融资产、投资性房地产、固定资产，请你公司结合大数据子公司投资性房地产、固定资产的资产状况，补充说明本次交易采用资产基础法的原因，评估结果采用资产基础法是否合理，交易定价是否公允；

　　（3）本次交易对手方实际控制人为韩猛，韩猛过去十二个月内曾是你公司持股5%以上的股东，本次交易构成关联交易。请你结合问题（1）、（2），补充说明本次交易的目的，是否存在损害公司中小股东权益的情形；

　　（4）大数据子公司与你公司是否存在资金往来、担保等事项，请独立董事核查并发表明确意见。

　　问题11回复：

　　一、本次交易的必要性

　　（一）上市公司以2345.com为核心的互联网信息服务业务的主体是全资子公司上海二三四五网络科技有限公司，本次拟转让的上海二三四五大数据有限公司（大数据子公司）并非互联网信息服务业务的主体。本次交易完成后以2345.com为核心的互联网信息服务业务仍然是上市公司重要的收入和利润来源。

　　（二）大数据子公司是由上海二三四五网络科技有限公司于2016年10月31日出资设立的有限责任公司，其营业收入及利润主要来源于房租收入、存款利息及理财收益，未开展与互联网信息服务相关的实际经营业务。

　　大数据公司的历史沿革如下：

　　1、上海二三四五大数据科技有限公司（大数据子公司）是由上海二三四五网络科技有限公司于2016年10月31日出资20,000.00万元设立的有限责任公司。

　　大数据子公司设立时的股权结构如下：

　　■

　　2、根据大数据子公司2018年股东决议，大数据子公司申请增加注册资本50,000.00万元，增资后大数据子公司注册资本为人民币70,000.00万元。

　　本次增资完成后，大数据子公司的股权结构如下：

　　■

　　3、根据大数据子公司2020年股东决议，大数据子公司申请增加注册资本30,000.00万元，增资后大数据子公司注册资本为人民币100,000.00万元。

　　■

　　截至2023年6月30日，大数据子公司注册资本为100,000.00万元。

　　（三）根据上海科东资产评估有限公司出具的沪科东评报字〔2023〕第1137号《资产评估报告》，大数据子公司截止评估基准日2023年06月30日无互联网信息服务相关的业务收入。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZA15077号《审计报告》，大数据子公司持有的主要资产账面价值情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：上述货币资金款项已包含2023年6月30日定期存款应计利息金额；交易性金融资产按公允价值计量，账面数已按2023年6月30日市场价值进行列报，故上述货币资金及交易性金融资产不存在评估增值情况，评估结果采用资产基础法存在合理性。

　　注2：投资性房地产、固定资产明细及评估结果如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　1）投资性房地产账面值111,512,171.26元，位于111 Somerset Road #05 , 111 Somerset, Singapore 238164，这是一个17层的商业开发项目，包括分层办公单位，医疗套房和2层零售裙楼。该开发项目最初于1970年代左右完成，并于2019年进行了增建和改进。

　　2）固定资产账面值52,570,895.56元，包括房屋建筑物、车辆和电子设备，其中固定资产——房屋建筑物账面值52,458,427.35元，位于111 Somerset Road #05 , 111 Somerset, Singapore 238164，共有4个分层产权的办公单位。

　　3）上述1）、2）的房产价值已于2023年8月2日由新加坡评估机构Cushman ＆ Wakefield VHS Pte Ltd（戴德梁行）出具了《估价报告》（Ref: NKC/LYH/23-2053/jc），报告评估基准日为2023年6月30日，采用了市场价值的评估方法，账面金额为166,611,762.43元，评估金额为180,099,540.00元，评估增值13,487,777.57元，增值率为8.10%。此外，由于1）、2）的房产属于同一楼层且位置相邻，经过房屋装修后已属于同一个整体，故《估价报告》未将房屋装修进行单独评估，而是将1）、2）的房产进行了整体估值，上述《估价报告》的评估值已包含了基准日房产装修的价值。上述《估价报告》已经上海科东资产评估有限公司复核并认可后采纳，并最终统一出具了沪科东评报字〔2023〕第1137号《资产评估报告》。

　　4、上述房产2022年度租金收入为369.29万元人民币，2023年1-6月租金收入为180.60万元，租金收入不存在大幅上升的情况。

　　（四）此次拟转让大数据子公司事项有利于优化公司组织架构，优化区域布局，集中优势力量聚焦人工智能等前沿科技领域的布局，符合公司的战略及未来发展规划。

　　二、本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估方法和评估结论的选择具备合理性

　　如前文所述，大数据子公司其营业收入及利润主要来源于房租收入、存款利息及理财收益，未开展互联网信息服务相关的实际经营业务。依据评估方法的适用性、可获取的资料，本次评估选择资产基础法对大数据子公司的股东全部权益价值进行评估。

　　企业价值评估方法一般可分为资产基础法、收益法和市场法三种。

　　（一）评估方法的选择

　　根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法（资产基础法）、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

　　资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

　　从收益法适用条件来看，由于大数据子公司未开展互联网信息服务相关的实际经营业务，大数据子公司收入主要来源为理财收入及长期股权投资单位的房地产出租收入，不具备独立的获利能力及完整可靠的盈利预测数据，因此本次评估不适用收益法。

　　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但是由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比大数据子公司信息，因此本次评估不适用市场法。

　　综上，本次评估选用资产基础法进行评估。

　　（二）评估结论

　　经资产基础法评估，以2023年06月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海二三四五大数据科技有限公司股东全部权益母公司口径账面值980,546,035.23元，评估价值为1,093,990,143.38元，评估增值额113,444,108.15元，增值率11.57%。详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　被评估单位：上海二三四五大数据科技有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　（三）本次交易以资产基础法为评估定价依据的原因

　　本次交易以资产基础法为评估定价依据，原因是资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，大数据子公司其营业收入及利润主要来源于房租收入、存款利息及理财收益，未开展互联网信息服务相关的实际经营业务。采用资产基础法进行估值适宜于大数据子公司的基本情况。本次评估中，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料。评估师对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，取得了充分的资料证据。

　　因此本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估方法和评估结论的选择具备合理性。

　　综上所述，公司认为：本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估方法和评估结论的选择具备合理性。

　　三、本次拟转让大数据子公司100%股权暨关联交易的事项遵循了自愿、平等、公允的原则，交易定价合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZA15077号《审计报告》、及上海科东资产评估有限公司出具的沪科东评报字〔2023〕第1137号《资产评估报告》，截至2023年6月30日基准日，标的公司所有者权益账面值为980,546,035.23元，采用资产基础法的股东全部权益价值评估值为1,093,990,143.38元。经双方友好协商确定，采用《资产评估报告》中的评估结论作为本次交易的价格，即标的公司100%股权转让价格为人民币1,093,990,143.38元。

　　本次拟转让大数据子公司100%股权暨关联交易事项，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估方法和评估结论的选择具备合理性。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价合理，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次关联交易的标的公司营业收入及利润主要来源于房租收入、存款利息及理财收益，未开展互联网信息服务业务相关的实际经营业务。本次关联交易事项有利于优化公司组织架构，优化区域布局，集中优势力量聚焦人工智能等前沿科技领域的布局，符合公司的战略及未来发展规划，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、经公司自查，截至目前，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用公司资金的情形。

　　独立董事对上述情形进行了核查并发表了核查意见：

　　“经核查，我们认为：截至目前，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用公司资金的情形。”

　　问题12、请以列表方式，补充说明上述交易不构成重大资产重组的依据，是否可能导致上市公司主营业务发生根本变化，是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第（五）款的情形。

　　问题12回复：

　　一、本次拟增资并收购Nullmax (Cayman)部分股权事项

　　1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十三条、第十四条关于构成重大资产重组的标准等相关规定，依据Nullmax (Cayman)和上市公司2022年度经审计的财务数据指标，本次拟增资并收购Nullmax (Cayman)部分股权事项不构成重大资产重组，具体财务指标计算如下：

　　■

　　根据上述计算结果，本次交易涉及的标的资产即Nullmax (Cayman) 2022年度经审计的合并财务会计报告期末的资产总额与交易对价孰高值、资产净额与交易对价孰高值、2022年度所产生的营业收入均未达到上市公司2022年度经审计的合并财务会计报告期末的资产总额、资产净额、2022年度所产生的营业收入的50%以上，因此，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　2、本次拟增资并收购Nullmax (Cayman)部分股权事项亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第（五）款规定的“上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化”，具体分析如下：

　　根据中国证监会上市公司行业分类，上市公司属于软件与信息技术服务业。本次交易前，上市公司的主营业务为互联网信息服务业务、人工智能业务及多元投资业务。本次拟增资及收购Nullmax (Cayman)部分股权的交易，是上市公司在人工智能领域的重要布局之一，符合上市公司的发展战略，有利于增强公司的可持续发展能力。

　　标的公司Nullmax (Cayman)主要从事智能科技、汽车科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等，其主要产品包括行泊一体方案和可定制的视觉感知算法等，根据标的公司已签署的《软件开发合同》、《技术开发合同》、《产品开发合同》等，标的公司营业收入主要为智能驾驶软件的开发费、授权费。根据相关会计准则及中国证监会上市公司行业分类等的要求，本次交易完成后，标的公司并入上市公司合并报表，标的公司的营业收入仍将被报列为软件与信息服务业相关的收入。

　　因此，本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。

　　综上所述，本次拟增资并收购Nullmax (Cayman)部分股权事项不构成重大资产重组，不会导致上市公司主营业务发生根本变化，不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第（五）款的情形。

　　二、本次拟出售大数据子公司100%股权事项

　　1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条关于构成重大资产重组的标准等相关规定，依据大数据子公司和上市公司2022年度经审计的财务数据指标，本次公司拟出售大数据子公司100%股权的关联交易不构成重大资产重组，具体财务指标计算如下：

　　单位：元

　　■

　　根据上述计算结果，本次交易拟出售的标的资产即大数据子公司2022年度经审计的合并财务会计报告期末的资产总额与交易对价孰高值、资产净额与交易对价孰高值、2022年度所产生的营业收入均未达到上市公司2022年度经审计的合并财务会计报告期末的资产总额、资产净额、2022年度所产生的营业收入的50%以上，因此，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　2、本次拟出售大数据子公司100%股权事项亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第（五）款规定的“上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化”，具体分析如下：

　　本次交易前，公司的主营业务为互联网信息服务业务、人工智能业务及多元投资业务。

　　标的公司是由上海二三四五网络科技有限公司于2016年10月31日出资设立的有限责任公司，标的公司的营业收入及利润主要来源于房租收入、存款利息及理财收益，未开展互联网信息服务业务相关的实际业务。2022年度，标的公司合并报表层面实现营业收入仅为3,699,710.14元，占2022年度公司营业收入的比例仅为0.55%。因此，本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。

　　综上所述，本次拟出售上海二三四五大数据科技有限公司100%股权的交易不构成重大资产重组，不会导致上市公司主营业务发生根本变化，不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第（五）款的情形。

　　备查文件：

　　1、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海岩山科技股份有限公司的关注函的回复》；

　　2、《上海科东资产评估有限公司〈关于对上海岩山科技股份有限公司的关注函〉所涉及评估相关问题的回复》；

　　3、《北京市金杜律师事务所上海分所关于深圳证券交易所〈关于对上海岩山科技股份有限公司的关注函〉之专项核查意见》；

　　4、《上海岩山科技股份有限公司独立董事关于对深圳证券交易所关注函相关事项的核查意见》；

　　5、相关审计报告、评估报告、承诺函。

　　特此公告。

　　上海岩山科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月13日