释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人：绿色投资

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　　（二）一致行动人：聚智通

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　　二、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及控制关系

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权结构

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人绿色投资及其一致行动人聚智通的股权控制关系结构图如下：

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　　信息披露义务人绿色投资为智都投控的全资子公司，智都投控由花都区国资局100%持股。信息披露人绿色投资的一致行动人聚智通为其全资子公司。

　　（二）控股股东及实际控制人情况

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人绿色投资的控股股东为智都投控，实际控制人为花都区国资局。

　　截至本报告书出具日，一致行动人聚智通的控股股东为绿色投资，实际控制人为花都区国资局。

　　（三）信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系说明

　　根据《收购办法》第八十三条第（一）款规定，投资者之间有股权控制关系的，如无相反证据，为一致行动人。聚智通为绿色投资100%控制的全资子公司，构成一致行动人，不涉及达成、签署一致行动人意向或协议的情况。

　　三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况

　　（一）信息披露义务人控制的核心企业基本情况

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人绿色投资的核心企业情况如下：

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　　信息披露义务人的一致行动人聚智通除持股上市公司外，不存在其他控股、参股子公司。

　　（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业基本情况

　　信息披露义务人的控股股东智都投控是由广州市花都区国有资产监督管理局根据广州市花都区人民政府授权出资成立的区一级企业，定位在不断盘活存量资产、优化增量资产，多举措提升国有资本运营质量与效益，多渠道提高国有资本的影响力和带动力，多角度发挥国企对花都区经济社会发展的助推作用，是花都区重要的国有资本运营公司。截至本报告书出具日，智都投控控制的核心企业情况如下：

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　　四、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　绿色投资主营业务聚焦绿色金融与供应链金融，服务实体经济发展，其下属企业业务范围涵盖投资、私募基金、商业保理等领域。

　　绿色投资最近三年合并口径的主要财务数据如下表所示：

　　单位：元

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　　注1：上述财务数据已经审计。

　　注2：净资产收益率=本期净利润/平均净资产。

　　（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　聚智通为绿色投资下属持股型公司，本身已无实质业务。

　　聚智通最近三年合并口径的主要财务数据如下表所示：

　　单位：元

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　　注1：上述财务数据已经审计。注2：净资产收益率=本期净利润/平均净资产。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人绿色投资最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项（重大民事诉讼、仲裁指标的额为涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元）。

　　截至本报告书出具日，一致行动人聚智通最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项（重大民事诉讼、仲裁指标的额为涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元）。

　　六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及一致行动人的主要负责人基本情况

　　（一）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人绿色投资的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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　　信息披露义务人绿色投资的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（二）一致行动人的主要负责人情况

　　截至本报告书出具日，一致行动人聚智通的主要负责人基本情况如下：

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　　一致行动人聚智通的主要负责人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人拥有境内外其他上市公司5%及以上股份情况

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人绿色投资及其控股股东智都投控、一致行动人聚智通除直接、间接持股普路通外，不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　八、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人绿色投资及其控股股东智都投控、一致行动人聚智通不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　九、信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

　　（一）信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变更情况

　　信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生过一次变更，具体情况如下：

　　2022年11月30日，信息披露义务人绿色投资的原股东广州金控集团与智都投控通过南方联合产权交易中心公开挂牌交易，签订《产权交易合同》，由广州金控集团向智都投控转让其所持绿色投资59.92%的股权。交易完成后，绿色投资由智都投控100%持股，控股股东由广州金控集团变更为智都投控，实际控制人由广州市人民政府变更为花都区国资局。

　　除上述情况外，绿色投资最近两年的控股股东、实际控制人未发生其他变化。

　　（二）一致行动人最近两年控股股东、实际控制人变更情况

　　一致行动人聚智通的控股股东为绿色投资，最近两年未发生变更；因绿色投资2022年11月30日的股权转让，聚智通的实际控制人发生过一次变更，由广州市人民政府变更为花都区国资局。

　　（三）对照《上市公司收购管理办法》第五十条第四项的规定，信息披露义务人控股股东、实际控制人在两年内发生变更不影响本次收购的合法合规性

　　《上市公司收购管理办法》第六条第二项规定了不得收购上市公司的情形。结合该条规定，《上市公司收购管理办法》第五十条第四项的规定是对于收购人应当提交文件的形式和内容的规定，而非收购人是否具备收购主体资格的规定。具体而言，《上市公司收购管理办法》第五十条第四项系要求收购人对其“是否存在控股股东、实际控制人最近2年未变更的情形”进行说明。

　　绿色投资自成立以来，智都投控即作为重要股东参与其经营管理，前述广州金控集团向智都投控转让绿色投资的控制权，主要原因是广州金控集团自身战略发展考虑，没有更多精力与团队共同推动绿色金融业务发展。截至本报告书出具日，智都投控对绿色投资100%控股，实施了有效管理并进行了相应的管理团队人员安排，目前绿色投资管理有序，运行稳定。智都投控承诺在未来三年内，将保持对绿色投资的控制权稳定性，不对外转让绿色投资的控制权。

　　综上所述，绿色投资的备查文件《关于不存在〈收购管理办法〉第六条规定情形及符合〈收购管理办法〉第五十条规定的说明》符合《收购管理办法》第五十条第四款的规定。信息披露义务人的控股股东、实际控制人在两年内发生变更不会对本次权益变动的合法合规性产生影响。

　　第二节  本次权益变动目的及批准程序

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动主要系基于对上市公司价值的认同，根据智都投控总体战略进行的决策，旨在围绕广州市花都区的产业规划安排及资源优势，进一步优化国有资产配置。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人将协同上市公司共同落实国家新型清洁能源开发政策，推动清洁能源事业前进，促进广州市花都区绿色经济可持续发展，同时，拓宽上市公司的产业发展领域，优化健康上市公司的资产结构、股东结构和治理结构，有利于提升上市公司核心竞争力和价值。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　信息披露义务人及其一致行动人不排除未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等符合现行有效的法律、法规及规范性文件的方式进一步增持上市公司股份的可能性，但截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人未制定在未来12个月内继续增持普路通股份的详细计划。信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

　　若未来信息披露义务人及其一致行动人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　信息披露义务人及其一致行动人持有的普路通股份，将依照《收购办法》第七十四条规定，在本次权益变动完成之日起18个月不转让。

　　三、本次权益变动的决策及批准程序

　　2023年9月1日，绿色投资召开董事会，同意协议受让普路通实际控制人陈书智5%股份的议案。

　　2023年9月1日，智都投控召开党委会，同意以绿色投资作为实施主体，受让普路通实际控制人陈书智5%股份。

　　2023年9月1日，智都投控召开总经理办公会专题会议，同意由绿色投资作为实施主体，受让普路通实际控制人陈书智5%的股份，并签署股份转让协议、合作协议等相关协议。

　　2023年9月12日，绿色投资与陈书智签署附生效条件的《股权转让协议》及《表决权放弃协议》，绿色投资与张云、赵野签署关于不形成一致行动关系的《协议书》，智都投控与上市公司签署《战略合作协议》。

　　四、本次权益变动尚需取得的批准

　　本次权益变动事项尚需履行如下程序：

　　（一）取得信息披露义务人有权国有资产监督管理部门的批准或备案；

　　（二）通过国家市场监督管理总局（如需）经营者集中审查；

　　（三）经深圳证券交易所合规性审核确认后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户的相关手续。

　　第三节  权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动依照以下方式实施：

　　（一）绿色投资通过协议转让方式受让陈书智所持普路通18,665,903股股份，占普路通总股本的5%；

　　（二）陈书智放弃其剩余所持有的普路通45,483,664股股份（占普路通总股本的12.18%）所涉及的表决权（涉及股份转让、股份质押等直接涉及陈书智所持股份处分事宜的事项除外），弃权期限自《股份转让协议》约定的标的股份全部完成过户登记之日起生效，弃权期限截至上市公司完成董事会和监事会改选（绿色投资提名的董事和监事候选人全部当选）之日起的24个月；

　　（三）自然人股东张云、赵野承诺两人之间及或与其他第三方不存在一致行动关系，不谋求上市公司控制权，并在上市公司股东大会表决时支持绿色投资通过增加或变更提名上市公司董事和监事以获取并维持上市公司控制权。承诺期限自《股份转让协议》约定的标的股份全部完成过户登记且按照《股份转让协议》完成董事会和监事会改选（绿色投资提名的董事和监事全部当选）之日起24个月内。

　　本次权益变动完成后，绿色投资将直接、间接合计持有普路通58,476,441股，占普路通总股本的15.66%，对上市公司拥有实际控制权。上市公司的实际控制人亦从陈书智变更为花都区国资局。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人拥有权益的股份情况

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动前，绿色投资直接持有普路通20,066,931股股份，占普路通总股本的5.38%，为普路通第四大股东；绿色投资的一致行动人聚智通直接持有普路通19,743,607股股份，占普路通总股本的5.29%，为普路通第五大股东。

　　（二）本次权益变动后

　　本次权益变动后，绿色投资直接持有普路通股份38,732,834股，通过一致行动人聚智通间接持有普路通股份19,743,607股，直接、间接合计持有普路通58,476,441股，占普路通总股本的15.66%，对上市公司拥有实际控制权。

　　三、本次权益变动相关协议的内容

　　（一）《股份转让协议》主要内容

　　2023年9月12日，信息披露义务人绿色投资与陈书智签订《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、签约主体

　　甲方（受让方）：广东省绿色投资运营有限公司

　　乙方（转让方）：陈书智

　　2、转让的标的股份及价格

　　（1）乙方同意将其直接持有的上市公司18,665,903股股份（占上市公司股份总数的5%）转让给甲方。

　　（2）乙方转让给甲方股份的每股转让价格以本协议签订日前20个交易日上市公司股票交易均价为基础上浮14%，即每股人民币9.29元/股（交易均价=区间交易金额/区间交易量）。

　　（3）标的股份的转让数量及转让价格具体如下：乙方直接转让的上市公司18,665,903股股份的转让价格确定为人民币173,406,238.87元（大写：人民币壹亿柒仟叁佰肆拾万陆仟贰佰叁拾捌元捌角柒分）。

　　3、转让价款的支付

　　（1）本协议下，标的股份转让价款由甲方按照本协议的约定支付至乙方个人银行账户。

　　（2）股份转让款支付的先决条件：

　　①本《股份转让协议》已生效；

　　②乙方遵守《股份转让协议》及其附件约定的各项条款和条件；

　　③乙方在本协议及其附件的相关陈述与保证在所有方面均持续真实、准确、完整；

　　④乙方应均已在所有方面履行和遵守了其在每笔股份转让款时或之前应履行或遵守的本协议及其附件包含的一切约定、义务和条件；

　　⑤自本协议签署后，未发生对上市公司及其子公司具有重大不利影响（包括不限于业务、财务及合规方面等）的事件，未出现对甲方拟取得上市公司控制权造成不利影响的情形；

　　在出现违反以上先决条件中的任何情形时，甲方有权立即停止支付本协议下的尚未支付的全部款项，并有权决定是否继续推进本次股份转让及相关事宜。如甲方决定终止本次股份转让及相关事宜的，在甲方向乙方发出通知后，乙方应在收到甲方通知之后10日内将甲方已支付的全部股权转让款及其孳息返还给甲方，如属于乙方违约导致违反先决条件，则另需按照本协议约定的违约责任条款执行。

　　（3）股份转让款的支付安排

　　①第一期转让价款

　　在本协议生效且取得深圳证券交易所对本次股份转让的确认意见后的5个工作日内，甲方向乙方个人银行账户支付转让总价款的20%，即：人民币34,681,247.77元（大写：人民币叁仟肆佰陆拾捌万壹仟贰佰肆拾柒元柒角柒分）。

　　②第二期转让价款

　　在标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（下称“中证登”）办理完成过户登记至甲方名下之日起的5个工作日内，甲方向乙方个人银行账户支付转让总价款的60%，即：人民币104,043,743.33元（大写：人民币壹亿零肆佰零肆万叁仟柒佰肆拾叁元叁角叁分）。

　　③第三期转让价款

　　在乙方配合甲方办理改选上市公司董事会、监事会等相关后续安排，在完成董事会、监事会改选（甲方提名的董事和监事候选人全部当选）且上市公司公告披露改选信息后5个工作日内，甲方向乙方个人银行账户支付剩余的转让价款，即人民币34,681,247.77元（大写：人民币叁仟肆佰陆拾捌万壹仟贰佰肆拾柒元柒角柒分）。

　　4、过渡期安排

　　（1）自本协议签署之日起，至本次转让的上市公司股份转让过户、上市公司董事会及监事会完成改选（甲方提名的董事和监事候选人全部当选）之日止，为本次股份转让的过渡期。

　　（2）乙方应在其作为公司股东或董事、高级管理人员的权限内争取上市公司在过渡期内：

　　①按照惯常的方式管理和开展其业务；

　　②未经甲方事先书面同意，不得向公司合并报表范围以外的第三方进行任何与公司经营业务无关的对外担保或授信，包括但不限于对外提供贷款、保证或抵押、质押担保；

　　③未经甲方事先书面同意，不处置其任何资产和权益，不得实施任何对外捐赠，但正常经营所需且获得合理对价的处置除外；

　　④未经甲方事先书面同意，不得宣布或实施任何分红、或分配利润、或退回或分配股本金、或提取公司任何资金，但公司按照《公司法》、证监会及交易所的相关规定及《公司章程》和公司分红回报规划的规定正常进行的除外；

　　⑤除正常经营需要的业务，未经甲方事先书面同意，不得发生额外的债务或其他义务；

　　⑥未经甲方事先书面同意，上市公司不再新聘或改聘高级管理人员；

　　⑦未经甲方事先书面同意，上市公司不得进行任何增资、减资（上市公司因股权激励回购激励对象股份的除外）、重大并购、重大重组、除光伏、储能、钠离子电池、生态、供应链业务的重大股权投资、终止、清算等行为；

　　⑧不得出现任何其他违法违规及可能损害上市公司利益、和可能影响甲方取得上市公司控制权的事项。

　　5、股份交割与后续安排

　　（1）本协议生效后，甲方、乙方应共同向深圳证券交易所申请办理本次交易的确认函、并于交易所出具确认函之日起10个工作日内向中证登申请办理标的股份的过户手续。各方应按时提交办理交易所确认函、股份过户所需的全部文件。乙方将标的股份过户登记至甲方的A股证券账户之日为交割日。

　　（2）在标的股份在中证登办理完成过户手续后，乙方需在甲方通知的时限内协调上市公司董事会发出召集、召开股东大会的通知，通过股东大会对上市公司的董事会、监事会进行改选。上市公司董事会人数为9名（其中非独立董事6名，独立董事3名），甲方有权提名董事5名（其中非独立董事4名，独立董事1名）；监事会人数为3名，甲方有权提名1名股东代表监事（包含现有已当选的董事、监事成员）。上述改选应当在标的股份转让过户完成后五个工作日内启动。乙方承诺，因上述改选而被调整的上市公司现任董事、监事以及经董事会解聘的高级管理人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形，甲方以及上市公司无需因上述调整向上市公司现任董事、监事、高级管理人员支付任何奖励、补偿、赔偿，本协议签订后，上市公司亦不会增设此类安排。

　　（3）本次股份转让完成后，甲方将支持上市公司的持续稳定发展，保证上市公司经营独立性。

　　（4）乙方保证，本次股份转让完成后，应积极维护上市公司现有管理层及核心人员的团队稳定，不会做出致使或可能致使上市公司在业务、经营或财务方面发生重大不利变化的行为，确保上市公司现有核心管理层成员在本次股份转让完成后，继续在上市公司工作不少于3年，并与上市公司签署经甲方认可的劳动合同补充协议、竞业限制协议，该等协议条款和形式应至少包括以下内容：

　　①在上市公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与上市公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；

　　②在从上市公司离职后两年内，不得直接或间接从事与上市公司构成竞争关系的业务或者在与上市公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务；

　　③离职后的竞业限制补偿金按照法律、法规或地方有关规范性文件规定的补偿标准支付。

　　6、协议生效及其他

　　（1）本协议一式六份，甲方、乙方各执二份，上市公司留存一份，其余一份报深圳证券交易所。

　　（2）本协议于双方签署之日起成立，以下全部条件获得满足之日起生效：

　　①甲方与乙方已签署《表决权放弃协议》；

　　②甲方对上市公司完成全面尽职调查且对尽调结果同意；

　　③本协议约定的事项已经有权国资主管部门及经营者集中审核部门（如需）审批通过。

　　（二）《表决权放弃协议》主要内容

　　2023年9月12日，信息披露义务人绿色投资与陈书智签订《表决权放弃协议》，主要内容如下：

　　1、签约主体

　　甲方：广东省绿色投资运营有限公司

　　乙方：陈书智

　　2、表决权放弃

　　（1）乙方无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司45,483,664股股份（占上市公司股份总数的12.18%）所对应的根据法律、法规、规章及其他有关法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及乙方所持股份处分事宜的事项除外（以下简称“部分股东权利”）。上述放弃权利的效力及于因送股、转增股、配股等变更而作出相应调整的股份。

　　（2）本次部分股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，乙方无权撤销或单方面解除本次部分股东权利放弃。

　　（3）在弃权期间内，乙方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。

　　（4）在弃权期间内，弃权股份的所有权及收益权等财产权仍归乙方所有，除各方在《股份转让协议》中约定的损失承担情形外，上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

　　（5）法律、行政法规、规范性文件规定乙方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由乙方承担并履行。

　　3、弃权期限

　　（1）本协议约定的乙方弃权期限自《股份转让协议》约定的标的股份全部完成过户登记之日起生效，弃权期限截至上市公司完成董事会和监事会改选（甲方提名的董事和监事候选人全部当选）之日起的24个月。

　　（2）如乙方减持（对弃权股份进行处分）、弃权股份因被执行等司法程序不再为乙方所有，则于该等股份不再登记在乙方名下之日起，该等股份对应的表决权放弃终止，乙方对相应股份放弃表决权行为对受让该等股份的其他第三方不具有约束力。但该情况下其他弃权股份的弃权及期限等不受影响。

　　（3）甲方有权根据自身情况或《股份转让协议》履行情况通知乙方提前终止本协议，自甲方通知之日起，本协议即终止，甲方无需对乙方承担任何责任。

　　（4）在上述弃权期限届满时，经甲乙双方协商一致后，可延长乙方的弃权期限，双方另行签署表决权放弃协议并完成信息披露。

　　（三）《协议书》主要内容

　　2023年9月12日，信息披露义务人绿色投资与张云、赵野签订《协议书》，主要内容如下：

　　1、签约主体

　　甲方：广东省绿色投资运营有限公司

　　乙方1：张云

　　乙方2：赵野

　　2、不形成一致行动关系的约定

　　（1）乙方承诺，乙方一与乙方二之间或与任何其他持有上市公司股份的第三方未形成实际的一致行动，不存在签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或有类似安排的情况。

　　（2）乙方承诺，自《股份转让协议》约定的标的股份全部完成过户登记且按照《股份转让协议》完成董事会和监事会改选（甲方提名的董事和监事全部当选）之日起24个月内，乙方一与乙方二之间或与除甲方以外的任何其他持有上市公司股份的第三方不会相互委托股份表决权，不会签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或有类似安排，不会谋求上市公司的控制权。

　　3、有关董事会席位的约定

　　（1）乙方承诺，为保证甲方能够取得上市公司的控制权，甲方拟增加或变更提名董事和监事人员，使得上市公司董事会中甲方提名的董事达到5名（其中非独立董事4名，独立董事1名），上市公司监事会中甲方提名的监事有1名，乙方应在上市公司股东大会审议该等议案时对该事项投赞成票。

　　（2）乙方承诺，为保证甲方对于上市公司的控制权的稳定性，自《股份转让协议》约定的标的股份全部完成过户登记且按照《股份转让协议》完成董事会和监事会改选（甲方提名的董事和监事全部当选）之日起24个月内，乙方应确保甲方在上市公司董事会中拥有5个董事会席位（其中非独立董事4名，独立董事1名），在上市公司监事会中拥有1个监事会席位，并在上市公司股东大会审议甲方在该数量范围内提名董事、监事的议案时投赞成票；如甲方拟变更提名董事、监事人选或甲方提名的董事、监事任期届满需重新任命的，乙方应在上市公司股东大会审议该等议案时对该事项投赞成票。

　　（四）《战略合作协议》主要内容

　　2023年9月12日，信息披露义务人绿色投资的控股股东智都投控与上市公司签订《战略合作协议》，主要内容如下：

　　1、签约主体

　　甲方：广州智都投资控股集团有限公司

　　乙方：深圳市普路通供应链管理股份有限公司

　　2、合作内容

　　（1）股权合作

　　①因认可上市公司价值，看好上市公司未来在绿色低碳经济领域发展的潜力与合作空间，甲方拟由其自身或其指定的关联公司（除本协议另有说明外，本协议中的“甲方”均为上述定义）通过协议转让进一步受让乙方股份，直至其成为上市公司第一大股东、控股股东，并改选董事会、监事会。

　　②甲方拟继续通过参与乙方定向增发等方式，提升在乙方持股比例，并为乙方提供产业发展资金，进而更好的促进市内绿色经济可持续发展和能源高质量发展空间。

　　（2）整县（市、区）推进业务合作

　　①甲方支持乙方在广州市花都区全域范围内开展光伏、充电桩等新能源业务，配合乙方尽快开展光伏电站、新能源汽车充电场站的项目开发和投资运营，并提供包括电力交易、碳交易、虚拟电厂响应等综合能源服务，为区域内企业提供绿色、安全、可持续的清洁能源，实现减排增效。

　　②甲方支持乙方在广州市花都区全域范围内开展储能开发业务，配合乙方尽快开展储能项目的项目开发与投资运营（含工商业储能、共享式独立储能、风光配套储能、抽水蓄能等），努力打造新型电力系统的储能生态运营模式，加速推进“源-网-荷-储”一体化发展体系，紧贴客户需求，在降低随机性波动对电网冲击的同时最大程度降低客户电力运营成本，实现多余电能的高价值转变，在达成电力系统周波与电压稳定的同时，促进保障广州市花都区电力系统安全稳定运行。

　　（3）产业合作

　　①甲方全力支持乙方在广州市花都区内开展钠离子电池为基础的储能示范项目和应用推广，支持钠离子电池在储能场景作为更安全、更低成本的选择，推动下一代更安全的储能电站建设。

　　②为避免同业竞争，并协助乙方在新能源领域具备核心竞争力与持续的增长优势，甲方承诺未来将其持有的新能源资产注入上市公司。

　　3、协议效力及其他

　　（1）协议期限为五年，自双方签署之日起生效。

　　（2）协议生效后，甲乙双方不得以任何理由擅自变更或解除本协议。任何一方根据业务发展需要解除本协议的，应提前3个月以书面形式通知另一方，经另一方同意后由双方协商一致并签署解除协议。未经上述程序的，不应视为协议已变更或解除，双方应继续履行本协议所约定相关内容。

　　四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

　　除本报告书披露的内容外，本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议等情况。

　　五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书出具日，本次权益变动所涉及的协议转让股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等任何权利限制情况。

　　第四节  资金来源

　　一、 收购资金来源

　　本次交易相关的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

　　二、 资金来源的声明

　　信息披露义务人及其控股股东智都投控出具了《关于资金来源的声明与承诺》：承诺其本次协议转让方式受让普路通股份的资金来源均系广州智都投资控股集团有限公司（和/或其下属企业）合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在资金直接或间接来源于深圳市普路通供应链管理股份有限公司或深圳市普路通供应链管理股份有限公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方的情形。本次协议转让取得的股票不存在代持、信托、委托持股的情形。

　　三、 资金支付方式

　　本次权益变动支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的内容”。

　　第五节  后续计划

　　一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

　　二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当调整，提名适合人士作为上市公司的董事、监事候选人。届时，信息披露义务人及其一致行动人将根据上述规定，依法依规履行批准程序和信息披露义务。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司《公司章程》的明确修改计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人及其一致行动人不排除根据上市公司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第六节  对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

　　为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》：

　　“一、保证上市公司的资产分开

　　本公司保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。

　　二、保证上市公司的人员分开

　　本公司保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司（包括下属企业）工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本公司，保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序选举或聘任，本公司不违反法律法规或越权干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

　　三、保证上市公司的财务分开

　　上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业，未在本公司控制的除上市以外的其他企业任职。本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。

　　四、保证上市公司的治理分开

　　（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；

　　（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本公司承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；

　　（三）本公司承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

　　五、保证上市公司的业务分开

　　上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。

　　本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务分开。”

　　二、本次权益变动完成后对上市公司同业竞争的影响

　　信息披露义务人绿色投资的全资子公司广东省智都绿色商业保理有限公司与普路通的间接全资控股子公司普路通(深圳)商业保理有限公司均从事商业保理业务，营业范围存在一定程度的重合，构成同业竞争。

　　就上述同业竞争问题，绿色投资承诺在取得普路通控制权后的5年内，将按照相关法律法规促使广东省智都绿色商业保理有限公司在产权和/或资产和/或业务规范性方面的瑕疵已得到解决并符合境内上市要求的前提下，将与普路通业务相关的资产按照届时确定的合法方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入普路通，或采取向无关联关系的第三方转让等其他方式解决同业竞争问题。

　　信息披露义务人控股股东智都投控下属广州智都新能源有限公司、广州智都特来电新