证券代码：002648        证券简称：卫星化学        公告编号：2023-043

　　卫星化学股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　卫星化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2023年09月06日以电话方式送达公司全体董事。本次会议于2023年09月12日在公司会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。

　　本次会议由公司董事长杨卫东先生主持，监事唐文荣先生、胡肖龙先生、杨玉琴女士出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章和《卫星化学股份有限公司章程》等规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议、充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于全资子公司收购江苏嘉宏新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司收购江苏嘉宏新材料有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-045）。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司将于2023年09月28日（星期四）14:30在公司会议室召开2023年第三次临时股东大会。具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-046）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　卫星化学股份有限公司董事会

　　二〇二三年九月十三日

　　证券代码：002648        证券简称：卫星化学    公告编号：2023-044

　　卫星化学股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　卫星化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议通知于2023年09月06日以电话形式送达公司全体监事。本次会议于2023年09月12日在公司会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。

　　本次会议由公司监事会主席唐文荣先生主持，公司董事会秘书沈晓炜先生列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章和《卫星化学股份有限公司章程》等规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议、充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于全资子公司收购江苏嘉宏新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司收购江苏嘉宏新材料有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-045）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　卫星化学股份有限公司监事会

　　二〇二三年九月十三日

　　证券代码：002648        证券简称：卫星化学      公告编号：2023-045

　　卫星化学股份有限公司

　　关于全资子公司收购江苏嘉宏新材料有限公司100%股权暨关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2023年9月12日，卫星化学股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司连云港石化有限公司（以下简称“连云港石化”或“受让方”）在浙江省嘉兴市与浙江卫星控股股份有限公司（以下简称“卫星控股”或“转让方1”）和嘉兴昆元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆元投资”或“转让方2”，同转让方1合称“转让方”）共同签署《关于江苏嘉宏新材料有限公司之股权转让协议》，连云港石化拟以现金方式收购卫星控股和昆元投资持有的江苏嘉宏新材料有限公司（以下简称“嘉宏新材”或“目标公司”）100%股权，交易金额为1,523,500,000.00元。本次交易完成后，连云港石化将持有嘉宏新材100%股权，嘉宏新材将成为公司全资子公司。

　　2、2023年9月12日，公司第四届董事会第二十四次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司收购江苏嘉宏新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本次交易构成了公司的关联交易，关联董事杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士回避表决。公司独立董事一致同意本次交易，并就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）浙江卫星控股股份有限公司

　　1、基本情况

　　（1）地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道富强路196号16楼；

　　（2）企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；

　　（3）所属地区：浙江省嘉兴市南湖区；

　　（4）注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道富强路196号16楼；

　　（5）法定代表人：杨卫东；

　　（6）注册资本：10,000万元人民币；

　　（7）经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理咨询，化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、纺织品的销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　（8）股东信息：杨卫东持股50%，马国林持股28%，杨玉英持股22%。

　　2、历史沿革、主要业务发展状况及财务数据

　　（1）历史沿革

　　卫星控股成立于1999年7月28日，注册资本10,000万元，系公司控股股东，其主要历史沿革已在公司《首次公开发行股票招股说明书》进行了如实披露；自2007年11月至今卫星控股的出资总额及结构未发生变动。

　　（2）主要业务发展状况

　　卫星控股是一家多元化的民营资本集团，总部位于浙江嘉兴。核心业务为实业投资。

　　（3）财务数据

　　单位：万元

　　■

　　3、关联关系说明

　　截至本公告披露日，卫星控股持有公司1,165,589,005股，占公司总股本的34.60%，系公司的控股股东。

　　4、卫星控股不是失信被执行人。

　　（二）嘉兴昆元投资合伙企业（有限合伙）

　　1、基本情况

　　（1）地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼106室-75；

　　（2）企业类型：有限合伙企业；

　　（3）所属地区：浙江省嘉兴市南湖区；

　　（4）主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼106室-75；

　　（5）执行事务合伙人：卫星控股；

　　（6）出资额：1,000万元人民币；

　　（7）经营范围：实业投资、投资管理；

　　（8）合伙人信息：杨卫东出资比例49.5%，马国林出资比例27.72%，杨玉英出资比例21.78%，卫星控股出资比例1%。

　　2、历史沿革、主要业务发展状况及财务数据

　　（1）历史沿革

　　自设立至今，昆元投资的出资总额及结构未发生变动。

　　（2）主要业务发展状况

　　昆元投资成立于2016年，主要经营范围为实业投资、投资管理。

　　（3）财务数据

　　单位：万元

　　■

　　3、关联关系说明

　　截至本公告披露日，卫星控股持有昆元投资1%的财产份额并担任执行事务合伙人。据此，昆元投资系公司控股股东控制的其他企业。

　　4、昆元投资不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的及其基本情况

　　1、本次关联交易标的为卫星控股和昆元投资持有的嘉宏新材100%股权（以下简称“标的股权”）。嘉宏新材不是失信被执行人。

　　2、基本情况

　　（1）名称：江苏嘉宏新材料有限公司；

　　（2）地址：连云港市徐圩新区江苏大道中小企业园2号楼468室；

　　（3）企业类型：有限责任公司；

　　（4）所属地区：江苏省连云港市灌云县；

　　（5）注册地址：连云港市徐圩新区江苏大道中小企业园2号楼468室；

　　（6）法定代表人：陈鸿飞；

　　（7）注册资本：100,000万元人民币；

　　（8）经营范围：基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发；化工产品的销售（危险化学品除外）；企业管理咨询；港口建设工程施工；普通货物装卸服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　（9）股东信息：卫星控股持股70%，昆元投资持股30%。

　　（二）历史沿革、主要业务发展状况及权属状况

　　1、历史沿革

　　自设立至今，嘉宏新材的注册资本及股权结构未发生变动。

　　2、主要业务发展状况

　　卫星控股与国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）管委会于2020年12月27日签署徐圩新区投资项目合作协议书，承诺建设内容包括年产90万吨烯烃原料加工及下游HPPO、丙烯腈、ABS装置、丙烯酰胺等高性能材料产业链项目及相关公辅设施等（以下简称“高性能新材料项目”），总投资为202亿元（含税），并由嘉宏新材具体负责实施。

　　嘉宏新材抓住国家大力发展新技术、新材料、调结构、保增长的产业发展政策机遇，响应国家倡导节能减排、清洁生产、烯烃原料多元化的要求启动高性能新材料项目，现已建成3套45万吨/年HP装置、1套40万吨/年PO装置、220KV总降、高架火炬及配套仓储和公用工程等配套设施。截至2023年7月31日，高性能新材料项目累计投资额为40.42亿元（含税）。

　　3、权属状况

　　（1）卫星控股为嘉宏新材高性能新材料项目一期工程（一阶段）人民币贰拾亿元银团贷款提供担保，担保期间为2022年6月21日至2033年6月20日，截至2022年12月31日，卫星控股担保金额为1,432,904,765.36元；截至2023年7月31日，卫星控股担保金额为2,009,849,298.69元。

　　（2）2023年7月31日，目标公司所有权或使用权受到限制的资产：

　　单位：元

　　■

　　标的股权权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情况，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；交易对方对标的股权拥有完全、有效的处分权，不受任何优先权或其他权利的约束。嘉宏新材的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（三）财务状况

　　公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年7月31日为基准日对嘉宏新材进行了审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕9256号），具体内容已于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　（四）评估情况

　　公司聘请具备证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司以2023年7月31日为基准日对嘉宏新材进行了评估，坤元资产评估有限公司出具了《卫星化学股份有限公司拟进行股权收购涉及的江苏嘉宏新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕700号）（以下简称《评估报告》），具体内容已于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次交易标的股权的最终交易价格以《评估报告》的收益法评估结果作为参考依据，经各方协商一致后确定。

　　嘉宏新材股东全部权益的评估价值为1,523,500,000.00元，与账面价值1,004,619,959.33元相比，评估增值518,880,040.67元，增值率为51.65%。评估增值的主要原因为收益法评估是从企业的未来获利能力角度考虑，受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量、风险应对能力等因素的影响。目标公司拥有的市场和客户资源、运营资质、人力资源、管理团队等无形资源在内的企业整体的综合获利能力无法在账面价值中体现。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以评估基准日标的公司股东全部权益评估价值1,523,500,000.00元为基础，经交易各方协商一致，共同确定公司拟收购标的公司100%股权的价格为1,523,500,000.00元（大写为人民币壹拾伍亿贰仟叁佰伍拾万元整，以下简称“转让价款”）。

　　交易各方根据评估报告的结果为股权转让价格的定价参考依据，经进一步协商确认，系交易各方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）标的股权的转让

　　1、本次交易的标的股权为转让方合计持有的目标公司100%的股权。其中，转让方1将其持有的目标公司70%的股权转让给受让方，转让方2将其持有的目标公司30%的股权转让给受让方。

　　2、转让方确认同意按照《关于江苏嘉宏新材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“转让协议”）约定的条款和条件将所持标的股权转让给受让方，受让方确认同意受让标的股权。本次交易完成后，转让方不再持有目标公司股权，受让方持有目标公司100%的股权。标的股权应包含于转让协议签署日期及此后随附于标的股权的所有权利和利益，但不得附带除已披露事项之外的任何其他权利负担。

　　为免疑义，权利负担指附加于目标公司资产、股权等权利上的，可能使上述权利的行使受到限制或使上述权利的财产权益价值降低的各类物权、请求权或负担，包括但不限于抵押、质押等担保物权，用益物权、期权、优先权、信托或其他类似安排，司法查封冻结、扣押、拍卖、变卖或抵偿债务等权利受到限制的情形。

　　（二）转让价款的支付及税费

　　1、交易各方同意以2023年7月31日为审计截止日及评估基准日对目标公司100%的股权进行审计、评估，参考经审计的净资产、评估值，交易各方协商一致，共同确定受让方在本次交易中需向转让方合计支付的标的股权的转让价款为1,523,500,000.00元，其中需向转让方1支付转让价款1,066,450,000.00元、需向转让方2支付转让价款457,050,000.00元。经各方协商确定，受让方以支付现金的方式向转让方支付本次交易的全部转让价款，具体支付安排如下：

　　（1）转让协议生效之日起10个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户支付首期转让价款609,400,000.00元，即转让价款的40%，其中向转让方1支付426,580,000.00元、向转让方2支付182,820,000.00元；

　　（2）于标的股权过户登记至受让方名下之日起10个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户支付剩余转让价款人民币914,100,000.00元，即转让价款的60%，其中向转让方1支付639,870,000.00元、向转让方2支付274,230,000.00元。

　　（3）转让方和目标公司保证于转让协议生效之日起30个工作日内，在国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）市场监督管理局（以下简称“连云港徐圩新区市场监管局”）办理完成本次交易的市场主体变更登记手续，受让方应配合转让方和目标公司提供相应的文件、资料。

　　2、税费

　　各方因参与转让协议项下股权转让而应缴纳的有关税费、费用和开支（包括但不限于各自聘用的审计费用、评估费用及其他中介机构的费用），由各方依法各自缴纳及承担。一方应赔偿另一方由于其未缴纳与本次交易相关的任何税费而遭受的任何损失。为免疑义，上述税费指任何及一切依适用法律应缴纳的税收及费用，包括但不限于印花税、企业所得税、增值税及其附加，以及政府征收的费用。

　　（三）过渡期安排

　　1、转让方、目标公司承诺并保证，在过渡期（即自审计截止日、评估基准日（不包括当日）起至交割日（包括交割日当日）止之期间）内，其自身及目标公司现有经营管理层（包括但不限于执行董事兼总经理陈鸿飞、监事王晓峰）（以下统称“转让方及相关人员”）对目标公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理目标公司，不得做出任何直接或间接损害目标公司及受让方利益的行为。

　　2、在过渡期内，除转让协议另有约定或经受让方同意外，转让方、目标公司应确保：

　　（1）目标公司全体股东不发生出质、转让、赠与、放弃其所持目标公司股权或在其所持目标公司股权上设置任何第三方权利的行为；

　　（2）目标公司的经营管理团队、主营业务，不发生任何重大不利变化；

　　（3）目标公司资产不发生重大的出售、质押和损失，不存在任何第三方向目标公司提出重大权利主张；目标公司不向任何第三方提供贷款或担保、转移支付或者捐赠；不转让、许可、担保或质押、放弃、或以其他任何方式处置对于目标公司从事其业务具有重要作用的知识产权，不减少目标公司资产或财产权，但与以往惯例一致的正常业务过程中出售存货、设备或设施维修、维护等通常的业务活动除外；

　　（4）不修订或以其他方式变更目标公司的组织文件（各方签署的交易文件或依据该等交易文件进行的变更事项除外），不进行任何形式的合并、分立、重组等影响目标公司合法存续或正常经营的行为，不变更注册资本，不做出任何足以导致该等变更的行为或事宜，不签署或进行任何足以导致该等变更的协议或安排；

　　（5）除非按照以往惯例或目标公司现有政策和规定，目标公司不会大幅增加目前或将来应向目标公司的董事、高级职员或员工支付的薪酬、奖金分配、利润分享、社会保险计划、商业保险计划或其他利益分配；

　　（6）不与其关联方之间达成任何新的交易或安排，或促使任何有关交易或安排生效，但转让协议已约定及为按照转让协议订立时（或之前）的原经营方式进行的日常业务运作所必需的除外；

　　（7）不修订、终止、撤销或放弃目标公司对于任何第三方的任何重大权利主张，或与之达成和解，不会放弃、豁免或和解任何重大民事或行政诉讼、仲裁或争议，不会任由任何与其业务或产品有关的许可证、批准、资质等政府批准失效；

　　（8）不存在其他可能实质改变目标公司股权结构、资产状况、经营管理状况、财务状况并导致目标公司发生重大不利影响/重大不利变化的行为。

　　为免疑义，“重大不利影响”/“重大不利变化”指任何（a）曾经、正在或预期会单独地或与其他事件、事故、事实、情况、变更或发展结果共同地对目标公司的业务、财产、资产、雇员、经营过程、经营成果、（财务或其它）状况、前景、资产或债务产生超过50万元损失的事件、事故、事实、情况、变更或发展结果；（b）对任何一方履行转让协议及转让协议项下任何文件造成实质性损害或妨碍；或（c）对转让协议及转让协议项下任何文件针对其任何一方之有效性或可执行性造成实质性损害或妨碍。

　　（四）标的股权的交割

　　1、交割日

　　标的股权过户至受让方名下之市场主体变更登记手续完成（以目标公司就本次交易事项完成市场主体变更登记手续并获连云港徐圩新区市场监管局换发营业执照或核发准予登记通知书之日为准）视为股权交割完成，股权交割完成之日即为交割日。标的股权交割完成后，受让方即成为标的股权的法律上的和登记注册的所有人。

　　2、转让方应保证目标公司的所有许可、证书、文件和资料（原件、原物）置于目标公司的保管之下，并使受让方在交割日后能够随时获取，包括：

　　（1）目标公司的营业执照；

　　（2）目标公司的公章和财务印鉴；

　　（3）目标公司账目、账簿、会议纪要簿和其他记录；

　　（4）关于目标公司所有银行账户的信息（包括但不限于电子银行口令卡、网银登录密码、支付密码、U盾密码）；

　　（5）目标公司持有的所有经营许可；

　　（6）证明目标公司对每一项资产拥有所有权的所有权证书或其他具有类似法律效力的文件；

　　（7）有关目标公司知识产权的所有注册证书及所有相关资料、数据和文件；

　　（8）目标公司作为一方的所有合同和协议；

　　（9）目标公司与其所有员工（包括关键人员）签订的劳动合同；和

　　（10）关于目标公司业务、经营、资产、财务、权利、索赔、义务、债务和责任的其他所有文件和档案资料。

　　（五）交割后承诺

　　1、或有负债

　　（1）目标公司因在交割日之前的任何事项、行为导致目标公司或受让方的债务或损失，包括但不限于目标公司因违反有关税务、产品质量、人身侵害、知识产权、土地、房产、劳动及社会保障等适用法律的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，因违反与供应商、客户或任何第三方的合同约定而产生的违约/侵权责任，因违反相关法律、法规而产生的行政处罚，引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因对外提供担保而产生的担保责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，应由转让方在前述事项发生之日起三十（30）日内以现金方式、按照本次股权转让前持有的目标公司股权比例向目标公司或受让方承担补偿义务，无论该等债务或损失实际发生或确定于交割日之前还是之后。

　　为免疑义，“适用法律”指可适用于转让协议的，立法机构颁布的法律、地方性法规，行政机关颁布的行政法规、行政规章、条例、规定、公告、解释、命令或决定等，或任何司法机关或仲裁机关作出的生效判决、裁决、裁定、禁止令、令状或司法解释等。

　　（2）发生前述转让方应向目标公司或受让方赔偿或补偿的事项时，受让方有权从其应付转让方的股权转让价款中直接扣除等额款项，以冲抵转让方应向受让方补偿的金额；如受让方已支付完毕所有股权转让价款，目标公司或受让方有权要求转让方赔偿。

　　（六）陈述与保证

　　1、每一方向另一方陈述并保证：

　　（1）其为依据中国法律设立并有效存续的经济实体，具有独立法人资格，具有民事权利能力及完全民事行为能力，能够独立承担民事责任；

　　（2）其签署并履行转让协议是其真实意思表示，在签署转让协议之前已认真审阅并充分理解转让协议的各项条款；

　　（3）其拥有签署和履行转让协议必需的权力和授权，除转让协议约定之生效条件外，其已采取为授权签署转让协议及履行转让协议项下义务所必需的行为，其签署转让协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得；

　　（4）其签署和履行转让协议下的义务，（a）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（b）不会违反任何适用法律或任何政府授权或批准；（c）不会违反或导致违反其作为当事人一方的任何其他协议，也不会导致其在该等协议项下违约，或违反受之约束的任何单方承诺或保证，或赋予任何第三方对其提起诉讼的权利；并且（d）将不会违反对其具有约束力的任何判决或仲裁机构仲裁裁决，或对其具有管辖权的任何政府或主管机构的决定或规定；

　　（5）不存在将影响该方履行转让协议项下义务能力的未决诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，且据其所知无人威胁将采取上述行动；

　　（6）一方为履行转让协议而向另一方提交的所有文件、资料等书面材料均真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。

　　2、除转让方、目标公司已披露的情形外，转让方、目标公司进一步向受让方作出如下陈述与保证：

　　（1）目标公司依法设立并有效存续，不存在依照适用法律或其公司章程被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形或法律程序；不存在导致目标公司终止、停业、解散、清算、合并、分立的情形或法律程序；

　　（2）目标公司历次股权变动均已履行合法程序，所有出资均已合法、及时、足额缴付，现有股权结构合法、合规、真实、有效；

　　（3）目标公司的业务、资产、人员、财务、机构等方面与目标公司的控股股东及实际控制人控制的其他企业保持独立，该等公司的经营是独立运营的；

　　（4）目标公司根据适用法律在市场监督管理部门核定的经营范围内依法经营，且已取得为经营业务所必需的批准、登记、备案、同意、资质或其他形式的许可，不存在将导致该等批准、许可、登记、备案、同意或其他形式的许可失效、被取消或不被延长等情况，亦不存在对其经营活动产生重大不利影响的其他情形；

　　（5）目标公司对其财务报表上记载的资产均拥有合法、完整的所有权或使用权；其资产负债表和相关附属文件包括了目标公司实际全部拥有的资产和权益；除已经向受让方如实披露的其正常业务过程中的对外担保或对相关资产的抵押、质押或担保权益之外，该等资产之上并不存在其他担保、抵押、质押或留置或权利负担或第三方权利，亦不存在任何权属纠纷或争议；

　　（6）目标公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情况；

　　（7）目标公司的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识产权和其他权利；

　　（8）目标公司遵守与所属行业及与其经营活动相关的法律法规，在可预见的范围内，目标公司不会发生任何对其财务状况、经营状况产生重大不利影响的情形，也不存在任何依合理判断可能导致目标公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；

　　（9）除已向受让方披露的情况外，目标公司不存在其他对外担保或负债；

　　（10）目标公司遵守工商、税务、外汇、环保、文化管理等相关方面的法律法规，不存在其他任何因违反工商、税务、外汇、环保、文化管理等法律法规而受到重大行政处罚的情况；

　　（11）目标公司不存在现实或可预见的重大诉讼、仲裁、行政调查或类似程序。

　　3、各方保证，其各自于转让协议项下作出的任何陈述、保证与承诺自转让协议签署日至交割日均应是真实、准确和完整的。

　　（七）违约责任

　　1、转让协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照转让协议的约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。

　　2、转让协议签署后，任何一方（违约方）未履行或未适当、充分履行转让协议项下的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件，视为违约；若违约方未按照转让协议的约定向守约方支付相应股权转让价款、补偿款、赔偿款、行政处罚罚款等，每逾期一日，应按每日万分之三向守约方支付应付未付金额的违约金，直至实际支付完毕之日止。若前述违约金不能赔偿守约方因违约方违约行为造成的损失的，违约方还应补足其差额。

　　3、各方一致确认，守约方为追究违约方责任付出的全部成本和费用（包括但不限于律师费、诉讼费/仲裁费、调查取证费、评估费、拍卖费、公证费、保全费、差旅费等费用）均应由违约方承担。

　　（八）协议的成立与生效

　　1、转让协议于各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

　　2、转让协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就之日起立即生效：

　　（1）目标公司股东会已通过决议，批准本次交易；

　　（2）转让方、受让方已就本次交易履行必要的内部决策程序。

　　（九）协议的变更与解除

　　1、转让协议的任何变更、修改，须经各方协商一致签订补充协议。补充协议作为转让协议的组成部分，与转让协议具有同等效力。

　　2、经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除转让协议。

　　3、因一方违约导致转让协议被终止或解除的，不影响守约方向违约方主张违约责任和赔偿损失的权利。

　　（十）法律适用和争议解决

　　1、对转让协议的成立、生效、解释和履行，或与转让协议有关的争议的解决，均适用中国现行有效的有关法律、行政法规及规范性文件的规定。

　　2、各方同意，与转让协议相关的任何争议应首先通过各方友好协商解决。在任何一方以书面方式提出该等争议之日起三十（30）日内仍协商不成的，任何一方均有权向转让协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次收购嘉宏新材100%股权的资金来源为连云港石化自有资金及自筹资金。

　　2、本次交易完成后，嘉宏新材将成为公司的二级全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移；嘉宏新材存续的劳动关系不因本次交易发生变化。

　　3、本次交易不会新增与关联人的同业竞争，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　公司坚持“以科技创造未来，立足轻烃一体化，打造低碳化学新材料科技公司”的发展战略，拥有从轻质化原料到化学新材料产业链一体化的优势，大力发展新能源材料、高分子新材料与功能化学品。嘉宏新材PO装置采用HPPO法制环氧丙烷工艺技术，是目前世界范围内较为先进的制作工艺，对比同产品生产工艺及装置，生产污水产量减少70%～80%，单耗降低35%，具有较高安全性及稳定性。国家发改委《产业结构调整指导目录（2023年本）》（征求意见稿）将HPPO工艺列入鼓励类。根据国家商务部及海关总署发布2015年第59号公告，直接氧化法（HPPO工艺）是国内目前唯一允许出口的产品，其他工艺环氧丙烷仍按禁止类管理。

　　本次交易完成后，能进一步发挥公司产业链一体化的优势，有利于维护公司及全体股东的整体利益；有利于减少控股股东与上市公司之间的关联交易，避免未来可能存在的潜在同业竞争；有利于推进实施公司整体战略规划，完善公司C3产业链产品结构，同时形成公司环氧丙烷与环氧乙烷两大产品互补，延伸下游环氧衍生物高端化学品产业链，保持公司持续、稳健发展。本次交易属于同一控制下产业并购，不会变更嘉宏新材的会计核算方法。本次交易完成后，嘉宏新材将纳入上市公司合并报表范围，提升公司经营业绩和盈利能力。

　　本次交易可能面临资产估值风险、标的股权盈利能力波动风险、盈利预测风险等；交易完成后，公司可能面临市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。公司将密切关注经济形势以及市场动向，夯实基础管理、厚植人才资本、强化干部队伍，以服务客户为中心，不断科技创新、不断追求卓越，全面提升公司的综合竞争优势和抗风险能力，使公司持续稳健的做大做强。

　　公司将积极关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年初至本公告日，公司与关联人卫星控股（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额36,617.36万元；公司与关联人昆元投资未发生关联交易。

　　九、独立董事过半数同意意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经过认真审查，我们一致认为：公司的全资子公司连云港石化有限公司拟收购江苏嘉宏新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《卫星化学股份有限公司章程》等相关规定；本次交易符合公司发展战略，有利于提升公司的整体经济效益，减少上市公司与关联方的关联交易，避免未来可能存在的潜在同业竞争，维护上市公司的独立性；本次交易按照公平、公正的原则，依据评估结果公允定价，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上所述，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　经过认真审查，我们一致认为：1、公司的全资子公司连云港石化有限公司拟收购江苏嘉宏新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《卫星化学股份有限公司章程》等相关规定；本次交易符合公司发展战略，有利于提升公司的整体经济效益，减少上市公司与关联方的关联交易，避免未来可能存在的潜在同业竞争，维护上市公司的独立性；本次交易，按照公平、公正的原则，依据评估结果公允定价，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。2、公司董事会在审阅本议案时，关联董事回避表决，非关联董事经表决一致通过本议案，董事会表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《卫星化学股份有限公司章程》等相关规定。综上所述，我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司第四届监事会第二十三次会议决议；

　　5、关于江苏嘉宏新材料有限公司之股权转让协议；

　　6、卫星化学股份有限公司拟进行股权收购涉及的江苏嘉宏新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告；

　　7、卫星化学股份有限公司拟进行股权收购涉及的江苏嘉宏新材料有限公司审计报告。

　　特此公告。

　　卫星化学股份有限公司董事会

　　二〇二三年九月十三日

　　证券代码：002648        证券简称：卫星化学    公告编号：2023-046

　　卫星化学股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据卫星化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议决议，公司决定于2023年09月28日召开2023年第三次临时股东大会，现就关于召开公司2023年第三次临时股东大会的事项公告如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：卫星化学股份有限公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《卫星化学股份有限公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2023年09月28日（星期四）14:30；

　　（2）网络投票时间为：2023年09月28日。其中，通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年09月28日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年09月28日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2023年09月21日（星期四）。

　　7、出席对象：

　　（1）凡2023年09月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；因涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，同时也不可接受其他股东委托对《关于全资子公司收购江苏嘉宏新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行投票，议案内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司收购江苏嘉宏新材料有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-045）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：卫星化学股份有限公司201会议室（浙江省嘉兴市南湖区富强路196号）。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、审议事项

　　表一、本次股东大会提案编码表

　　■

　　2、披露情况

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　3、提案1为涉及影响中小投资者利益的重大事项，上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2023年09月22日（上午8:30—11:30、下午13:00—16:30）。

　　2、登记方式：

　　（1）自然人须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　　3、登记地点：卫星化学股份有限公司201会议室（地址：浙江省嘉兴市南湖区富强路196号）。

　　4、其他事项：

　　（1）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　（2）联系方式

　　联系人：沈晓炜丁丽萍

　　联系电话：0573-82229096

　　传真号码：0573-82229088

　　电子信箱：satlpec@weixing.com.cn

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　卫星化学股份有限公司董事会

　　二〇二三年九月十三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362648”，投票简称为“卫星投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年09月28日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端进行交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年09月28日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　卫星化学股份有限公司：

　　兹授权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2023年09月28日召开的卫星化学股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　注：请在相应表决栏的“同意”“弃权”或“反对”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效，有效期限至本次股东大会结束

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托日期：