证券代码：000959   证券简称：首钢股份  公告编号：2023-040

　　北京首钢股份有限公司

　　八届三次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）八届三次董事会会议通知于2023年9月1日以书面及电子邮件形式发出。

　　（二）会议于2023年9月12日在北京市石景山区首钢月季园二层大会议室以现场和视频相结合的方式召开。

　　（三）会议应到董事8人，实到董事7人，其中顾文贤独立董事因公未出席会议，委托叶林独立董事代为出席并行使表决权，刘燊独立董事、彭锋独立董事视频参会。

　　（四）会议由赵民革董事长主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

　　（五）本次董事会会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于智新电磁实施员工持股计划的议案》

　　本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　首钢智新迁安电磁材料有限公司(以下简称“智新电磁”，系本公司控股子公司)为进一步加强员工认同感和归属感，增加员工凝聚力和积极性，吸引和保留优秀人才，提升企业竞争力，促进企业长期、持续、健康发展，根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革[2016]133号)、《关于市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施办法》(京国资发[2016]21号)、《以科技型企业为主开展国有控股混合所有制企业骨干员工持股操作指引》(国资厅改革[2022]280号)等相关规定，结合智新电磁经营实际，遵循依法合规、公开透明、风险共担、收益共享等原则，制定了《首钢智新迁安电磁材料有限公司员工持股计划》。智新电磁拟申请实施员工持股计划。

　　近日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意首钢智新迁安电磁材料有限公司开展员工持股试点的批复》(京国资[2023]53号)，同意首钢智新迁安电磁材料有限公司纳入员工持股试点企业名单。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司作为智新电磁控股股东，同意智新电磁实施员工持股计划。

　　（二）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分人员所持有的限制性股票的议案》

　　本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了独立意见。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票的公告》。

　　（三）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于与首钢集团有限公司签订〈首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务协议之补充协议〉的议案》

　　本议案属于关联交易，关联董事赵民革、曾立回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了独立意见。议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于与首钢集团有限公司签订〈管理服务协议之补充协议〉的关联交易公告》。

　　（四）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于修改章程及其附件的议案》

　　本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。由于本次修改章程涉及利润分配条款，因此独立董事对该议案发表了独立意见。

　　针对公司当前开展ESG(可持续发展)报告编制工作，需调整董事会下属专门委员会，以及拟回购部分人员限制性股票从而减少注册资本等事项，结合运营实际，公司需对《北京首钢股份有限公司章程》及其附件《北京首钢股份有限公司董事会议事规则》相应条款进行修改。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于修改章程及其附件的说明》《北京首钢股份有限公司章程(2023年9月修订)》及《北京首钢股份有限公司董事会议事规则(2023年9月修订)》。

　　（五）逐项审议通过了《北京首钢股份有限公司关于修改“子公司管理制度”“内部审计管理制度”的议案》

　　本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于深圳证券交易所修订《深圳证券交易所股票上市规则》等规则，并将《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》进行整合、修订，更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，针对上述情况，结合运营实际，公司对《北京首钢股份有限公司子公司管理制度》及《北京首钢股份有限公司内部审计管理制度》进行了修订。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司子公司管理制度(2023年9月修订)》及《北京首钢股份有限公司内部审计管理制度(2023年9月修订)》。

　　（六）审议通过了《北京首钢股份有限公司2022年度可持续发展报告》

　　本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　国务院国资委已明确要求央企控股上市公司ESG披露全覆盖，北京市国资委也鼓励国企控股上市公司披露ESG报告。为进一步促进公司规范运作，提升公司法人治理水平，实现企业高质量发展，公司结合实际，组织完成双语版“2022年度可持续发展报告”的编制。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2022年度可持续发展报告》及《北京首钢股份有限公司2022年度可持续发展报告（英文版）》。

　　（七）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于召开2023年度第一次临时股东大会的通知》

　　本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司定于2023年9月28日召开2023年度第一次临时股东大会。通知内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于召开2023年度第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　　（二）深交所要求的其他文件

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2023年9月12日

　　证券代码：000959   证券简称：首钢股份  公告编号：2023-041

　　北京首钢股份有限公司

　　八届三次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）八届三次监事会会议通知于2023年9月1日以书面及电子邮件形式发出。

　　（二）会议于2023年9月12日在北京市石景山区首钢月季园二层大会议室召开。

　　（三）会议应到监事5人，实到监事4人，其中常海宇监事因公未出席会议，委托郭丽燕监事代为出席并行使表决权。

　　（四）会议由监事会主席孙毅主持。

　　（五）本次监事会会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于智新电磁实施员工持股计划的议案》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　近日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意首钢智新迁安电磁材料有限公司开展员工持股试点的批复》(京国资[2023]53号)，同意首钢智新迁安电磁材料有限公司(以下简称“智新电磁”，系本公司控股子公司)纳入员工持股试点企业名单。

　　智新电磁为进一步加强员工认同感和归属感，增加员工凝聚力和积极性，吸引和保留优秀人才，提升企业竞争力，促进企业长期、持续、健康发展，根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革[2016]133号)、《关于市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施办法》(京国资发[2016]21号)、《以科技型企业为主开展国有控股混合所有制企业骨干员工持股操作指引》(国资厅改革[2022]280号)等相关规定，结合智新电磁经营实际，遵循依法合规、公开透明、风险共担、收益共享等原则，制定了《首钢智新迁安电磁材料有限公司员工持股计划》。智新电磁拟申请实施员工持股计划。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司作为智新电磁控股股东，同意智新电磁实施员工持股计划。

　　（二）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分人员所持有的限制性股票的议案》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。监事会对此议案出具了审核意见。

　　议案内容及监事会审核意见详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票的公告》及《北京首钢股份有限公司监事会对〈关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分人员所持有的限制性股票的议案〉的审核意见》。

　　（三）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于与首钢集团有限公司签订〈首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务协议之补充协议〉的议案》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于与首钢集团有限公司签订〈管理服务协议之补充协议〉的关联交易公告》。

　　（四）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于修改章程及其附件的议案》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　针对公司当前开展ESG(可持续发展)报告编制工作，需调整董事会下属专门委员会，以及拟回购部分人员限制性股票从而减少注册资本等事项，结合运营实际，公司需对《北京首钢股份有限公司章程》及其附件《北京首钢股份有限公司董事会议事规则》相应条款进行修改。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于修改章程及其附件的说明》《北京首钢股份有限公司章程(2023年9月修订)》及《北京首钢股份有限公司董事会议事规则(2023年9月修订)》。

　　（五）审议通过了《北京首钢股份有限公司2022年度可持续发展报告》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　国务院国资委已明确要求央企控股上市公司ESG披露全覆盖，北京市国资委也鼓励国企控股上市公司披露ESG报告。为进一步促进公司规范运作，提升公司法人治理水平，实现企业高质量发展，公司结合实际，组织完成双语版“2022年度可持续发展报告”的编制。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2022年度可持续发展报告》及《北京首钢股份有限公司2022年度可持续发展报告（英文版）》。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

　　（二）深交所要求的其他文件

　　北京首钢股份有限公司监事会

　　2023年9月12日

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份         公告编号：2023-042

　　北京首钢股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）2022年度股东大会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票等事项的议案》，因公司第一个解除限售期(2022年度)相关指标未能满足《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定的第一个解除限售期解除限售条件之公司层面的业绩考核条件，同意公司依规对所有激励对象当年可解除限售的限制性股票予以回购注销；因15名激励对象因发生异动已不符合激励条件，同意公司依规对该部分人员所持尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，前述回购注销限制性股票共计23,418,884股。截至本公告披露日，该次回购注销事项已完成在中国登记结算有限责任公司深圳分公司回购专用证券账户的开立，相关回购注销手续尚未办理完毕。

　　根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意首钢智新迁安电磁材料有限公司开展员工持股试点的批复》（京国资[2023]53号），公司之控股子公司首钢智新迁安电磁材料有限公司（以下简称“智新电磁”）拟实施员工持股计划，其中有18名拟参加智新电磁员工持股计划的员工已经参加了首钢股份2021年限制性股票激励计划并持有一定数量的首钢股份限制性股票。考虑到员工持股计划和股权激励均属中长期激励，公司拟允许上述18人退出首钢股份2021年限制性股票激励计划。公司于2023年9月12日召开八届三次董事会会议及八届三次监事会会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分人员所持有的限制性股票的议案》，公司拟对该部分人员所持剩余限制性股票进行回购注销。

　　本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下。

　　一、股权激励计划已履行的有关审议程序

　　（一）2021年8月2日，公司召开七届八次董事会会议，审议通过了《关于〈北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，其中作为激励对象的董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开七届八次监事会会议，审议通过了《关于〈北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于对〈北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2021年11月13日，公司披露了《北京首钢股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-081），公司收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）《关于北京首钢股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资[2021]140号），北京市国资委原则同意本公司实施股权激励计划。

　　（三）2021年11月12日，公司召开2021年度董事会第五次临时会议，审议通过了《关于〈北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《北京首钢股份有限公司关于召开2021年度第一次临时股东大会的通知》，其中作为激励对象的董事对该议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司披露了《北京首钢股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号:2021-080），根据公司其他独立董事的委托，独立董事彭锋作为征集人就2021年度第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　同日，公司召开2021年度监事会第五次临时会议，审议通过了《关于〈北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（四）2021年11月23日，公司披露了《北京首钢股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-082）。

　　（五）2021年11月29日，公司召开2021年度第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京首钢股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-084）。

　　（六）2021年11月29日，公司召开七届十一次董事会会议及七届十一次监事会会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《北京首钢股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，其中作为激励对象的董事对相关议案回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（七）2021年12月9日，公司召开2021年度董事会第六次临时会议及2021年度监事会第六次临时会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，其中作为激励对象的董事对该议案回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

　　（八）2023年4月19日，公司召开八届二次董事会会议及八届二次监事会会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分限制性股票等事项的议案》，其中作为激励对象的董事对该议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。公司监事会对本次回购注销相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　（九）2023年6月30日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票等事项的议案》，2021年限制性股票激励计划的激励对象在此次股东大会中对该议案回避表决。

　　（十）2023年9月12日，公司召开八届三次董事会会议及八届三次监事会会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分人员所持有的限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。公司监事会对本次回购注销相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　二、本次回购注销基本情况

　　（一）回购注销的原因

　　智新电磁拟实施员工持股计划，并已获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会核发的批复。鉴于参与智新电磁员工持股计划的员工中有部分人员已经参加了首钢股份2021年限制性股票激励计划并持有一定数量的首钢股份限制性股票，考虑到智新电磁员工持股计划和首钢股份2021年限制性股票激励计划都属于对员工的中长期激励，公司拟允许智新电磁相关人员参加两种激励方式其中之一。经统计，智新电磁有18人拟退出首钢股份2021年限制性股票激励计划并参与智新电磁的员工持股计划。

　　根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”中有关“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，除明确列出的内部职务变动、调出公司、违规情况等情况，其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。上述18人退出首钢股份2021年限制性股票激励计划属于《激励计划》中其他未说明的情况，公司拟对上述人员持有的剩余1,838,681股首钢股份限制性股票由公司按照授予价格进行回购注销。

　　（二）回购价格及数量

　　1.回购价格

　　根据《激励计划》规定，回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2021年11月29日,经公司股东大会批准,《激励计划》限制性股票授予日为2021年12月9日，授予价格为3.35元/股。

　　2021年12月9日，公司董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司于2021年12月8日实施了2020年度分红派息方案，向全体股东每10股派现金红利1.0元(含税)，董事会同意将授予价格调整为3.25元/股。同日，公司按3.25元/股的授予价格向所有激励对象授予限制性股票共计6490.18万股。

　　2023年4月19日，公司八届二次董事会会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分限制性股票等事项的议案》，因公司于2022年9月27日实施了2022年度中期分红派息方案，向全体股东每10股派现金红利0.8元(含税)，根据《激励计划》相关规定，董事会同意将尚未解除限售的限制性股票的回购价格由3.25元/股调整为3.17元/股。

　　2.回购数量

　　因18名激励对象拟参加智新电磁员工持股计划并退出首钢股份2021年限制性股票激励计划，公司拟回购注销前述人员所持剩余限制性股票共计1,838,681股。具体情况见下表：

　　■

　　（三）资金来源

　　本次拟用于支付回购限制性股票的资金总额将根据上述回购数量及及回购价格计算，资金来源全部为公司自有资金。

　　三、回购注销后公司股本结构变动情况

　　鉴于公司2022年度股东大会审议通过的《北京首钢股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票等事项的议案》对应的23,418,884股尚未完成注销，本次拟回购注销的1,838,681股将与前述股东大会批准的23,418,884股（共计25,257,565股）一并进行回购注销。

　　以目前公司总股本7,819,869,170股为基数，上述共计25,257,565股回购注销完成后，公司总股本将减少至7,794,611,605股，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：以上股本结构变动的最终结果以回购注销事项完成后由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分人员所持公司限制性股票不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事叶林、顾文贤、余兴喜、刘燊、彭锋认真审阅了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分人员所持有的限制性股票的议案》，并发表如下独立意见：

　　根据《激励计划》相关条款，以及智新电磁拟实施员工持股计划的实际，考虑到员工持股计划和股权激励均属中长期激励，允许智新电磁相关人员选择参加两种激励方式其中之一，公司拟回购注销退出《激励计划》的智新电磁部分人员所持首钢股份的限制性股票，该等事项符合《激励计划》相关规定，同意该议案所载内容。

　　该等事项符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意将该议案提交董事会会议审议，并履行股东大会批准程序。

　　六、监事会意见

　　公司监事会对本次回购注销部分人员所持限制性股票事项发表意见如下：

　　鉴于智新电磁拟实施员工持股计划，参与员工持股计划的员工中18人已经参加首钢股份2021年实施的股权激励计划并持有一定数量的首钢股份限制性股票，考虑到员工持股和股权激励都属于对员工的中长期激励，拟允许相关人员参加两种激励方式其中之一。因此同意公司依据《激励计划》相关规定回购上述人员所持限制性股票，相应退出首钢股份的股权激励计划。

　　本次拟回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定，限制性股票回购原因、数量及价格合法、有效，决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　七、律师出具的法律意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：

　　本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需取得股东大会的批准。

　　本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《北京首钢股份有限公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

　　本次回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定履行所需的信息披露义务，尚需按照《中华人民共和国公司法》及《北京首钢股份有限公司章程》的相关规定履行因本次回购注销导致公司注册资本减少所需履行的通知债权人、工商变更登记手续，尚需办理股份注销登记手续。

　　八、其他事项

　　本次回购注销部分人员所持限制性股票将导致公司注册资本减少，公司将根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，在该事项经股东大会审议通过之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件的媒体上披露公告。此外，公司将按照相关规定办理本次回购注销及注册资本减少所需的修订《北京首钢股份有限公司章程》、工商变更登记及股份注销登记等相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　（一）八届三次董事会会议决议

　　（二）八届三次监事会会议决议

　　（三）独立董事对本次回购注销事项的独立意见

　　（四）监事会对本次回购注销事项的审核意见

　　（五）法律意见书

　　特此公告。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2023年9月12日

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2023-043

　　北京首钢股份有限公司

　　关于与首钢集团有限公司签订《管理服务协议之补充协议》的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　根据2021年12月20日北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”或“首钢股份”)2021年度第二次临时股东大会决议，公司与首钢集团有限公司(以下简称“首钢集团”)签署《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务协议》(以下简称“《管理服务协议》”)，由首钢股份为首钢集团下属14家企业提供管理服务，协议约定管理服务期限自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

　　因业务调整，首钢集团提出修改《管理服务协议》中的标的企业，由首钢集团有限公司宁波首美分公司（以下简称“首美分公司”）代替中国首钢国际贸易工程有限公司(以下简称“中首公司”)成为首钢股份的管理服务对象，双方拟就上述管理服务标的变更事项签订《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），除《补充协议》明确修改之外，原《管理服务协议》的其余部分继续有效。

　　（二）关联关系说明

　　首钢集团为公司控股股东，持股比例56.53%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，首钢集团为公司关联法人，本次公司与首钢集团签订《补充协议》事项构成关联交易。

　　（三）有关审议程序

　　公司八届三次董事会会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于与首钢集团有限公司签订〈首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务协议之补充协议〉的议案》，公司共有董事8名，其中关联董事赵民革、曾立回避表决，其余有表决权的董事全票同意上述议案。

　　本次签订《补充协议》事项已事先征得独立董事同意，独立董事对此事项发表了独立意见（详见本公告第八项）。

　　（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》中相关规定，本次签订《补充协议》事项尚需提交股东大会批准，关联方首钢集团将在股东大会上对本事项回避表决。

　　（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，也无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：首钢集团有限公司

　　住所：北京市石景山区石景山路

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：张功焰

　　注册资本：2,875,502.497783万元

　　成立日期：1981年5月13日

　　统一社会信用代码：911100001011200015

　　经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。

　　股权结构：首钢集团是北京市人民政府国有资产监督管理委员会监管的国有独资企业，其股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　（二）历史沿革、今年发展状况及相关财务数据

　　1.历史沿革

　　首钢集团前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月，经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年9月，经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；1992年3月，经原国家工商行政管理局核准，首都钢铁公司更名为首钢总公司；1996年9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函[1996]78号），同意以首钢总公司为母公司，按照《中华人民共和国公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制；2009年1月，北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资[2009]35号），将其持有的首钢总公司等五家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营管理中心；2017年4月，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于首钢总公司公司制改革方案的批复》（京国资[2017]80号），首钢总公司由全民所有制企业整体改制为国有独资公司，企业名称由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。

　　2.近年发展状况

　　首钢集团全面深化改革，进入转型发展新阶段。通过打造全新的资本运营平台，实现钢铁业和城市综合服务商并重，协同发展。钢铁业瞄准世界一流，提升“制造+服务”综合竞争力，发挥示范带动作用，成为北京、河北两地政府落实京津冀协同发展国家战略的平台和载体；加快推进首钢北京园区和曹妃甸园区开发建设，整合优质资源，围绕城市发展、政府所急、百姓所需，着力打造城市综合服务商；建成世界单体一次投运规模最大的垃圾焚烧发电厂首钢生物质能源公司、国内首例静态交通研发示范基地等；金融服务、城市基建、房地产、医疗康养、文化体育、国际化经营等方面加快发展，不断形成新的产业。

　　3.最近一个会计年度主要财务数据

　　2022年末总资产51,884,243万元，净资产12,032,247万元，2022年度营业收入24,750,104万元，净利润127,027万元。

　　（三）关联关系说明

　　首钢集团为公司控股股东，持股比例56.53%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，首钢集团为本公司的关联法人，本次公司与首钢集团签订《补充协议》事项构成关联交易。

　　（四）截至本公告披露日，首钢集团不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　2022年10月，首钢集团设立首美分公司，并通过业务调整将中首公司矿石等主营业务划转到首美分公司。中首公司剩余酒店、物业等业务与首钢股份服务内容无关。因此，首钢集团提出将管理服务标的中的中首公司删除，同时增加首美分公司。上述调整后，公司为首钢集团提供的管理服务标的如下：

　　■

　　四、定价政策及定价依据

　　《补充协议》约定，首美分公司管理服务费结算方式为当年经审计的资产总额的3％。计算，并以当年的净资产收益率给予一定折扣，计算方法和折扣方式与原《管理服务协议》一致。

　　五、《补充协议》的主要内容

　　首钢集团（协议“甲方”）与首钢股份（协议“乙方”）约定，鉴于：中首公司将矿石等主营业务划转到首美分公司，剩余酒店、物业等业务与首钢股份服务内容无关，因此在管理服务标的中删除中首公司，同时增加首美分公司。

　　首美分公司管理服务费结算方式为当年经审计的资产总额的3％。计算，并以当年的净资产收益率给予一定折扣，计算方法和折扣方式与原《管理服务协议》一致。

　　《补充协议》经双方有权的决策机构均审议通过后生效，生效后即成为原《管理服务协议》不可分割的组成部分，除《补充协议》明确修改之外，原《管理服务协议》的其余部分继续有效。《补充协议》与原《管理服务协议》有冲突时，以《补充协议》为准。

　　六、交易目的和影响

　　本次《补充协议》的签订系基于管理服务标的企业主营业务调整，将不再符合公司管理服务内容的企业从管理服务标的企业中剔除，并相应增加以矿石等为主营业务的企业。自与首钢集团签署《管理服务协议》以来，公司通过为首钢集团下属尚不具备注入上市公司条件的企业提供管理服务，强化了标的企业规范化管理，协同更为密切、管理更为顺畅。

　　本次《补充协议》签订事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《北京首钢股份有限公司章程》的规定，有利于公司长远发展和规范运作，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年1月1日至8月31日，公司与首钢集团累计发生除本次交易外的各类日常关联交易金额为：关联采购3,014,450万元，关联销售175,382万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事叶林、顾文贤、余兴喜、刘燊、彭锋对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：

　　双方拟签署《补充协议》基于客观事实，《补充协议》内容符合相关法律、法规、规范性文件以及《北京首钢股份有限公司章程》的规定，有利于公司发展和规范运作，有效保障公司和股东的合法权益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　认可该议案所载内容，同意将其提交公司董事会会议审议，并依规履行股东大会批准程序。

　　九、备查文件

　　（一）八届三次董事会会议决议

　　（二）独立董事对关联交易事项的事前认可和独立意见

　　（三）八届三次监事会会议决议

　　（四）《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务协议之补充协议》

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2023年9月12日

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2023-044

　　北京首钢股份有限公司

　　关于召开2023年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2023年9月28日召开2023年度第一次临时股东大会。现将会议事项公告如下。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年度第一次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司八届三次董事会会议决议召开本次股东大会。

　　（三）本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议时间:2023年9月28日（星期四）14:30。

　　2.网络投票时间:2023年9月28日（星期四）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年9月28日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年9月28日的9:15-15:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　1.现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议。

　　2.网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2023年9月21日。

　　（七）出席对象：

　　1.2023年9月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司2021年限制性股票激励计划中涉及《关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分人员所持有的限制性股票的议案》的部分激励对象需在本次股东大会上对回避表决，议案内容详见公司于2023年9月13日披露的《北京首钢股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票的公告》。

　　公司控股股东首钢集团有限公司需在本次股东大会上对《关于与首钢集团有限公司签订〈首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务协议之补充协议〉的议案》回避表决，上述议案内容详见公司于2023年9月13日披露的《北京首钢股份有限公司关于与首钢集团有限公司签订〈管理服务协议之补充协议〉的关联交易公告》。

　　3.公司董事、监事和高级管理人员。

　　4.公司聘请的律师等中介机构人员。

　　（八）会议地点：首钢陶楼二层第一会议室（北京市石景山区石景山路68号）

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议提案

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　（二）提案披露情况

　　本次股东大会拟审议提案已经公司2023年度董事会第三次临时会议、2023年度董事会第四次临时会议及八届三次董事会会议审议通过，并分别于2023年8月12日、2023年8月19日及2023年9月13日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　其中，《关于董事调整的议案》为等额选举一名非独立董事，因此采用非累积投票表决；《关于与首钢集团有限公司签订〈首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务协议之补充协议〉的议案》涉及关联交易；《关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分人员所持有的限制性股票的议案》及《关于修改章程及其附件的议案》为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：直接登记或电话、信函、传真登记。

　　（二）登记时间：2023年9月25日、26日9:00-11:30、13:30-16:00。

　　（三）登记地点：北京市石景山区石景山路68号首钢园首钢股份大楼（脱硫车间）五层。

　　（四）登记方法：

　　1.符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会秘书室登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书（详见附件1）登记。

　　2.法人股东持其营业执照复印件（需加盖公章）、法人股东账户卡、法定代表人证明文件及其本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持股东单位授权委托书（法定代表人签字、加盖公章）及代理人身份证登记。

　　3.异地股东可凭以上有关证件采取电话、信函或传真方式登记（需在2023年9月26日16：00前送达或传真至公司，信函登记以收到地邮戳为准）。

　　（五）联系方式：

　　地    址：北京市石景山区石景山路68号首钢园首钢股份大楼（脱硫车间）五层

　　邮政编码：100041

　　电    话：010－88293727

　　传    真：010－88292055

　　联 系 人：刘世臣   许凡

　　现场会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件2。

　　五、备查文件

　　《北京首钢股份有限公司八届三次董事会会议决议》

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2023年9月12日

　　附件1

　　授权委托书

　　本人/本公司___________________作为授权委托人确认，本人/本公司因故不能参加北京首钢股份有限公司2023年度第一次临时股东大会，兹委托_________先生(女士)代表本人/本公司出席并行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人名称（签字/盖章）：       委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账号：               委托人持有股份性质和数量：

　　受托人名称（签字/盖章）：       受托人身份证号码：

　　有效期限：      年   月   日

　　签发日期：      年   月   日

　　附件2

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码与投票简称：投票代码为“360959”，投票简称为“首钢投票”。

　　（二）填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不设累积投票提案，对于非累积投票提案，直接填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）本次股东大会设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2023年9月28日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月28日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年9月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规

　　定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。