业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经审慎分析及判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，具体如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　经审慎分析及判断，公司监事会认为：

　　1、本次交易前，公司控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东变更为恒力石化，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。因此，本次交易前后公司控制权发生变更。

　　本次交易中，公司拟发行股份购买康辉新材100%的股权。康辉新材的资产总额、资产净额、营业收入指标超过公司对应指标的100%，且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　2、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定

　　1）本次交易符合该办法第十一条、第四十三条规定的要求；

　　2）公司购买的资产对应的经营实体为有限责任公司，且符合《首发注册管理办法》规定的其他发行条件、相关板块定位，以及证券交易所规定的具体条件；

　　3）公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4）公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

　　5）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　经审慎分析及判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定，具体如下：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2、公司2022年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司本次发行股份购买资产的交易标的为康辉新材100%股权，股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制或其他禁止转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易涉及的交易标的过户至公司不存在法律障碍；

　　5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈首次公开发行股票注册管理办法〉相关规定的议案》

　　经审慎分析及判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《首发注册管理办法》的相关规定，具体如下：

　　1、康辉新材是依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。康辉新材为有限责任公司，不适用《首发注册管理办法》第十条第一款关于股份有限公司的规定。

　　康辉新材成立以来持续经营时间均已达到3年以上，符合《首发注册管理办法》第十条第二款的规定。

　　2、康辉新材的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了康辉新材的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。康辉新材的内部控制制度健全且被有效执行，能合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由会计师出具了标准无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。

　　3、康辉新材资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。

　　最近三年内，康辉新材的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，主营业务均为功能性膜材料、高性能工程塑料及生物可降解材料等新材料产品的研发、生产及销售，未发生变更；最近三年内，康辉新材董事、高级管理人员未发生重大变化。恒力石化、恒力化纤持有康辉新材100%股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。

　　康辉新材不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保（不含对康辉新材及子公司的担保）、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。

　　4、康辉新材从事功能性膜材料、高性能工程塑料及生物可降解材料等新材料产品的研发、生产及销售业务，所处行业和经营符合法律法规的规定。最近三年内，康辉新材及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。康辉新材董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。

　　5、康辉新材业务模式成熟、规模较大、盈利能力良好、具有行业代表性，符合《首发注册管理办法》规定的主板的板块定位。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的议案》

　　经审慎分析及判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定，具体如下：

　　1、本次重大资产重组符合《发行注册管理办法》第十一条规定

　　公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得非公开发行股票的如下情形：

　　1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　综上所述，公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　2、本次重大资产重组符合《发行注册管理办法》第十二条规定

　　本次募集配套资金拟用于投入康辉新材“年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜”建设；本次募集配套资金的使用符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金项目实施后，不会导致公司与控股股东或实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定。

　　3、本次重大资产重组符合《发行注册管理办法》第五十五条规定

　　根据本次募集配套资金的方案，公司拟采用询价发行的方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

　　4、本次重大资产重组符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款规定

　　本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次配套融资的发行价格符合《发行管理办法》第五十六条、第五十七条第一款规定。

　　5、本次重大资产重组符合《发行注册管理办法》第五十九条规定

　　本次重大资产重组，公司向不超过35名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份上市日起6个月内不转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条规定。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，截至目前，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案》

　　同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具编号为致同审字（2023）第210A027150号的《大连热电股份有限公司拟置出资产审计报告》；同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产出具编号为中汇会审[2023]9034号的《康辉新材料科技有限公司审计报告》和编号为中汇会审[2023]9035号的《大连热电股份有限公司备考审计报告》；同意北京国融兴华评估有限公司为本次重大资产出售出具编号为国融兴华评报字[2023]第010470号的《大连热电股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》；同意北京华亚正信资产评估有限公司为本次发行股份购买资产出具编号为华亚正信评报字[2023]第A16-0024号的《大连热电股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的康辉新材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　1、评估机构独立性

　　除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

　　2、评估假设前提合理性

　　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的相关性

　　本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价公允

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

　　综上所述，公司监事会认为：本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益情况。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易的相关各方以本次重大资产出售的标的资产、本次发行股份购买资产的标的资产的资产评估值为基础，协商确定标的资产的交易价格；本次发行股份购买资产的股份发行价格符合相关法律法规的规定。本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并提出了具体的保障措施，相关主体出具了相关承诺。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》

　　同意公司聘请西南证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请北京市天元律师事务所为专项法律顾问，聘请北京国融兴华评估有限公司为本次重大资产出售的评估机构，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售的审计机构，聘请北京华亚正信资产评估有限公司为本次发行股份购买资产的评估机构，聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产的审计机构。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　经审慎判断，监事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　　根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司监事会以及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上所述，公司监事会认为：公司本次重大资产重组现阶段履行的法定程序完整、有效，符合相关法律法规的规定，公司本次向上交所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　十九、审议通过《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次交易完成后，交易对方恒力石化及其一致行动人持有公司的股份比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，恒力石化及其一致行动人触发要约收购义务。

　　鉴于本次交易完成后，恒力石化及其一致行动人将取得公司向其发行的新股，并导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且恒力石化及其一致行动人承诺对本次交易向其发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，故提请公司股东大会同意恒力石化及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　大连热电股份有限公司监事会

　　2023年9月12日

　　证券代码：600719       证券简称：大连热电       公告编号：临2023-068

　　大连热电股份有限公司

　　关于本次重组摊薄即期回报

　　及其填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　大连热电股份有限公司（以下简称“公司”或“大连热电”）拟向大连洁净能源集团有限公司出售其全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　二、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响

　　不考虑配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司交易后财务数据为《大连热电股份有限公司备考审计报告》财务数据

　　由上表可知，本次交易前，2022年、2023年1-6月，上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.43元/股、-0.33元/股；本次交易后，2022年、2023年1-6月，上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.07元/股、0.01元/股。因此，本次交易后，上市公司最近一年的每股收益将有所增加，上市公司不存在最近一年每股收益被摊薄的情形。

　　三、上市公司对防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　虽然根据测算，本次重组完成后上市公司当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

　　本次交易完成后，上市公司将出售全部资产及负债，同时购买康辉新材100%股权。通过本次交易，上市公司主营业务将变更为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售。上市公司盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力将充分改善，符合上市公司股东的利益。

　　（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报

　　本次重组募集配套资金总额不超过300,000.00万元，本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”的建设。募投项目的实施将为上市公司的业务发展提供充分的保障，有利于上市公司实现持续快速发展，提高实施上市公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。上市公司将利用资本市场募集到的资金，加快实现“年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”的建设。

　　（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

　　上市公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排。上市公司制定了《公司章程》，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

　　四、上市公司董事、高级管理人员及本次重大资产重组后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　1、上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为保障填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：“

　　（1）承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

　　（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　2、本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为保障摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，本次交易后上市公司控股股东恒力石化及其一致行动人恒力化纤、实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出如下承诺：“

　　（1）本公司/本承诺人将不会越权干预大连热电经营管理活动，不会侵占大连热电利益；

　　（2）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　（3）本承诺函在本公司/本承诺人作为大连热电控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本承诺人将向大连热电赔偿一切损失。”

　　特此公告。

　　大连热电股份有限公司董事会

　　2023年9月11日

　　证券代码：600719 证券简称：大连热电  公告编号：临2023-069

　　大连热电股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向大连洁净能源集团有限公司出售其全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2023年9月11日，公司召开了第十届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重组的相关议案。具体内容详见公司与本公告同时发布的《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

　　如公司本次交易事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　鉴于本次交易尚需公司股东大会审议批准，并经上海证券交易所审核、证监会注册后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准、审核并注册以及最终取得批准、审核并注册的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连热电股份有限公司董事会

　　2023年9月12日

　　证券代码：600719 证券简称：大连热电  公告编号：临2023-070

　　大连热电股份有限公司

　　关于重大资产重组涉及的

　　债权债务转移的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于大连热电股份有限公司（以下称“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”，交易具体内容详见2023年9月12日披露的《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》）已获得董事会批准并签订相关协议，公司计划将截至评估基准日（2023年6月30日）全部资产与负债予以置出，由大连洁净能源集团有限公司作为相关资产与负债的承接方承接相关法律权利或义务。

　　为进一步保障债权人、债务人权益及广大投资者利益，确保本次交易顺利实施，公司根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就本次重组涉及的公司置出资产中相关债权债务转移事项公告通知如下：

　　1、针对2023年6月30日之前（含当日）公司享有债权的债务人，自本次重大资产重组获得中国证监会同意注册之日起，视为完成债权转让事宜，大连洁净能源集团有限公司依法取得相关债务的债权人地位。除双方另有约定外，相关债务人届时应直接向大连洁净能源集团有限公司履行相关债务人义务，履行债务的方式和条件不变。如公司债务人在债权转让完成时点之后向公司清偿相关债务的，公司将与相关方予以沟通并依法依规办理相关债权转移。

　　2、针对2023年6月30日之前（含当日）依法对公司享有债权的债权人，请自本公告发布之日起15日内与公司联系协商办理有关债务转移事宜，相关债权人可根据有效债权文件及凭证，采取书面形式提出声明或意见，逾期未办理者视为同意本次债务转移事宜。公司将在本次重大资产重组获得中国证监会同意注册后，依法依规办理相关债务转移手续。

　　联系方式具体如下：

　　联系人：郭晶

　　联系电话：0411-84498127

　　电子邮箱：dlrd_zqb@sina.com

　　联系地址：大连市沙河口区香周路210号

　　特此公告。

　　大连热电股份有限公司董事会

　　2023年9月12日

　　证券代码：600719 证券简称：大连热电  公告编号：临2023-071

　　大连热电股份有限公司

　　关于本次重大资产重组涉及

　　控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次权益变动基本情况

　　大连热电股份有限公司（以下简称“公司”、“大连热电”）拟向大连洁净能源集团有限公司出售其全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2023年9月11日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。如无特殊说明，本公告中简称与《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

　　本次交易方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。上市公司重大资产出售、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。

　　（一） 重大资产出售

　　大连热电拟向洁净能源集团出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。

　　根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会核准的《大连热电股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，本次交易拟出售资产评估值为65,219.87万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟出售资产交易价格合计为65,219.87万元。

　　（二） 发行股份购买资产

　　公司以发行股份的方式购买恒力石化、恒力化纤持有的康辉新材100%股份。本次交易完成后，公司将持有康辉新材100%的股权。

　　根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会核准的《大连热电股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的康辉新材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，以2023年6月30日作为评估基准日，康辉新材100%股权的评估值为1,015,317.29万元。以上述评估值为基础，各方确定本次发行股份购买资产的交易对价为1,015,317.29万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十七次会议决议公告日。经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为4.42元/股。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。

　　（三） 发行股份募集配套资金

　　本次募集配套资金总额不超过300,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

　　二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

　　本次交易前，上市公司控股股东为大连洁净能源集团有限公司，实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　本次交易后，上市公司控股股东将变更为恒力石化，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。

　　三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

　　本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：

　　■

　　本次权益变动中涉及的权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。

　　四、其他事项

　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《大连热电股份有限公司收购报告书》《大连热电股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　本次交易尚需取得上市公司股东大会批准，并需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否实施尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连热电股份有限公司董事会

　　2023年9月12日

　　证券代码：600719 证券简称：大连热电    公告编号：2023-072

　　大连热电股份有限公司

　　关于召开2023年第四次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年9月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年9月27日 14点00分

　　召开地点：大连市中山区昆明街32号二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年9月26日

　　至2023年9月27日

　　投票时间为：2023年9月26日15:00至2023年9月27日15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十一次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过。相关决议公告已于2023年7月5日、2023年9月12日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：1-19

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-19

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-19

　　应回避表决的关联股东名称：大连洁净能源集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三) 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1.本次持有人大会网络投票起止时间为2023年9月26日15：00至2023年9月27日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2.投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东由法定代表人亲自出席现场会议的，须持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡或相关持股证明原件办理登记手续；

　　2、自然人股东亲自出席现场会议的，须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡或相关持股证明原件办理登记手续；

　　3、股东授权委托代理人出席现场会议的，须持授权委托书原件（法人股东加盖法人公章以及法定代表人签字或签章，或自然人股东签字）、委托人和受托人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章，如适用）、委托人股东账户卡或相关持股证明原件办理登记手续；

　　4、股东可以通过信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话；

　　5、选择网络投票的股东，可以通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统直接参与股东大会投票；

　　6、登记地点：大连热电股份有限公司406室财务证券部；

　　7、登记时间：2023年9月26日上午8:00-11:00，下午 13:00-16:00。

　　六、 其他事项

　　1、本公司联系方式

　　联系地址：大连市沙河口区香周路210号406室财务证券部

　　邮政编码：116001

　　联 系 人：郭晶、秦佳佳

　　联系电话：0411－86651077/84498126

　　联系传真：0411－86664833

　　2、本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

　　特此公告。

　　大连热电股份有限公司董事会

　　2023年9月12日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大连热电股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月27日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600719  证券简称：大连热电  公告编号：临2023-073

　　大连热电股份有限公司关于提请股东大会同意免于发出要约的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 事项概述

　　大连热电股份有限公司（以下简称“公司”、“大连热电”）拟向大连洁净能源集团有限公司出售其全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），恒力石化将持有公司1,523,664,153股股份，占上市公司总股本的56.40%，成为公司控股股东，一致行动人恒力化纤持有公司773,433,787股股份，占上市公司总股本的28.63%，公司实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。

　　二、 关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明

　　2023年7月4日及2023年9月11日，大连热电分别召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十一次会议及第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。本次交易相关议案尚需提交股东大会审议。若本次交易完成后（不考虑募集配套资金），恒力石化、恒力化纤在大连热电中拥有权益的股份数将达到85.02%，超过其已发行股份的30%，导致恒力石化及其一致行动人恒力化纤认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

　　本次交易方案中，恒力石化、恒力化纤拟认购公司向其发行的新股，同时恒力石化、恒力化纤已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在本次重组中以资产认购取得的大连热电新发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。符合《收购办法》第六十三条规定的可以提请股东大会同意免于发出要约的条件

　　因此，公司董事会拟提请公司股东大会批准恒力石化及其一致行动人恒力化纤免于向全体股东发出要约。

　　三、其他说明及风险提示

　　1、按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，并结合本次交易相关程序的实施进展情况，恒力石化及其一致行动人恒力化纤编制了《大连热电股份有限公司收购报告书》及摘要，此次收购事项具体内容可以查看与本公告同日披露的《大连热电股份有限公司收购报告书摘要》或后续披露的《大连热电股份有限公司收购报告书》。

　　2、截至本公告日，本次交易尚需按法律法规及交易规则的要求取得相关主管部门及监管机构的批准，是否能通过相关部门审批仍存在一定的不确定性。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连热电股份有限公司董事会

　　2023年9月12日

　　大连热电股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：大连热电股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：大连热电

　　股票代码：600719

　　信息披露义务人：大连洁净能源集团有限公司

　　住所/通讯地址：辽宁省大连市沙河口区香周路210号

　　权益变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

　　签署日期：二〇二三年九月十一日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大连热电拥有权益的股份变动情况，截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在大连热电中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系大连热电发行股份购买资产所致。信息披露义务人本次在大连热电的权益变动尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意恒力石化及其一致行动人恒力化纤免于发出要约；

　　2、本次交易尚需恒力石化股东大会审议通过分拆康辉新材重组上市的议案；

　　3、本次交易尚需恒力化纤就参与本次交易取得其股东大会审议通过；

　　4、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；

　　5、本次交易尚需通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；

　　6、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过；

　　7、本次交易尚需取得中国证监会同意注册决定；

　　8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）洁净能源集团

　　1、基本情况

　　■

　　2、董事及其主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，洁净能源集团的董事及主要负责人的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的及计划

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系大连热电发行股份购买资产导致信息披露义务人所持上市公司股份比例被动减少。本次权益变动完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至2,701,697,540 股，信息披露义务人所持上市公司股份比例将由32.91%下降至4.93%

　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减持计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的，信息披露义务人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　信息披露义务人就其在本次权益变动前所持上市公司股份的锁定期作出如下承诺：

　　“1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。

　　2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。

　　3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

　　4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。

　　5、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动前，上市公司总股本为404,599,600.00股，信息披露义务人持有上市公司133,133,784股股份，持股比例为32.91%。

　　本次交易中，大连热电拟向康辉新材全体股东发行股份购买其持有的康辉新材100%股权。根据股份发行价格及标的资产交易价格，暂不考虑募集配套资金影响，本次发行股份购买资产拟发行股份数量合计2,297,097,940股。

　　本次权益变动后，上市公司总股本将变更为2,701,697,540 股，信息披露义务人持有上市公司133,133,784股股份，持股比例为4.93%。具体变动情况如下：

　　■

　　注：本次权益变动中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准

　　二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

　　（一）本次交易已经履行的审批程序

　　1、本次交易已经上市公司第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十一次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过；

　　2、本次交易已经恒力石化第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议、第九届监事会第九次会议审议通过分拆康辉新材上市的相关议案；

　　3、本次交易已经洁净能源集团第116次股东会会议、恒力化纤第五届董事会第二次临时会议审议通过；

　　4、本次交易涉及的拟出售资产、拟购买资产评估报告已经大连市国资委核准；

　　5、上市公司职工代表大会审议通过了本次出售资产的职工安置方案；

　　6、本次交易方案已通过大连市国资委的预审核。

　　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　　1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意恒力石化及其一致行动人恒力化纤免于发出要约；

　　2、本次交易尚需恒力石化股东大会审议通过分拆康辉新材重组上市的议案；

　　3、本次交易尚需恒力化纤就参与本次交易取得其股东大会审议通过；

　　4、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；

　　5、本次交易尚需通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；

　　6、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过；

　　7、本次交易尚需取得中国证监会同意注册决定；

　　8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

　　三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人合计持有上市公司133,133,784股股份，持股比例为32.91%，不存在质押、冻结及权利限制情况。

　　第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人自本报告书签署日起前六个月内不存在通过上海证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于大连热电董事会办公室，以供投资者查询。

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：大连洁净能源集团有限公司

　　法定代表人或授权代表：

　　邵阳

　　签署日期： 2023年9月11日

　　信息披露义务人：大连洁净能源集团有限公司

　　法定代表人或授权代表：

　　邵阳

　　签署日期： 2023年9月11日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：大连洁净能源集团有限公司

　　法定代表人或授权代表：

　　邵阳

　　签署日期： 2023年9月11日