证券代码：600719        证券简称：大连热电      公告编号：临 2023-066

　　大连热电股份有限公司

　　第十届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连热电股份有限公司（以下简称“公司”或“大连热电”）第十届董事会第二十一次会议于会议召开前以直接送达或电子邮件方式发出会议通知，并于2023年9月11日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长田鲁炜先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等有关规定。

　　经与会董事逐项认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组方案包括三部分，具体内容如下：（1）大连热电拟向大连洁净能源集团有限公司（以下简称“洁净能源集团”）出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价（以下简称“重大资产出售”）；（2）大连热电拟向恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）以发行股份购买资产的方式，购买恒力石化持有康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）66.33%股权、恒力化纤持有康辉新材33.67%股权。本次交易完成后，大连热电将持有康辉新材100%股权（以下简称“发行股份购买资产”）；（3）大连热电拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，以上（1）（2）（3）合称“本次重大资产重组”、“本次交易”或“本次重组”）。本次重大资产出售、发行股份购买资产互为前提、同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份购买资产、募集配套资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次重大资产重组的各项条件，本次重大资产重组符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的各项要求及条件。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1、本次交易整体方案

　　本次重大资产重组包括三部分内容：（1）重大资产出售：大连热电拟向洁净能源集团（以下简称“资产承接方”）出售截至评估基准日之全部资产及负债（以下简称“拟出售资产”或“出售资产”），拟出售资产交易对方以现金方式支付对价；（2）发行股份购买资产：大连热电拟向恒力石化、恒力化纤以发行股份购买资产的方式，购买恒力石化持有的康辉新材66.33%股权、恒力化纤持有的康辉新材33.67%股权。本次交易完成后，大连热电将持有康辉新材100%股权（以下简称“拟购买资产”或“购买资产”）；（3）募集配套资金：大连热电拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。

　　上述重大资产出售、发行股份购买资产互为前提、同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、本次重大资产出售的具体方案

　　（1）资产出售交易对方

　　本次重大资产出售的交易对方为洁净能源集团。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（2）交易标的

　　本次重大资产出售的交易标的为大连热电截至评估基准日之全部资产及负债。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（3）定价依据及交易对价

　　本次拟出售资产的最终交易价格将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。

　　根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会核准的《大连热电股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债价值项目资产评估报告》，以2023年6月30日作为评估基准日，大连热电全部资产及负债的评估值为65,219.87万元。以上述评估值为基础，各方确定本次重大资产出售的交易对价为65,219.87万元。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（4）支付方式

　　本次交易项下的拟出售资产的交易对价由资产承接方以现金方式支付。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（5）过渡期间的损益安排

　　自评估基准日至交割日，拟出售资产所产生的盈利和亏损均由资产承接方享有或承担。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（6）交割安排

　　公司与洁净能源集团应在重大资产出售协议及其补充协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，由公司向洁净能源集团交付拟出售资产。双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项并制作交割文件清单。双方同意，交割确认函的签署完毕即视为全部拟出售资产（无论当时是否已经实际办理完成变更登记或过户、交付手续）完成交割，自交割日起洁净能源集团享有全部拟出售资产相关的一切权利、权益和利益，承担拟出售资产的风险及其相关的一切责任和义务。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（7）人员安置

　　根据“人随资产走”的原则，截至交割日与拟出售资产相关、并与公司签订劳动合同的员工将由洁净能源集团继受并妥善安置，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项。自本次交易获得中国证监会注册决定后，由大连热电、相关员工及洁净能源集团签署劳动合同变更协议，洁净能源集团负责办理相关劳动合同的主体变更手续、社会保险关系等变更手续，如存在其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，或因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，均由洁净能源集团负责解决和承担。与拟出售资产中的相应子公司签订劳动合同的人员不因本次重大资产出售而变更其劳动关系，仍履行其与相应子公司的劳动合同。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、发行股份购买资产的具体方案

　　（1）发行股份的种类和每股面值

　　本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（2）发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为康辉新材的全体股东，即恒力石化（持有康辉新材66.33%股权）、恒力化纤（持有康辉新材33.67%股权）。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（3）交易标的

　　本次发行股份购买资产中，公司拟购买的交易标的为康辉新材100%股权。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（4）定价依据及交易对价

　　本次发行股份购买资产之交易标的价格最终将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。

　　根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会核准的《大连热电股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的康辉新材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，以2023年6月30日作为评估基准日，康辉新材100%股权的评估值为1,015,317.29万元。以上述评估值为基础，各方确定本次发行股份购买资产的交易对价为1,015,317.29万元。按照持有康辉新材的股权比例计算，恒力石化、恒力化纤分别获得的交易对价金额为673,459.56万元、341,857.73万元。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（5）发行股份的定价基准日及发行价格

　　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十七次会议决议公告日，即2023年7月5日。股份发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为4.42元/股，不低于市场参考价的80%。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定进行相应调整。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（6）发行股票数量

　　本次发行股份购买资产发行股份数量应按照以下公式进行计算：

　　向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。

　　依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会注册同意的数量为准。

　　本次发行股份购买资产的交易对价为1,015,317.29万元，按照发行价格为4.42元/股进行计算，本次发行股份购买资产发行股份总数量为2,297,097,940股。按照持有康辉新材的股权比例计算，恒力石化、恒力化纤分别获得的发行股份数量为1,523,664,153股和773,433,787股。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（7）股份锁定

　　本次发行股份购买资产交易对方恒力石化、恒力化纤已出具承诺：在本次重组中以资产认购取得的大连热电新发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如大连热电A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　为保障本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，前述锁定期届满后，在交易对方履行完毕业绩补偿义务（如有）之前，交易对方通过本次重组取得的大连热电股份不得解锁。

　　本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的大连热电股份因大连热电实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。交易对方通过二级市场增持、参与认购大连热电另行增发的股份等其他方式获得的大连热电股份，不受上述锁定期限制。

　　若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　公司控股股东洁净能源集团已出具承诺：对于在本次重组前已经持有的公司股份，自公司本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次重组结束后，因本次重组前已经持有的公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（8）过渡期间损益安排

　　交易标的自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由公司享有，产生的亏损由恒力石化、恒力化纤按照其持有交易标的的比例以现金形式承担补偿责任。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（9）滚存未分配利润安排

　　公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次交易完成日后的公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（10）业绩承诺及补偿

　　恒力石化、恒力化纤为业绩承诺及补偿义务人。如本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，康辉新材利润补偿期间2023年、2024年及2025年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数分别不低于19,387.97万元、89,803.28万元及128,376.74万元；如本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，康辉新材利润补偿期间2024年、2025年及2026年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数分别不低于89,803.28万元、128,376.74万元及154,912.58万元。

　　如果康辉新材截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未达到累计净利润预测数，补偿义务人应按协议约定向公司优先进行股份补偿。公司应在其该年的年度报告披露后的10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并在公司股东大会审议通过后以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量。

　　利润补偿期间内，补偿义务人应按照协议约定优先进行股份补偿，且股份补偿数量不低于本次向补偿义务人发行股份数量的90%。如股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产中取得公司股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人可自行选择以股份或现金方式继续进行业绩补偿。补偿义务人的股份补偿数量/补偿金额分别按照本次发行股份购买资产前持有康辉新材的股权比例计算。

　　1）当期补偿金额

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格

　　当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

　　当期应当补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格

　　2）减值测试

　　在承诺期届满后，公司应对拟购买资产进行减值测试。

　　如拟购买资产期末减值额〉已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金，则补偿义务人需按照协议约定的利润补偿原则以股份或现金另行补偿。

　　另行补偿金额计算公式如下：

　　拟购买资产减值应补偿金额=拟购买资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿现金总额

　　①股份补偿数量的计算公式如下：

　　拟购买资产减值应补偿股份数=拟购买资产减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

　　②现金补偿金额的计算公式如下：

　　拟购买资产减值应补偿现金金额=拟购买资产减值应补偿金额－（拟购买资产减值实际已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格）

　　前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　若公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，拟购买资产减值应补偿股份数应按照协议约定作相应调整。

　　3）其他事项

　　前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的利润数确定。

　　公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

　　补偿义务人在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　注册会计师应当对前述减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

　　补偿义务人根据协议约定的业绩补偿原则选择以现金方式继续进行补偿的，其应在收到公司书面通知履行补偿义务后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（11）发行股份的上市地点

　　本次购买资产发行的股票拟在上交所上市。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、募集配套资金的具体方案

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（2）发行对象及发行方式

　　公司拟采用询价发行的方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。该等发行对象为符合中国证监会规定的合格机构投资者和自然人投资者等。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（3）定价基准日及发行价格

　　根据《发行注册管理办法》，公司本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（4）募集配套资金金额及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过300,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后公司总股本的30%。最终募集配套资金金额及发行股份数量以中国证监会注册结果为准。

　　本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　若上述配套募集资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（5）锁定期安排

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（6）上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（7）募集资金用途

　　本次募集配套资金不超过300,000.00万元，用于康辉新材子公司康辉南通新材料科技有限公司“年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

　　在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金投资项目是基于公司未来发展战略和市场未来发展趋势等多种条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素影响。

　　如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　公司本次发行完成日前的滚存未分配利润，由本次发行完成日后的公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、决议有效期

　　本次重组决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的注册批复，则决议有效期自动延长至本次重组完成日。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东洁净能源集团。同时，本次交易完成后，发行股份购买资产的交易对方恒力石化将成为公司的控股股东，恒力化纤为恒力石化子公司及一致行动人，陈建华、范红卫夫妇将成为公司的实际控制人。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易，本次重大资产重组构成关联交易。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于〈大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　为完成本次交易的目的，同意公司根据《公司法》《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据相关监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于签署附生效条件的重大资产出售协议之补充协议、发行股份购买资产协议之补充协议及业绩补偿协议的议案》

　　为实施本次交易事宜，同意公司与洁净能源集团签署附生效条件的《大连热电股份有限公司与大连洁净能源集团有限公司之重大资产出售协议的补充协议》，同意公司与交易对方恒力石化、恒力化纤签署附生效条件的《恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司与大连热电股份有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》，同意公司与恒力石化、恒力化纤签署附生效条件的《大连热电股份有限公司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司签署之业绩补偿协议》。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司监管指引第9号〉第四条规定的议案》

　　经审慎分析及判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，具体如下：

　　1、本次交易发行股份购买资产交易标的为康辉新材100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在本次《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

　　2、本次交易拟购买的资产为康辉新材100%股权，资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。发行股份购买资产的交易对方已经合法拥有上述交易标的的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况。公司在完成本次交易后，将对发行股份购买资产的交易标的具有控制权；

　　3、本次交易完成后，康辉新材将成为公司全资子公司。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立；

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经审慎分析及判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，具体如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　经审慎分析及判断，公司董事会认为：

　　1、本次交易前，公司控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东变更为恒力石化，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。因此，本次交易前后公司控制权发生变更。

　　本次交易中，公司拟发行股份购买康辉新材100%的股权。康辉新材的资产总额、资产净额、营业收入指标超过公司对应指标的100%，且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　2、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定

　　1）本次交易符合该办法第十一条、第四十三条规定的要求；

　　2）公司购买的资产对应的经营实体为有限责任公司，且符合《首发注册管理办法》规定的其他发行条件、相关板块定位，以及证券交易所规定的具体条件；

　　3）公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4）公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

　　5）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　经审慎分析及判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定，具体如下：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2、公司2022年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司本次发行股份购买资产的交易标的为康辉新材100%股权，股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制或其他禁止转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易涉及的交易标的过户至公司不存在法律障碍；

　　5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈首次公开发行股票注册管理办法〉相关规定的议案》

　　经审慎分析及判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《首发注册管理办法》的相关规定，具体如下：

　　1、康辉新材是依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。康辉新材为有限责任公司，不适用《首发注册管理办法》第十条第一款关于股份有限公司的规定。

　　康辉新材成立以来持续经营时间均已达到3年以上，符合《首发注册管理办法》第十条第二款的规定。

　　2、康辉新材的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了康辉新材的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。康辉新材的内部控制制度健全且被有效执行，能合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由会计师出具了标准无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。

　　3、康辉新材资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。

　　最近三年内，康辉新材的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，主营业务均为功能性膜材料、高性能工程塑料及生物可降解材料等新材料产品的研发、生产及销售，未发生变更；最近三年内，康辉新材董事、高级管理人员未发生重大变化。恒力石化、恒力化纤持有康辉新材100%股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。

　　康辉新材不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保（不含对康辉新材及子公司的担保）、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。

　　4、康辉新材从事功能性膜材料、高性能工程塑料及生物可降解材料等新材料产品的研发、生产及销售业务，所处行业和经营符合法律法规的规定。最近三年内，康辉新材及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。康辉新材董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。

　　5、康辉新材业务模式成熟、规模较大、盈利能力良好、具有行业代表性，符合《首发注册管理办法》规定的主板的板块定位。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的议案》

　　经审慎分析及判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定，具体如下：

　　1、本次重大资产重组符合《发行注册管理办法》第十一条规定

　　公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得非公开发行股票的如下情形：

　　1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　综上所述，公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　2、本次重大资产重组符合《发行注册管理办法》第十二条规定

　　本次募集配套资金拟用于投入康辉新材“年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜”建设；本次募集配套资金的使用符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金项目实施后，不会导致公司与控股股东或实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定。

　　3、本次重大资产重组符合《发行注册管理办法》第五十五条规定

　　根据本次募集配套资金的方案，公司拟采用询价发行的方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

　　4、本次重大资产重组符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款规定

　　本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次配套融资的发行价格符合《发行管理办法》第五十六条、第五十七条第一款规定。

　　5、本次重大资产重组符合《发行注册管理办法》第五十九条规定

　　本次重大资产重组，公司向不超过35名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份上市日起6个月内不转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条规定。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，截至目前，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案》

　　同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具编号为致同审字（2023）第210A027150号的《大连热电股份有限公司拟置出资产审计报告》；同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产出具编号为中汇会审[2023]9034号的《康辉新材料科技有限公司审计报告》和编号为中汇会审[2023]9035号的《大连热电股份有限公司备考审计报告》；同意北京国融兴华评估有限公司为本次重大资产出售出具编号为国融兴华评报字[2023]第010470号的《大连热电股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》；同意北京华亚正信资产评估有限公司为本次发行股份购买资产出具编号为华亚正信评报字[2023]第A16-0024号的《大连热电股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的康辉新材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　1、评估机构独立性

　　除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

　　2、评估假设前提合理性

　　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的相关性

　　本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价公允

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

　　综上所述，公司董事会认为：本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益情况。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易的相关各方以本次重大资产出售的标的资产、本次发行股份购买资产的标的资产的资产评估值为基础，协商确定标的资产的交易价格；本次发行股份购买资产的股份发行价格符合相关法律法规的规定。本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并提出了具体的保障措施，相关主体出具了相关承诺。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》

　　同意公司聘请西南证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请北京市天元律师事务所为专项法律顾问，聘请北京国融兴华评估有限公司为本次重大资产出售的评估机构，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售的审计机构，聘请北京华亚正信资产评估有限公司为本次发行股份购买资产的评估机构，聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产的审计机构。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　经审慎判断，董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　　根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组现阶段履行的法定程序完整、有效，符合相关法律法规的规定，公司本次向上交所提交的法律文件合法有效。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　十九、审议通过《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次交易完成后，交易对方恒力石化及其一致行动人持有公司的股份比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，恒力石化及其一致行动人触发要约收购义务。

　　鉴于本次交易完成后，恒力石化及其一致行动人将取得公司向其发行的新股，并导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且恒力石化及其一致行动人承诺对本次交易向其发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，故提请公司股东大会同意恒力石化及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，同意提请股东大会批准授权董事会办理与本次重大资产重组相关的一切事宜，包括但不限于：

　　（1）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、资产范围、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购方法等；

　　（2）根据证券监管部门的批准和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　（3）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案及相关申报材料进行相应调整；

　　（4）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，授权董事会聘请中介机构并批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易相关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　　（5）本次交易方案经中国证监会注册后，授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户或交付手续，股份登记等必要手续；

　　（6）办理因实施本次交易而发生的新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

　　（7）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次交易相关的其他一切事宜。

　　上述授权自股东大会审议通过后12个月有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的注册文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　　关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司定于2023年9月27日召开公司2023年第四次临时股东大会，审议相关议案。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　大连热电股份有限公司董事会

　　2023年9月12日

　　证券代码：600719       证券简称：大连热电       公告编号：临 2023-067

　　大连热电股份有限公司

　　第十届监事会第十四次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连热电股份有限公司（以下简称“公司”或“大连热电”）第十届监事会第十四次会议于会议召开前以书面、电子邮件方式发出会议通知，并于2023年9月11日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席宋宇宾主持。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等有关规定。

　　经与会监事逐项认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组方案包括三部分，具体内容如下：（1）大连热电拟向大连洁净能源集团有限公司（以下简称“洁净能源集团”）出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价（以下简称“重大资产出售”）；（2）大连热电拟向恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）以发行股份购买资产的方式，购买恒力石化持有康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）66.33%股权、恒力化纤持有康辉新材33.67%股权。本次交易完成后，大连热电将持有康辉新材100%股权（以下简称“发行股份购买资产”）；（3）大连热电拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，以上（1）（2）（3）合称“本次重大资产重组”、“本次交易”或“本次重组”）。本次重大资产出售、发行股份购买资产互为前提、同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份购买资产、募集配套资金的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次重大资产重组的各项条件，本次重大资产重组符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的各项要求及条件。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1、本次交易整体方案

　　本次重大资产重组包括三部分内容：（1）重大资产出售：大连热电拟向洁净能源集团（以下简称“资产承接方”）出售截至评估基准日之全部资产及负债（以下简称“拟出售资产”或“出售资产”），拟出售资产交易对方以现金方式支付对价；（2）发行股份购买资产：大连热电拟向恒力石化、恒力化纤以发行股份购买资产的方式，购买恒力石化持有的康辉新材66.33%股权、恒力化纤持有的康辉新材33.67%股权。本次交易完成后，大连热电将持有康辉新材100%股权（以下简称“拟购买资产”或“购买资产”）；（3）募集配套资金：大连热电拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。

　　上述重大资产出售、发行股份购买资产互为前提、同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、本次重大资产出售的具体方案

　　（1）资产出售交易对方

　　本次重大资产出售的交易对方为洁净能源集团。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（2）交易标的

　　本次重大资产出售的交易标的为大连热电截至评估基准日之全部资产及负债。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（3）定价依据及交易对价

　　本次拟出售资产的最终交易价格将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。

　　根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会核准的《大连热电股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债价值项目资产评估报告》，以2023年6月30日作为评估基准日，大连热电全部资产及负债的评估值为65,219.87万元。以上述评估值为基础，各方确定本次重大资产出售的交易对价为65,219.87万元。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（4）支付方式

　　本次交易项下的拟出售资产的交易对价由资产承接方以现金方式支付。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（5）过渡期间的损益安排

　　自评估基准日至交割日，拟出售资产所产生的盈利和亏损均由资产承接方享有或承担。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（6）交割安排

　　公司与洁净能源集团应在重大资产出售协议及其补充协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，由公司向洁净能源集团交付拟出售资产。双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项并制作交割文件清单。双方同意，交割确认函的签署完毕即视为全部拟出售资产（无论当时是否已经实际办理完成变更登记或过户、交付手续）完成交割，自交割日起洁净能源集团享有全部拟出售资产相关的一切权利、权益和利益，承担拟出售资产的风险及其相关的一切责任和义务。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（7）人员安置

　　根据“人随资产走”的原则，截至交割日与拟出售资产相关、并与公司签订劳动合同的员工将由洁净能源集团继受并妥善安置，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项。自本次交易获得中国证监会注册决定后，由大连热电、相关员工及洁净能源集团签署劳动合同变更协议，洁净能源集团负责办理相关劳动合同的主体变更手续、社会保险关系等变更手续，如存在其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，或因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，均由洁净能源集团负责解决和承担。与拟出售资产中的相应子公司签订劳动合同的人员不因本次重大资产出售而变更其劳动关系，仍履行其与相应子公司的劳动合同。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、发行股份购买资产的具体方案

　　（1）发行股份的种类和每股面值

　　本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（2）发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为康辉新材的全体股东，即恒力石化（持有康辉新材66.33%股权）、恒力化纤（持有康辉新材33.67%股权）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（3）交易标的

　　本次发行股份购买资产中，公司拟购买的交易标的为康辉新材100%股权。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（4）定价依据及交易对价

　　本次发行股份购买资产之交易标的价格最终将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。

　　根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会核准的《大连热电股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的康辉新材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，以2023年6月30日作为评估基准日，康辉新材100%股权的评估值为1,015,317.29万元。以上述评估值为基础，各方确定本次发行股份购买资产的交易对价为1,015,317.29万元。按照持有康辉新材的股权比例计算，恒力石化、恒力化纤分别获得的交易对价金额为673,459.56万元、341,857.73万元。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（5）发行股份的定价基准日及发行价格

　　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十七次会议决议公告日，即2023年7月5日。股份发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为4.42元/股，不低于市场参考价的80%。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（6）发行股票数量

　　本次发行股份购买资产发行股份数量应按照以下公式进行计算：

　　向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。

　　依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会注册同意的数量为准。

　　本次发行股份购买资产的交易对价为1,015,317.29万元，按照发行价格为4.42元/股进行计算，本次发行股份购买资产发行股份总数量为2,297,097,940股。按照持有康辉新材的股权比例计算，恒力石化、恒力化纤分别获得的发行股份数量为1,523,664,153股和773,433,787股。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（7）股份锁定

　　本次发行股份购买资产交易对方恒力石化、恒力化纤已出具承诺：在本次重组中以资产认购取得的大连热电新发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如大连热电A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　为保障本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，前述锁定期届满后，在交易对方履行完毕业绩补偿义务（如有）之前，交易对方通过本次重组取得的大连热电股份不得解锁。

　　本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的大连热电股份因大连热电实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。交易对方通过二级市场增持、参与认购大连热电另行增发的股份等其他方式获得的大连热电股份，不受上述锁定期限制。

　　若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　公司控股股东洁净能源集团已出具承诺：对于在本次重组前已经持有的公司股份，自公司本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次重组结束后，因本次重组前已经持有的公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（8）过渡期间损益安排

　　交易标的自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由公司享有，产生的亏损由恒力石化、恒力化纤按照其持有交易标的的比例以现金形式承担补偿责任。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（9）滚存未分配利润安排

　　公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次交易完成日后的公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（10）业绩承诺及补偿

　　恒力石化、恒力化纤为业绩承诺及补偿义务人。如本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，康辉新材利润补偿期间2023年、2024年及2025年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数分别不低于19,387.97万元、89,803.28万元及128,376.74万元；如本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，康辉新材利润补偿期间2024年、2025年及2026年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数分别不低于89,803.28万元、128,376.74万元及154,912.58万元。

　　如果康辉新材截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未达到累计净利润预测数，补偿义务人应按协议约定向公司优先进行股份补偿。公司应在其该年的年度报告披露后的10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并在公司股东大会审议通过后以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量。

　　利润补偿期间内，补偿义务人应按照协议约定优先进行股份补偿，且股份补偿数量不低于本次向补偿义务人发行股份数量的90%。如股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产中取得公司股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人可自行选择以股份或现金方式继续进行业绩补偿。补偿义务人的股份补偿数量/补偿金额分别按照本次发行股份购买资产前持有康辉新材的股权比例计算。

　　1）当期补偿金额

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格

　　当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

　　当期应当补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格

　　2）减值测试

　　在承诺期届满后，公司应对拟购买资产进行减值测试。

　　如拟购买资产期末减值额〉已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金，则补偿义务人需按照协议约定的利润补偿原则以股份或现金另行补偿。

　　另行补偿金额计算公式如下：

　　拟购买资产减值应补偿金额=拟购买资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿现金总额

　　①股份补偿数量的计算公式如下：

　　拟购买资产减值应补偿股份数=拟购买资产减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

　　②现金补偿金额的计算公式如下：

　　拟购买资产减值应补偿现金金额=拟购买资产减值应补偿金额－（拟购买资产减值实际已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格）

　　前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　若公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，拟购买资产减值应补偿股份数应按照协议约定作相应调整。

　　3）其他事项

　　前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的利润数确定。

　　公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

　　补偿义务人在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　注册会计师应当对前述减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

　　补偿义务人根据协议约定的业绩补偿原则选择以现金方式继续进行补偿的，其应在收到公司书面通知履行补偿义务后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（11）发行股份的上市地点

　　本次购买资产发行的股票拟在上交所上市。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、募集配套资金的具体方案

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（2）发行对象及发行方式

　　公司拟采用询价发行的方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。该等发行对象为符合中国证监会规定的合格机构投资者和自然人投资者等。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（3）定价基准日及发行价格

　　根据《发行注册管理办法》，公司本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（4）募集配套资金金额及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过300,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后公司总股本的30%。最终募集配套资金金额及发行股份数量以中国证监会注册结果为准。

　　本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　若上述配套募集资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（5）锁定期安排

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（6）上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（7）募集资金用途

　　本次募集配套资金不超过300,000.00万元，用于康辉新材子公司康辉南通新材料科技有限公司“年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

　　在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金投资项目是基于公司未来发展战略和市场未来发展趋势等多种条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素影响。

　　如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　公司本次发行完成日前的滚存未分配利润，由本次发行完成日后的公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、决议有效期

　　本次重组决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的注册批复，则决议有效期自动延长至本次重组完成日。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东洁净能源集团。同时，本次交易完成后，发行股份购买资产的交易对方恒力石化将成为公司的控股股东，恒力化纤为恒力石化子公司及一致行动人，陈建华、范红卫夫妇将成为公司的实际控制人。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易，本次重大资产重组构成关联交易。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于〈大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　为完成本次交易的目的，同意公司根据《公司法》《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据相关监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于签署附生效条件的重大资产出售协议之补充协议、发行股份购买资产协议之补充协议及业绩补偿协议的议案》

　　为实施本次交易事宜，同意公司与洁净能源集团签署附生效条件的《大连热电股份有限公司与大连洁净能源集团有限公司之重大资产出售协议的补充协议》，同意公司与交易对方恒力石化、恒力化纤签署附生效条件的《恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司与大连热电股份有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》，同意公司与恒力石化、恒力化纤签署附生效条件的《大连热电股份有限公司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司签署之业绩补偿协议》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司监管指引第9号〉第四条规定的议案》

　　经审慎分析及判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，具体如下：

　　1、本次交易发行股份购买资产交易标的为康辉新材100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在本次《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

　　2、本次交易拟购买的资产为康辉新材100%股权，资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。发行股份购买资产的交易对方已经合法拥有上述交易标的的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况。公司在完成本次交易后，将对发行股份购买资产的交易标的具有控制权；

　　3、本次交易完成后，康辉新材将成为公司全资子公司。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立；

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主