证券代码：002738   证券简称：中矿资源   公告编号:2023-077号

　　债券代码：128111   债券简称：中矿转债

　　中矿资源集团股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四次会议于2023年9月8日以现场结合视频的方式召开，会议通知于2023年9月5日通过邮件及书面形式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事王平卫先生、吴淦国先生以腾讯视频的方式参会，其余董事在公司会议室参会。本次会议由公司董事长王平卫先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

　　鉴于公司非公开发行股票、可转换公司债券转股、实施资本公积金转增股本及股权激励股票期权行权等事宜导致公司股本发生变化，公司拟变更注册资本，并修订《公司章程》 相应条款。截止2023年8月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的总股本为 713,209,334 股。公司注册资本将由目前工商登记的461,614,295元变更为713,209,334元，股份总数由 461,614,295股变更为713,209,334股。

　　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及具体经办人员办理相关变更和备案登记事宜。

　　《中矿资源集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　修改后的《中矿资源集团股份有限公司章程》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》

　　公司董事会同意公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构，并提请股东大会授权董事会，同意董事会进一步授权公司经营管理层参考市场水平，根据审计机构的审计范围、审计内容确定相关审计费用。

　　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

　　《中矿资源集团股份有限公司关于聘请公司2023年度审计机构的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】3015号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）47,326,076股，募集资金总额为人民币2,999,999,957.64元，扣除保荐承销等发行费用后，实际募集资金净额为人民币2,973,721,128.51元。为使公司募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已使用自筹资金对本次募集资金投资项目进行了先期投入。

　　根据募集资金投资项目津巴布韦Bikita 锂矿200万t/a建设工程、津巴布韦Bikita 锂矿120万t/a改扩建工程的实际进度，公司以自筹资金先期投入的金额为1,048,146,814.28元，董事会同意公司以募集资金人民币968,913,972.59元（含截至2023年6月20日津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程项目募集资金存放于募集资金专户后产生的利息收入）置换已先期投入津巴布韦Bikita 锂矿200万t/a建设工程、津巴布韦Bikita 锂矿120万t/a改扩建工程项目的自筹资金。

　　表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权 0 票。

　　《中矿资源集团股份有限公司关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

　　为提高公司运营管理效率及募集资金使用效率，公司董事会同意公司根据实际需要，在募投项目实施期间以自有资金先行垫付募投项目津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程相关支出，之后再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　《中矿资源集团股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2023年9月27日召开2023年第二次临时股东大会。

　　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　《中矿资源集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第四次会议决议。

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2023年9月11日

　　证券代码：002738   证券简称：中矿资源   公告编号:2023-078号

　　债券代码：128111   债券简称：中矿转债

　　中矿资源集团股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第三次会议于2023年9月8日以现场的方式召开，会议通知于2023年9月5日通过邮件及书面形式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席张银芳女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司本次以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换事项和相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。公司监事会同意公司以募集资金人民币968,913,972.59元（含截至2023年6月20日津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程项目募集资金存放于募集资金专户后产生的利息收入）置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

　　监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项，之后再以募集资金进行等额置换有利于提高公司运营管理效率及募集资金使用效率，符合全体股东的利益和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金进行等额置换与公司募投项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响其他募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司监事会同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金进行等额置换。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第六届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司监事会

　　2023年9月11日

　　证券代码：002738          证券简称：中矿资源     公告编号：2023-079号

　　债券代码：128111          债券简称：中矿转债

　　中矿资源集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中矿资源集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2023年9月8日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、变更公司注册资本的原因

　　1、2022年12月15日总股本为461,614,295股，并于2023年1月17日取得注册资本为461,614,295元的营业执照。

　　2023年1月4日公司披露了《2022年第四季度可转换公司债券转股情况的公告》（公告编号：2023-001号）。根据截至2022年12月30日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本结构表和“中矿转债”股本结构表，2022年12月16日至2022年12月30日期间，“中矿转债”转股数量为3,630股。公司股份总数由461,614,295股增至461,617,925股，注册资本由461,614,295元增至461,617,925元。

　　2、2023年4月4日公司披露了《2023年第一季度可转换公司债券转股情况的公告》（公告编号：2023-021号）。根据截至2023年3月31日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本结构表和“中矿转债”股本结构表，2023年1月1日至2023年3月31日期间，“中矿转债”转股数量为1,176股。公司股份总数由461,617,925股增至461,619,101股，注册资本由461,617,925元增至461,619,101元。

　　3、2023年4月10日公司披露了《中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，本次非公开发行新增股份47,326,076股于2023年4月12日在深圳证券交易所上市。公司股份总数由461,619,101股增至508,945,177股，注册资本由461,619,101元增至508,945,177元。

　　4、2022年11月10日，公司第五届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。实际可行权期限为2022年12月5日至2023年12月4日止。2023年5月9日，有1名符合行权条件的激励对象完成行权67,200股。公司股份总数由508,945,177股增至509,012,377股，注册资本由508,945,177元增至509,012,377元。

　　5、公司2022年度股东大会审议并通过了《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》, 公司以2022年度利润分配方案实施时股权登记日2023年5月30日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。股权登记日公司总股本为509,427,766股，公司因实施2022年年度权益分派方案股本增加了203,771,106股。公司股份总数由509,012,377股增至712,783,483股，注册资本由509,012,377元增至712,783,483元。

　　6、2023年7月4日公司披露了《2023年第二季度可转换公司债券转股情况的公告》（公告编号：2023-058号）。根据截至2023年6月30日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本结构表和“中矿转债”股本结构表，2023年4月1日至2023年6月30日期间，“中矿转债”转股数量为417,833股。公司股份总数由712,783,483股增至713,201,316股，注册资本由712,783,483元增至713,201,316元。

　　7、根据截至2023年8月31日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本结构表和“中矿转债”股本结构表，2023年7月1日至2023年8月31日期间，“中矿转债”转股数量为8,018股。公司股份总数由713,201,316股增至713,209,334股，注册资本由713,201,316元增至713,209,334元。

　　二、修改公司章程的原因

　　基于上述，公司注册资本将由目前工商登记的461,614,295元变更为713,209,334元，股份总数由461,614,295股变更为713,209,334股，该等变更涉及公司章程中相关条款的修改。

　　本次公司章程的具体修改内容详见《中矿资源集团股份有限公司章程修改对照表》，修改后公司章程的有关条款以公司登记机关核准的内容为准。

　　三、《中矿资源集团股份有限公司章程修改对照表》具体内容如下

　　■

　　除上述条款修订调整外，《公司章程》其他条款内容不变。具体变更最终以公司登记机关核准的内容为准。

　　具体详见公司于2023年9月12日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》全文。

　　董事会提请股东大会授权相关人员办理注册资本变更及公司章程修改的变更和备案登记事宜，修改后公司章程的有关条款以市场监督管理部门备案登记为准。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2023年9月11日

　　证券代码：002738   证券简称：中矿资源   公告编号：2023-080号

　　债券代码：128111   债券简称：中矿转债

　　中矿资源集团股份有限公司

　　关于聘请公司2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年度审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”），由于公司业务进一步趋向国际化、全球化以及公司自身发展需要，综合考虑公司未来战略、业务发展等情况，经公司董事提议，拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）担任公司2023年度审计机构。

　　公司于2023年9月8日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，同意公司聘请安永华明为公司2023年度审计机构。本议案尚须提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。

　　首席合伙人为毛鞍宁先生，截至2022年末拥有合伙人229人。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　安永华明2021年度业务总收入人民币54.90亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元，证券业务收入人民币22.70亿元。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户57家。

　　2、投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾一次收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人和第一签字注册会计师：韦少雄

　　韦少雄先生，于2006年成为香港执业注册会计师、2020年成为中国注册会计师、1996年开始从事上市公司审计、2004年开始在安永华明执业；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业。未在其他单位兼职。

　　拟签字项目合伙人和第二签字注册会计师：赵建峰

　　赵建峰女士，2012年成为注册会计师、2009年开始参与上市公司审计、2009年开始在安永华明执业。涉及的行业包括有色金属冶炼及压延加工业、能源电力行业及贸易行业。未在其他单位兼职。

　　拟安排项目质量复核人员：解彦峰

　　解彦峰先生，2000 年成为注册会计师并开始从事上市公司审计，2007年至2015年及自2021年开始至今在安永华明执业。解彦峰先生近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计。在其他单位无兼职。

　　2、诚信记录

　　拟签字项目合伙人和第一签字注册会计师、拟签字项目合伙人和第二签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　安永华明及上述拟签字项目合伙人和第一签字注册会计师、拟签字项目合伙人和第二签字注册会计师及质量复核人员等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　年度审计费用按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人员、日数和每个工作人员日收费标准确定。提请股东大会授权公司管理层根据公允合理的定价原则及审计工作量来确定年度审计费用。

　　二、拟变更审计机构的情况说明

　　（一）前任审计机构情况及上年度审计意见

　　从2016年起，大信已连续7年为公司提供审计服务。大信就公司2022年度审计出具了大信审字[2023]第1-02884号标准无保留意见审计报告。大信履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任审计机构开展部分审计工作后又解聘的情况。

　　（二）拟变更审计机构原因

　　由于公司业务进一步趋向国际化、全球化以及公司自身发展需要，综合考虑公司未来战略、业务发展等情况，经公司董事提议，拟聘任安永华明担任公司2023年度审计机构。

　　（三）上市公司与前后任审计机构的沟通情况

　　公司已就更换审计机构事宜与大信进行了事前沟通，大信对此无异议。安永华明、大信将按照《中国注册会计师审计准则第1153号--前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合工作。公司对大信多年来为公司提供的专业审计服务表示衷心的感谢。

　　三、拟聘任审计机构履行的程序

　　（一） 审计委员会审议意见

　　审计委员会认为：安永华明具备相应的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和应有的关注，同时具有为境内外上市公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司业务进一步趋向国际化、全球化以及自身发展需要。公司审计委员会同意向公司董事会提议聘请安永华明为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事意见

　　1、独立董事发表事前认可意见如下：

　　安永华明能够遵循独立、客观、公正的职业准则，保持独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和应有的关注，工作恪尽职守，具有为境内外上市公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司业务进一步趋向国际化、全球化以及自身发展需要。因此，我们同意将《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》提交公司第六届董事会第四次会议审议。

　　2、独立董事发表独立意见如下：

　　安永华明能够遵循独立、客观、公正的职业准则，保持独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和应有的关注，工作恪尽职守，具有为境内外上市公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司业务进一步趋向国际化、全球化以及自身发展需要。本次聘请安永华明为公司2023年度审计机构有利于保护公司及其他股东利益，特别是中小股东利益，符合公司未来战略、业务发展等情况。该项决策公司履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。因此，我们同意聘请安永华明为公司2023年度审计机构。

　　（三） 董事会对议案审议和表决情况

　　《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》已经2023年9月8日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）生效日期

　　本次聘请安永华明及支付报酬事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会审计委员会2023年第二次会议决议。

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见。

　　3、公司第六届董事会第四次会议决议。

　　4、独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　5、安永华明基本情况的说明。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2023年9月11日

　　证券代码：002738   证券简称：中矿资源 公告编号：2023-081号

　　债券代码：128111   债券简称：中矿转债

　　中矿资源集团股份有限公司

　　关于以募集资金置换先期投入募集

　　资金投资项目的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年9月8日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币968,913,972.59元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2022[3015]号）核准，公司采用向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）47,326,076股，发行价格为每股63.39元。截止2023年3月31日，本公司实际已向社会非公开发行人民币普通股（A股）47,326,076股，募集资金总额2,999,999,957.64元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用（不含税）合计26,278,829.13元后，实际募集资金净额为人民币2,973,721,128.51元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字【2023】第1-00013号的验资报告。

　　公司募集资金扣除承销保荐费用（不含税）23,999,999.66元后的2,975,999,957.98元已于2023年3月16日存入公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京西直门支行的91140078801800002491银行账户。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金承诺投资项目的计划

　　根据《中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注:公司于2023年3月27日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用自有资金增加部分募投项目投资总额暨投资建设津巴布韦Bikita200万吨/年改扩建工程的议案》，公司将现有Bikita锂矿120万吨/年改扩建工程的生产能力增加至200万吨/年，在原投资额36,421.00万元基础上使用自有资金增加投资29,974.40万元，项目投资总额增加至 66,395.40万元。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程和津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程由公司位于津巴布韦的全资子公司BikitaMinerals (Private) Limited投资建设，如果将募集资金账户开立在津巴布韦，目前津巴布韦当地银行无法与保荐机构签署募集资金三方监管协议，以及配合完成相关募集资金监管。因此上述两个项目均用自筹资金投入，待项目完成后以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。上述两个项目的募集资金存放在本公司开立的募集资金专户内。

　　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　自公司审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》决议日2022年5月23日开始，截至2023年8月31日止，公司本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：拟置换金额包含截至2023年6月20日津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程项目募集资金存放于募集资金专户后产生的利息收入。

　　四、募集资金置换情况

　　由于募集资金账户开立在津巴布韦无法实现募集资金监管，津巴布韦Bikita 锂矿200万t/a建设工程、津巴布韦Bikita 锂矿120万t/a改扩建工程项目均用自筹资金投入，待项目完成后以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　公司根据津巴布韦Bikita 锂矿200万t/a建设工程、津巴布韦Bikita 锂矿120万t/a改扩建工程项目的实际进度以自筹资金投入的金额为1,048,146,814.28元，本次以募集资金置换先期投入津巴布韦Bikita 锂矿200万t/a建设工程、津巴布韦Bikita 锂矿120万t/a改扩建工程项目的自筹资金的情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　综上，公司拟使用募集资金人民币968,913,972.59元（含截至2023年6月20日津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程项目募集资金存放于募集资金专户后产生的利息收入）置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　公司本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，符合公司经营发展需要，有利于提高公司资金使用效率，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　五、履行的程序及专项意见

　　1、董事会审议情况

　　2023年9月8日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司董事会同意公司以募集资金人民币968,913,972.59元（含截至2023年6月20日津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程项目募集资金存放于募集资金专户后产生的利息收入）置换已先期投入津巴布韦Bikita 锂矿200万t/a建设工程、津巴布韦Bikita 锂矿120万t/a改扩建工程项目的自筹资金。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。该项决策公司履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。因此，我们同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　3、监事会意见

　　监事会认为：公司本次以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换事项和相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。公司监事会同意公司以募集资金人民币968,913,972.59元（含截至2023年6月20日津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程项目募集资金存放于募集资金专户后产生的利息收入）置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　4、会计师事务所审核意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金进行了专项审核，并出具了《中矿资源集团股份有限公司以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2023]第1-04680号），认为公司编制的以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2023年8月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　5、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。公司履行了必要的审批程序。本次置换已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2023]第1-04680号）。

　　公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，保荐机构对公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第四次会议决议。

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　3、第六届监事会第三次会议决议。

　　4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字【2023】第1-04680号《中矿资源集团股份有限公司以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。

　　5、《方正证券承销保荐有限责任公司关于中矿资源集团股份有限公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2023年9月11日

　　证券代码：002738   证券简称：中矿资源 公告编号：2023-082号

　　债券代码：128111   债券简称：中矿转债

　　中矿资源集团股份有限公司

　　关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年9月8日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，为确保公司募投项目的顺利实施、提高运营管理效率，同意公司在募投项目实施期间根据实际需要先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续按季度统计以自有资金支付募投项目的款项金额，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2022[3015]号）核准，公司采用向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）47,326,076股，发行价格为每股63.39元。截止2023年3月31日，本公司实际已向社会非公开发行人民币普通股（A股）47,326,076股，募集资金总额2,999,999,957.64元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用（不含税）合计26,278,829.13元后，实际募集资金净额为人民币2,973,721,128.51元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字【2023】第1-00013号的验资报告。

　　公司募集资金扣除承销保荐费用（不含税）23,999,999.66元后的2,975,999,957.98元已于2023年3月16日存入公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京西直门支行的91140078801800002491银行账户。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据《中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注:公司于2023年3月27日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用自有资金增加部分募投项目投资总额暨投资建设津巴布韦Bikita200万吨/年改扩建工程的议案》，公司将现有Bikita锂矿120万吨/年改扩建工程的生产能力增加至200万吨/年，在原投资额36,421.00万元基础上使用自有资金增加投资29,974.40万元，项目投资总额增加至 66,395.40万元。

　　三、部分募投项目募集资金使用情况

　　公司于2023年9月8日召开的第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金，其中津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程项目置换募集资金637,574,172.59元，津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程项目置换募集资金331,339,800.00元。

　　截止2023年8月31日，津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程项目和津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程项目募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：尚未使用金额一栏内包含募集资金存放于募集资金专户后产生的利息收入。

　　注2：津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程已投入金额包含截至2023年6月20日募集资金产生的利息收入2,139,800.00元。

　　四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因及操作流程

　　（一）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

　　1、公司部分募投项目津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程由公司位于津巴布韦的全资子公司BikitaMinerals (Private) Limited（以下简称“Bikita”公司）投资建设，如果将募集资金账户开立在津巴布韦，目前津巴布韦当地银行无法与保荐机构签署募集资金三方监管协议，以及配合完成相关募集资金监管。因此，上述募投项目募集资金管理由公司在国内开设募投项目的募集资金专户，并与专户银行、保荐机构签署三方监管协议。

　　基于上述原因，除前期以自筹资金预先投入部分募投项目并已置换部分募集资金外，公司将根据津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程项目的资金需求，以自有资金先行垫付该募投项目所需资金，后续按季度统计垫付的款项金额，从募集资金专户等额划款至公司的自有资金账户，有利于提高实际的可操作性和便捷性。

　　2、公司境外销售的回款币种主要为美元，津巴布韦Bikita公司主要结算币种是美元。公司对于募投项目的相关投入根据实际需要先以自有资金支付部分款项，后续按季度统计以自有资金先期支付募投项目的款项金额，再由募集资金专户等额划转至公司一般存款账户，能够加快资金周转速度，提高资金使用效率。

　　3、公司募投项目支出中包含设备采购款、建设工程款和安装工程款等，由于前述款项无法在募集资金到账后六个月内全部完成支付，为提高运营管理效率，公司拟根据实际需要，在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关支出，之后再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　（二）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

　　1、根据募投项目实施进度和具体情况，经办部门依据相关合同、结算资料提交付款申请单，按公司规定的审批程序逐级审核，财务管理部根据审批通过的付款申请单，使用自有资金进行款项支付；若是采用自有外汇支付时，财务管理部根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇付款，并按季度汇总外汇使用支付资金明细表（外汇支付按照交易日当天中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额）。

　　2、公司财务管理部每季度统计募投项目中用自有资金先行支付的情况，建立以自有资金支付募投项目款项的明细台账，台账中还应记录每笔支出的置换情况。

　　3、财务管理部每季度发起募集资金等额置换审批流程，按照公司规定流程完成审批后方可进行置换，将等额募集资金由募集资金专户转入公司及子公司的自有资金账户，同时报送至保荐机构处备案。

　　4、财务管理部在台账中逐笔记载募集资金专户转入公司一般资金账户交易的时间、金额、账户信息等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。

　　5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司募集资金的使用与置换情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　6、年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，包括对上述资金支付、置换情况的核查。

　　五、对公司的影响

　　公司基于募投项目实施情况及款项支付的实际需求，使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换，能够有效保证募投项目的顺利实施，有利于提高公司整体运营管理效率，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。

　　六、履行的程序及专项意见

　　1、董事会审议情况

　　2023年9月8日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，为提高公司运营管理效率及募集资金使用效率，公司董事会同意公司根据实际需要，在募投项目实施期间以自有资金先行垫付募投项目津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程相关支出，之后再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率及募集资金使用效率，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。该项决策公司履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。公司建立了规范的操作流程，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。

　　3、监事会意见

　　监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项，之后再以募集资金进行等额置换有利于提高公司运营管理效率及募集资金使用效率，符合全体股东的利益和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金进行等额置换与公司募投项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响其他募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司监事会同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金进行等额置换。

　　4、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。公司履行了必要的审批程序。

　　公司基于募投项目实施情况及款项支付的实际需求，使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司整体运营管理效率、降低公司财务成本及提高募集资金使用效率，且不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第四次会议决议。

　　2、独立董事关于第六届董事会第四次会议有关事项的独立意见。

　　3、第六届监事会第三次会议决议。

　　4、《方正证券承销保荐有限责任公司关于中矿资源集团股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2023年9月11日

　　证券代码：002738        证券简称：中矿资源     公告编号：2023-083号

　　债券代码：128111         债券简称：中矿转债

　　中矿资源集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四次会议于2023年9月8日召开，会议决定于2023年9月27日（星期三）召开2023年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年9月27日（星期三）14:00

　　（2）网络投票时间：2023年9月27日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2023年9月27日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2023年9月27日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年9月20日

　　7、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2023年9月20日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为本公司股东，授权委托书详见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　1、上述提案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，内容详见2023年9月12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　　2、提案1.00为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　3、提案2.00为普通决议事项。

　　4、全部议案对中小投资者单独计票。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2023年9月25日（9:00-11:30，13:30-16:30）

　　2、登记地点：中矿资源集团股份有限公司证券事务部

　　3、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；

　　（2）企业股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人委派代表授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；企业股东法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席的须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人/执行事务合伙人委派代表证明书和股东账户卡进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记；

　　（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记。

　　采取书面信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券事务部的截止时间为：2023年9月25日16:30。

　　书面信函送达地址：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层中矿资源集团股份有限公司证券事务部，信函上请注明“中矿资源2023年第二次临时股东大会”字样。

　　邮编：100089

　　传真号码：010-58815521

　　邮箱地址：zkzytf@sinomine.com

　　授权委托书格式见附件一。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的操作流程详见附件二。

　　五、其他事项

　　1、会期半天，出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

　　2、会议联系方式

　　联系人：黄仁静王珊懿

　　联系电话：010-58815527

　　传真：010-58815521

　　联系邮箱：zkzytf@sinomine.com

　　联系地址：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层

　　邮政编码：100089

　　3、请参会人员提前10分钟到达会场。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2023年9月11日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人/本单位出席中矿资源集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　■

　　委托人姓名或名称(签字或签章)：委托人股东账户：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：委托人持股数：股

　　受托人签名：受托人身份证号：

　　委托书有效期限：委托日期：2023年月日

　　附注：

　　1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效。

　　2、未填、错填、字迹模糊无法辨认的表决票均视为弃权；

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　4、委托人为法人或单位的，应当加盖单位印章；

　　5、累积投票提案，采用等额选举，填报投给候选人的选举票数。

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362738”

　　2、投票简称：“中矿投票”

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年9月27日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月27日上午9：15，结束时间为2023年9月27日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002738        证券简称：中矿资源 公告编号：2023-084号

　　债券代码：128111          债券简称：中矿转债

　　中矿资源集团股份有限公司关于全资子公司为公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、贷款及担保情况概述

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年5月18日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司为合并报表范围内的各级全资子公司提供担保；同意合并报表范围内的全资子公司为公司提供担保。预计2023年度前述担保事项累计额度最高不超过340,000.00万元人民币（包括公司与子公司之间、子公司与子公司之间提供的担保金额）。其中，江西东鹏新材料有限责任公司（以下简称“东鹏新材”）为本公司的担保额度为148,500.00 万元人民币。

　　公司拟向东亚银行（中国）有限公司北京分行（以下简称“东亚银行”）申请合计为等值美元3,500.00万元整的贷款额度，其中包括美元3,000.00万元整或等值港币的流动资金贷款及等值为美元500.00万元的远期结售汇、人民币期权、货币掉期及利率互换的衍生品交易额度。由东鹏新材为公司上述授信提供保证担保，担保金额为等值美元3,500.00万元（折合人民币25,247.25万元）。

　　本次担保后，东鹏新材为本公司的担保总额为142,727.25万元人民币，未超过公司股东大会批准的担保额度。

　　上述担保事项属于公司董事会和股东大会审议通过的2023年度对外担保额度预计范围之内，无需再提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：中矿资源集团股份有限公司。

　　2、统一社会信用代码：911100007002242324。

　　3、成立日期：1999年6月2日。

　　4、住所：北京市丰台区海鹰路5号6层613室。

　　5、法定代表人：王平卫。

　　6、注册资本：46161.4295万元。

　　7、经营范围：销售化工产品（不含危险化学品）、金属制品；固体矿产勘查、开发；勘查工程施工；区域地质、水文地质、工程地质、环境地质和遥感地质调查；地质测绘；工程地质勘察、岩土工程勘察、设计、治理、监测；水文地质勘察及钻井；矿业投资；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程技术研究与开发、技术服务和信息咨询；地质灾害治理工程设计、施工；承包境外地基与基础工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料进出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程机械与设备租赁；会议及展览服务；物业管理;出租办公用房；仓储服务（限外埠分公司使用）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、财务状况：截至2022年12月31日，公司总资产为1,148,245.12万元，净资产为753,443.29万元，负债总额为394,801.83万元；2022年度实现营业收入为804,122.39万元，利润总额为381,252.22万元，净利润为329,457.83万元（以上财务数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　截至2023年6月30日，公司总资产为1,584,228.29万元，净资产为1,164,558.29万元，负债总额为419,670.00万元；2023年1-6月实现营业收入为360,175.58万元，利润总额为174,044.56万元，净利润为150,323.60万元（以上财务数据未经审计）。

　　9、中矿资源集团股份有限公司不属于失信被执行人。

　　三、担保合同的主要内容

　　东鹏新材与东亚银行签订《最高额保证合同》，为公司向东亚银行申请综合授信【合同编号：BJRTL23070001-BZ】提供担保。

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、保证期间：自债权确定期间届满之日起三年，但在主债务履行期届满日超过债权确定期间届满之日（决算日）的情形下，保证期间为自该主债务履行期届满之日起三年。

　　3、本金最高限额：等值美元叁仟伍佰万元（USD3,500.00万元）。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：此次向东亚银行申请授信实际受益人是本公司，主要用于公司日常生产经营和业务发展的资金需要，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，有利于公司可持续发展，符合公司的经营发展战略，符合公司及股东的整体利益。此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司和全体股东利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本公司及控股子公司对外提供的担保总额为262,590.86万元人民币（含本次担保），占2022年12月31日公司经审计净资产的比例为34.97%；实际发生担保总额为135,932.19万元人民币，占2022年12月31日公司经审计净资产的比例为18.10%。公司及控股子公司无逾期担保情况；也无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担的损失。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2023年9月11日