大连热电本次发行完成日前的滚存未分配利润，由本次发行完成日后的大连热电全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　（四）决议有效期

　　本决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若本次重组在上述有效期内取得中国证监会的注册文件，则决议有效期自动延长至本次重组完成日。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于〈恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的预案（修订稿）〉的议案》

　　同意为实施本次分拆，公司根据《证券法》、《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》

　　鉴于公司拟分拆所属子公司康辉新材重组上市，经公司监事会审慎评估，本次分拆事项符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：

　　（一）公司自2001年8月在上交所上市，股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的要求。

　　（二）公司2020年度、2021年度、2022年度归属于股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为128.74亿元、145.21亿元和10.45亿元，公司最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项的要求。

　　（三）康辉新材2020年度、2021年度和2022年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为4.87亿元、10.25亿元和1.61亿元。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的康辉新材的净利润后，归属于股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规则》第三条第（三）项的要求。

　　（四）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2023]4954号），2022年公司归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为10.45亿元；根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2023]9034号），康辉新材2022年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为1.61亿元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的康辉新材的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2023]4954号），2022年公司归属于公司母公司股东的净资产为528.63亿元；根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2023]9034号），康辉新材2022年度归属于母公司股东的净资产为61.02亿元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的康辉新材的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》第三条第（四）项的要求。

　　（五）公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2023]4954号），公司不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；公司董事、高级管理人员及其关联方未持有康辉新材股权（通过公司间接持有的除外），符合《分拆规则》第四条的要求。

　　（六）康辉新材主要业务或资产非为公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向；非为公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的主要业务或资产；非为公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料及生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司；康辉新材董事、高级管理人员及其关联方未持有康辉新材股权（通过公司间接持有的除外），符合《分拆规则》第五条的要求。

　　（七）公司已在《恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的预案（修订稿）》中充分披露并说明如下内容：本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；独立性方面不存在其他严重缺陷，具体内容参见《恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的预案（修订稿）》，符合《分拆规则》第六条的要求。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　本次分拆完成后，从业绩提升角度，康辉新材的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，康辉新材分拆上市有助于其内在价值的充分释放，上市公司所持有的康辉新材权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从资本运作角度，康辉新材分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。因此，本次分拆康辉新材重组上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于上市公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　鉴于公司拟分拆所属子公司康辉新材重组上市，经公司监事会审慎评估，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：

　　（一）本次分拆后公司能够继续保持独立性

　　公司分拆康辉新材重组上市符合《分拆规则》的相关要求。本次分拆完成后，公司与康辉新材将保证资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。鉴于公司各业务板块之间具有一定业务独立性，康辉新材分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。

　　公司将按照《分拆规则》的要求聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。

　　（二）公司能够继续保持持续经营能力

　　通过本次交易，大连热电将战略性退出热电行业，康辉新材将成为大连热电全资子公司。大连热电未来将定位于新材料行业，主要业务为功能性膜材料、高性能工程塑料及生物可降解材料等新材料产品的研发、生产及销售业务。本次交易完成后，康辉新材将建立起资本市场的直接融资渠道，可为康辉新材未来的发展提供资金保障。康辉新材未来将深耕于新材料行业，不断提高生产效率、管理能力和信息化水平，不断提升自身的核心竞争力，从而实现自身长远发展。康辉新材未来业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性。从价值发现角度，康辉新材分拆上市有助于其内在价值的充分释放，上市公司所持有的康辉新材权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从资本运作角度，康辉新材分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。

　　鉴于此，公司分拆康辉新材重组上市后，康辉新材与公司其他业务板块之间保持业务独立性，康辉新材分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响，公司的其他各项业务仍将保持良好的发展趋势，公司能够继续保持持续经营能力。综上所述，康辉新材分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于分拆形成的新公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　鉴于公司拟分拆所属子公司康辉新材重组上市，经公司监事会审慎评估，本次分拆后，康辉新材将成为大连热电的子公司，大连热电将成为公司的控股子公司。大连热电作为分拆重组形成的新主体具备相应的规范运作能力。具体如下：

　　大连热电系上交所上市公司，已按照《公司法》、中国证监会及上交所的有关规定，设立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和高级管理人员为主体的法人治理结构，并已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构有效运作。董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员会，其人员构成均符合相关规定，并制定了相应的专门委员会议事规则，形成了较为完善的制度体系。本次分拆完成后，大连热电将根据主营业务调整各职能机构，相应修改公司相关制度，并根据相关法律法规的规定继续规范运作。

　　因此，大连热电具备相应的规范运作能力。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司本次分拆履行了现阶段必需的法定程序，该法定程序完整、合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次分拆所提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明和保证：保证及时披露本次分拆有关的信息，保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　综上所述，公司本次分拆现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，向上交所提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　根据《分拆规则》等法律法规的要求，公司结合实际情况对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　（一）本次分拆的目的、商业合理性及必要性

　　1、国家政策支持上市公司分拆上市

　　上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2022年1月5日，中国证监会正式发布《上市公司分拆规则（试行）》，自发布之日起施行。《分拆规则》的颁布和实施，为公司分拆所属子公司康辉新材重组上市提供了依据和政策支持。

　　2、优化业务架构，聚焦主业发展

　　公司主营业务涉及炼化、石化以及聚酯新材料行业，涉及PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、功能性膜材料、高性能工程塑料、生物可降解材料等产品的生产、研发和销售。康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料及生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务。本次分拆后，康辉新材可以针对产业的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构。本次分拆重组上市不仅可以使恒力石化和康辉新材的主业结构更加清晰，同时也有利于恒力石化和康辉新材更加快速地对市场环境作出反应，降低多元化经营带来的负面影响。恒力石化和康辉新材聚焦各自主营业务，可以推动上市公司体系不同业务均衡发展。

　　3、提升子公司核心竞争力，实现高质量持续发展

　　本次分拆上市有利于提升康辉新材在行业内的知名度及影响力；有利于优化康辉新材管理体制、经营机制，提升管理水平，吸引和留住领域内的优秀人才；有利于其核心技术的进一步投入与开发，保持业务的创新活力，增强核心技术实力，从而加强康辉新材的市场竞争力，进而有助于提升康辉新材在功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产业领域的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。

　　4、拓宽融资渠道，发挥子公司上市平台优势

　　本次分拆上市后，康辉新材将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，并为康辉新材增强市场竞争力提供充足的资金保障。同时，未来康辉新材可借助资本市场平台进行资本运作，进一步提高研发水平、生产规模、丰富产品线，实现跨越式发展。

　　5、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化

　　本次分拆上市有利于提升公司产品业务领域的经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料业务领域更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。

　　（二）本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　恒力石化股份有限公司监事会

　　2023年9月12日

　　证券代码：600346           证券简称：恒力石化          公告编号：2023-053

　　恒力石化股份有限公司关于分拆

　　子公司重组上市的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）通过与大连热电股份有限公司（以下简称“大连热电”，为上海证券交易所上市公司，股票代码：600719）进行重组的方式实现重组上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，大连热电将成为康辉新材的控股股东，公司将成为大连热电的控股股东。

　　2023年7月4日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于同意公司分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的议案》《关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市方案的议案》《关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的预案》和其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　2023年9月11日，公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于同意公司分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的议案》《关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市方案的议案》《恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的预案（修订稿）》和其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，如本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准及有权监管机构核准、同意注册等。本次分拆能否获得上述批准、核准或同意注册以及最终获得相关批准、核准或同意注册的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2023年9月12日

　　证券代码：600346   证券简称：恒力石化  公告编号：2023-054

　　恒力石化股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年9月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年9月27日14点00分

　　召开地点：苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区恒力路一号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年9月27日

　　至2023年9月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第九届董事会第十次会议、第十三次会议审议通过，具体内容请见公司分别于2023年7月5日、2023年9月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1-11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

　　（2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

　　（3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　辽宁省大连市中山区人民路街道港兴路52号维多利亚广场B楼31层

　　异地股东可用传真或电子邮件方式登记。

　　3、登记时间

　　2023年9月21日-2023年9月24日 9:00-16:00

　　六、 其他事项

　　1、现场会议联系方式

　　联系人：董事会办公室

　　电 话：0411-39865111

　　传 真：0411-39901222

　　邮 件：hlzq@hengli.com

　　2、现场会议出席人员交通及食宿费自理

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2023年9月12日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　恒力石化股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月27日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　 　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　  　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。