证券代码：600227              证券简称：赤 天 化       编号：2023-059

　　贵州赤天化股份有限公司

　　第八届二十八次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届二十八次董事会会议通知于2023年8月14日以书面送达、电子邮件等方式发出，会议于2023年9月7日以现场表决的方式召开。会议应到董事9名，实际到会董事7名，董事长丁林洪先生因公务出差未能出席会议，委托董事丁林辉先生代为投票表决，独立董事石玉城先生因个人原因未能出席会议，委托独立董事王朴先生代为投票表决，经本次董事会会议半数以上参会董事共同推举，会议由董事高敏红女士代为主持；全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，4名关联董事丁林洪、高敏红、丁林辉、吴洪艳回避表决，其他5名非关联董事进行表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易公告》（公告编号：2023-061）。

　　（二）审议通过《关于公司内部划转大秦医院100%股权的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州赤天化股份有限公司关于公司内部划转大秦医院100%股权的公告》（公告编号：2023-062）。

　　（三）审议通过《关于设立子公司的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据本次资产置换方案，公司计划新设全资子公司贵州赤天化矿业有限公司（暂定，以工商登记为准）承接本次置入资产，拟新设的子公司由上市公司认缴出资，实缴资金根据后续业务开展情况和资金情况经董事会再行决策确定。

　　本次新设子公司不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。董事会授权公司经营管理层办理具体事宜（包括设立工商登记等相关事项）。

　　后续公司将根据设立情况发布进展公告。

　　（四）审议通过《关于公司拟签署〈资产置换协议〉、〈资产置换协议之业绩补偿协议〉、〈债权处置协议〉、〈股权转让协议〉的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，4名关联董事丁林洪、高敏红、丁林辉、吴洪艳回避表决，其他5名非关联董事进行表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易公告》（公告编号：2023-061）。

　　（五）审议通过《关于募投项目延期的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州赤天化股份有限公司关于募投项目延期的公告》（公告编号：2023-063）。

　　（六）审议通过《关于调整募投项目内部结构的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州赤天化股份有限公司关于调整募投项目内部结构的公告》（公告编号：2023-064）。

　　（七）审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州赤天化股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-065）。

　　特此公告

　　贵州赤天化股份有限公司董事会

　　二(二三年九月十一日

　　证券代码：600227         证券简称：赤天化   编号：2023-060

　　贵州赤天化股份有限公司

　　第八届二十一次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届二十一次监事会会议通知于2023年8月14日以书面送达、电子邮件等方式发出，会议于2023年9月7日以现场表决的方式召开。会议应到监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会主席戴选忠先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》

　　监事会认为：本次关联交易审议程序符合有关法律法规的规定，公司关联董事对该关联交易事项已回避表决；交易价格以评估机构出具的评估结果为依据，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。所涉交易事项尚需取得股东大会批准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易公告》（公告编号：2023-061）。

　　（三）审议通过《关于公司拟签署〈资产置换协议〉、〈资产置换协议之业绩补偿协议〉、〈债权处置协议〉、〈股权转让协议〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易公告》（公告编号：2023-061）。

　　（三）审议通过《关于募投项目延期的议案》

　　监事会认为：本次募投项目延期是根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，不会对公司的正常经营和业务发展产生重大不利影响。同时公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，不存在损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生不利影响。

　　综上，监事会同意本次募投项目延期的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州赤天化股份有限公司关于募投项目延期的公告》（公告编号：2023-063）。

　　（四）审议通过《关于调整募投项目内部结构的议案》

　　监事会认为：本次调整募投项目内部结构，是公司结合行业实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。

　　综上，监事会同意本次调整募投项目内部结构的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州赤天化股份有限公司关于调整募投项目内部结构的公告》（公告编号：2023-064）。

　　特此公告

　　贵州赤天化股份有限公司监事会

　　二(二三年九月十一日

　　证券代码：600227               证券简称：赤 天 化           公告编号：2023-061

　　贵州赤天化股份有限公司

　　资产置换暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：贵州赤天化股份有限公司（以下简称：“赤天化”、“上市公司”或“本公司”）拟新设子公司与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称：“花秋矿业”）进行资产置换，置入资产为花秋矿业持有的贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿（以下简称：“花秋二矿”）采矿权及相关附属资产，拟置出资产为贵州圣济堂制药有限公司（以下简称：“圣济堂制药”）及圣济堂制药除贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称：“大秦医院”）以外的全部子公司股权、贵州中观生物技术有限公司（以下简称：“中观生物”）80%股权，上述出售资产统称置出资产。差额由上市公司向花秋矿业以持有债权及现金方式补足（以下简称：“本次交易”）。

　　●本次交易构成关联交易

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　●过去12个月内上市公司未与同一关联人进行相同的交易以及与不同关联人进行同类的交易。

　　●本次交易中涉及的花秋二矿采矿权转让，需要取得贵州省自然资源厅的批准。

　　●本次交易置入采矿权附属资产中的27项房屋建筑物,由于土地使用权性质为采矿用地，未能办理产权证。对于上述未取得产权证的房屋建筑物，花秋矿业出具承诺如下：“花秋二矿附属资产中的房屋建筑物尚未办理产权证书，但相关资产权属无纠纷，不存在重大争议；花秋二矿将积极配合上市公司办理前述房屋建筑物的产权证书；本公司将承担上市公司或其子公司因前述房屋建筑物产权瑕疵而遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，保证上市公司或其子公司不会因此遭受任何损失”。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、交易概述

　　为聚焦公司化工业务，减少关联交易，保障化工业务的原材料供应，降低煤炭的采购运输成本，公司拟新设子公司向花秋矿业收购其持有的花秋二矿采矿权及相关附属资产。同时，由于上市公司医药业务受到国家政策等因素影响，导致医药板块面临亏损，为了增强上市公司盈利能力，拟向花秋矿业置出圣济堂制药及其除大秦医院以外的全部子公司股权（圣济堂制药旗下子公司除大秦医院以外，尚有贵州水林健康产业有限公司）和中观生物80%股权。

　　2、评估及交易价格情况

　　（1）置出资产

　　置出资产为上市公司持有的圣济堂制药的全部股权（不包括圣济堂制药持有的大秦医院100%的股权）、中观生物80%的股权。

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事评估所”）出具的置出资产评估报告，评估基准日2023年5月31日，置出资产圣济堂制药股东全部权益评估价值为48,835.15万元，中观生物的股东全部权益评估价值为-7,914.41万元，经过双方协商，置出资产合计交易作价为49,840.00万元（中观生物80%股权参考评估报告及上市公司对中观生物投入的成本，经过双方协商确定作价1,000.00万元）。

　　（2）置入资产

　　置入资产为花秋矿业持有的花秋二矿采矿权及相关附属资产。

　　根据北方亚事评估所出具的置入资产评估报告，评估基准日2023年5月31日，置入资产花秋二矿采矿权的评估价值为63,081.64万元，花秋二矿附属资产的评估价值为27,807.84万元，经过双方协商，置入资产合计交易作价为90,800.00万元。

　　（3）定价原则

　　本次交易置换资产的交易价格以2023年5月31日为评估基准日，以具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为依据，经双方协商确定。

　　3、置换资产差价的支付方式

　　置换资产的差额40,960.00万元由上市公司向花秋矿业以持有置出资产债权及现金形式支付。

　　4、协议签署时间

　　本次交易双方拟签署《贵州赤天化股份有限公司与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司资产置换协议》（以下简称：“《资产置换协议》”）、《贵州赤天化股份有限公司与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司资产置换协议之业绩补偿协议》（以下简称：“《资产置换协议之业绩补偿协议》），签署日期为2023年9月7日。

　　5、本次交易不构成重大资产重组

　　根据上市公司2022年度审计报告、置入置出资产交易价格测算的本次交易相关指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据以上测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　1、本次交易背景

　　（1）公司医药板块盈利能力下降，且盈利能力将持续下降

　　近年来，随着国家“两票制”“集采”和“一致性评价”等医改政策的实施，医药制造业加速了行业洗牌进程。公司制药主要产品以化学药为主、中成药为补充。受医改政策的影响较深，其中销售市场较成熟的化学药品种盐酸二甲双胍片、格列美脲片和氨甲环酸注射液等均被列入国家集采目录品种，纳入集采后面临降价和退出医疗终端的压力。此外，公司糖尿病用药核心品种盐酸二甲双胍肠溶片因国外无参比“肠溶片”剂型，未能开展一致性评价，不能参加国家集采。

　　2022年1月29日，圣济堂制药被国家组织药品联合采购办公室因为违反《全国药品集中采购文件（GY-YD2019-2）》有关条款，圣济堂制药被国家组织药品联合采购办公室决定取消其贵州圣济堂制药有限公司格列美脲片中选资格，同时将圣济堂制药列入“违规名单”，暂停圣济堂制药该公司自2022年1月29日至2023年7月28日参与国家组织药品集中采购活动的申报资格，对公司未来经营业绩产生一定影响。

　　受上述因素影响，2020至2022年度，圣济堂制药收入分别为36,868.97万元、13,793.75万元和12,479.59万元,净利润分别为3,408.49万元、-13,640.86万元和-18,871.02万元。圣济堂制药业务总体业绩下滑，预计未来几年，圣济堂制药将持续处于亏损的状态。

　　（2）中观生物处于研发阶段，短期内无法盈利且资金需求大

　　中观生物主要开展干细胞生物技术的研究、生物制品的生产和基因技术的研究等。目前，中观生物通过了国家卫健委备案（备案号：MR-52-21-014642）与贵州医科大学附属医院合作的干细胞治疗2型糖尿病临床研究项目，尚处于研究阶段；获得国家药品监督管理局核准开展临床实验的人脐带间充质干细胞注射液治疗膝骨关节项目尚处于I期临床试验阶段。根据我国药品注册相关的法律法规，药物在获得药物临床试验批准通知书后，尚需开展完成三期临床试验并经国家药品监督管理局批准后方可上市，创新药的临床试验周期较长，临床试验结果将会存在较大的不确定性。为了维持中观生物日常研发及后续的临床试验工作，上市公司需投入大量资金，中观生物的研发支出将逐年增加，对上市公司资金带来较大压力。

　　（3）化工板块自供煤的一体化是保证上市公司持续具备竞争力的关键条件

　　公司化工板块主要依赖煤为原材料生产尿素和甲醇等产品。贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称“桐梓化工”）煤炭需求量每年约为150多万吨，其中，动力煤需求约为60万吨，原料煤需求约为90万吨。

　　近年来，受国际能源危机影响，煤炭供需矛盾仍然突出，加上保电煤政策的实施导致非电煤供给不足，煤炭价格持续高位波动，桐梓化工因为缺煤或者煤炭价格大幅上涨导致部分产品成本倒挂，生产经营中时常存在减产及停产的情况。因此，对于桐梓化工，保障煤炭供应及价格稳定尤为重要。

　　从国内几家煤化工龙头企业来看，都是采用的自供煤的一体化化工模式。由于拥有煤矿资源，该类煤化工企业在成本控制、产能提升、产品研发等方面拥有保障，从而提升企业核心竞争力。

　　花秋二矿设计产能为年产60万吨，通过未来对9号等优质煤层的开采逐渐提高其产煤量，将能够逐渐缓解桐梓化工对煤炭需求的压力。同时，由于花秋二矿与桐梓化工所在区域相同，花秋二矿达产后可为公司节省从其他区域采购煤炭的运费，按照每吨296.00元（火车运输）运费估算，公司可为每年节省成本约为17,760.00万元。

　　因此，本次收购花秋二矿是推动公司化工板块自供煤一体化的重要举措，也是保证上市公司持续具备竞争力的关键条件。

　　2、本次交易的目的

　　（1）本次交易减少上市公司关联交易

　　煤炭为公司生产所需的主要原材料，花秋矿业作为上市公司关联方，2020年、2021年和2022年，公司子公司桐梓化工向花秋矿业采购原材料煤金额分别为8,674.30万元、3,187.87万元和4,654.73万元。

　　本次交易，收购花秋矿业采矿权及相关附属资产能有效地减少关联交易。

　　（2）本次交易有利于提升上市公司的盈利能力

　　受到政策影响，公司制药业务盈利能力持续下滑，预计未来几年亏损幅度将加大，本次交易，将制药业务置出上市公司，同时置入煤矿采矿权，增加了煤化工业务的盈利能力，同时，也增加了煤炭开采业务，为公司增加了新的盈利增长点。

　　（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见

　　上市公司于2023年9月7日召开第八届董事会第二十八次会议，逐项审议了《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》《关于内部划转大秦医院100%股权的议案》《关于设立子公司的议案》《关于公司拟签署〈资产置换协议〉、〈资产置换协议之业绩补偿协议〉、〈债权处置协议〉、〈股权转让协议〉的议案》和《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，上述议案表决时，关联董事丁林洪、丁林辉、高敏红和吴洪艳回避表决，其他5名非关联董事以同意5票，反对0票，弃权0票表决通过了该议案。

　　公司独立董事对《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》表示了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。

　　本次交易中涉及的花秋二矿采矿权转让，需要取得贵州省自然资源厅的批准。

　　（五）上市公司与同一关联人之间相同交易类别下关联交易情况

　　过去12个月，公司未与同一关联人进行相同的交易，以及与不同关联人进行同类的交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　本次交易对方为花秋矿业，其实际控制人丁松彬为上市公司实际控制人丁林洪之亲属，根据实质重于形式原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　花秋矿业作为本次交易的交易对方，其目前的基本情况如下：

　　■

　　花秋矿业最近一年及一期未经审计的财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　花秋矿业与上市公司的日常关联交易已经依规履行程序并披露。

　　上市公司由于经营需求向花秋矿业采购煤炭。除上述采购业务外，花秋矿业与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　花秋矿业未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）本次交易的置入资产

　　本次交易的置入资产为花秋二矿采矿权以及煤矿开采相关的房屋建筑物、构建物及其他辅助设施、井巷工程、机器设备、电子设备、车辆、在建工程和土地使用权等附属资产。置入资产的有关情况如下：

　　1、花秋二矿采矿权

　　（1）基本情况

　　本次收购花秋二矿采矿权基本情况如下：

　　■

　　截至评估基准日矿区范围内保有资源量为34,600.15万吨，其中探明资源量为4,189.98万吨，控制资源量为7,676.57万吨，推断资源量为15,081.60万吨，潜在矿产资源量为7,652.00万吨，截至评估基准日评估利用资源量18,452.37万吨；可采储量为6,932.60万吨，其中评估计算可采储量2,416.42万吨；生产规模为60.00万吨/年。

　　根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州赤天化花秋矿业有限责任公司固定资产、无形资产核查专项审计报告》（利安达专字[2023]第2236号）。截至2023年5月31日，花秋二矿采矿权账面原值为12,663.98万元，已计提摊销为520.53万元，账面净值为12,143.45万元。

　　（2）花秋二矿采矿权的权属状况

　　花秋二矿采矿权权属无纠纷，不存在争议，不存在诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况，不存在质押、抵押或其他权利限制。

　　（3）采矿权历史沿革

　　2003年7月31日，贵州省国土资源厅授予贵州省煤田地质局探矿权，勘查许可证号：5200000320616，图幅号：H48E024019，H48E023019，勘查面积为61.73km2，有效期限自2003年3月5日至2005年12月31日。

　　后经过多次变更及保留，2016年10月16日，贵州徐矿花秋矿业有限责任公司对花秋二矿探矿权转采矿权，生产规模：60万吨/年，矿区面积：30.6786平方公里，有效期：2016年10月-2036年10月。

　　2018年2月23日，贵州徐矿花秋矿业有限责任公司花秋二矿兼并重组进贵州赤天化能源有限责任公司，采矿权人变更为贵州赤天化能源有限责任公司，矿山名称变更为：贵州赤天化能源有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿，有效期：2018年3月-2036年10月。

　　2022年6月6日，采矿权人变更为贵州赤天化花秋矿业有限责任公司，矿山名称变更为：贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿，有效期：2022年05月-2036年10月。

　　（4）煤层情况

　　主要可采煤层5层，从上至下依次编号为 3、5、9、15、16 煤层，可采煤层厚度为6.43～15.67m，即3、5、9、15、16煤层，均为无烟煤，15煤层大部可采，其他煤层全区可采。其中，5号、9号煤层储量大，煤层厚，且含硫量低、热值高，属于为主煤层。

　　可采煤层特征表

　　■

　　（5）保有资源储备情况

　　按硫分划分，各煤层的评估基准日保有资源储量

　　单位：万吨

　　■

　　（6）开采经营情况

　　①历史开采经营情况

　　根据相关部门鉴定报告，花秋二矿属于煤与瓦斯突出矿井。根据《防治煤与瓦斯突出细则》等相关规定，煤与瓦斯突出矿井需要进行保护层开采，从而释放被保护层瓦斯压力，降低各煤层瓦斯含量，从而消除开采被保护层突出的安全风险。

　　花秋二矿初步设计是以3号煤层作为上保护层开采，2012年矿井投产后由于一采区一、二区段地质构造比较复杂，开采难度较大，且煤层较薄，煤质较差，开采不经济；期间贵州省大力提倡下保护层开采，煤矿委托贵州煤矿设计院对16号煤层进行开采论证后调整为以16号煤层为下保护层进行开采；加上2012年开始煤炭行情低迷，企业经营困难，于2014年就停止了矿井的采掘活动，2017年才恢复了矿井的生产经营。

　　保护层开采属于煤矿的投入期，需要投入前期瓦斯治理工程，治理灾害的成本较大；保护层赋存条件相对较差，为保护主采煤层又必须要先期开采，近年来一直在进行16号煤层的开采投入，为释放主采煤层产能作前期准备工作。

　　因先期开采一采区一二区段保护层受地质条件影响，为了提高煤炭质量采取了高档普采工艺，但在普采与炮掘结合的传统采掘下，导致职工劳动强度大、工作效率低，产量不高。

　　煤与瓦斯突出矿井前期存在瓦斯治理工程量太大，掘进进度缓慢的问题，导致采掘接替紧张。花秋矿在开采保护层的这些年来一直未达到两个工作面同时回采的条件，从而导致煤矿产量不稳定。

　　因受地质条件影响，16号煤层煤质相对较差，掘进工程煤基本是以煤矸石价格对外销售。前几年煤矿与电厂签订的长协煤价较低，电煤任务较重，本身煤矿产量就不高，结算销售价格总体偏低。

　　上述因素综合导致煤矿投产多年来经营业绩较差。

　　②目前开采情况

　　目前，花秋二矿正在布置11607工作面（储量18万吨），该面开始实施综合机械化开采技术改造，计划2023年9月底能够试生产；掘进工作面有10903运输顺槽和回风顺槽、1102顶板瓦斯抽放巷、10904运输石门、11606-2顶板抽放巷。矿井一采区西翼保护层待11607工作面，东翼11606-2工作面和11608工作面开采后一采区保护层就全部开采完毕，接下来矿井全面进入主采层开采。

　　③未来开采计划

　　根据对16号煤层开采情况分析，一区段受地质构造影响较大，煤层赋存条件不稳定，经研究放弃一区段其它煤层的开采，现二区段上覆被保护层9号煤层赋存稳定，在二区段已经开始布置10903工作面（储量26万吨），预计2024年初可形成回采工作面，待11607工作面开采结束后接替10903工作面。预计2024年原煤产量35万吨、2025年原煤产量45万吨、2026年原煤产量60万吨。未来几年，花秋二矿主要采取采掘计划如下：

　　2024年矿井主要回采11607、10903工作面，10903工作面回采结束后接替10904工作面（储量33万吨），回采10904工作面的同时布置10505工作面（储量16.5万吨）和11606-2工作面（储量27.6万吨）；10505工作面回采结束后接替11609工作面（储量9万吨），11606-2工作面回采结束接替11608工作面（储量55万吨）。

　　2023年9月矿井完成机械化开采技术改造工作，同时也进行智能化升级改造工作。由于保护层开采面积不断增加，公司计划2024年初开始对9号主煤层进行开采，9号煤层平均厚度3.3m，更有利于采面实施综合机械化开采，开采效率提高；保护层开采后9号煤层得到了充分卸压，瓦斯治理成本大幅降低，随着产量得到提升，矿井整体开采成本也大幅降低。矿井在开采9号煤层同时，着力调整采掘部署，预计通过1年半的时间进行调整，矿井达到“两采四掘”的格局，确保矿井达到年产60万吨的设计产能。

　　综上，花秋二矿前期处于矿井的投入期，随着保护层开采完成，达到进入主采煤层的采掘条件。主采煤层煤质较好，属于高热质煤，含硫低，开采难度较小，开采成本较低，经济效益较好。因此，未来花秋二矿煤碳产量和煤质方面都会有很大的提升，从而改善花秋二矿整体的经营业绩。

　　（7）采矿权价款/出让收益缴纳情况

　　根据《关于贵州省桐梓县花秋勘探区花秋二矿煤矿探矿权价款评估备案证明》（黔国土资矿评备字[2010]6号）及其付款收据，采矿权人已足额缴纳探矿权价款8,418.27万元，缴纳价款对应可采资源储量为2,520.00万吨。

　　2、花秋二矿附属资产

　　（1）基本情况

　　花秋二矿附属资产主要为煤矿开采相关的房屋建筑物、构建物及其他辅助设施、井巷工程、机器设备、电子设备、车辆、在建工程和土地使用权。

　　根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州赤天化花秋矿业有限责任公司固定资产、无形资产核查专项审计报告》（利安达专字[2023]第2236号）。截至2023年5月31日，花秋二矿附属资产账面原值为42,384.38万元，已计提折旧摊销为15,377.65万元，减值准备为730.60万元，账面净值为26,276.13万元。

　　（2）权属状况

　　除花秋二矿附属资产中房屋建筑物尚未办理不动产权证外，花秋二矿采矿权相关附属资产权属无纠纷，不存在重大争议，不存在诉讼或仲裁事项、不存在查封和冻结等司法措施等情况，不存在质押、抵押或其他权利限制。针对上述未取得不动产权证的房屋建筑物，花秋矿业已作出承诺如下：“花秋二矿附属资产中的房屋建筑物尚未办理产权证书，但相关资产权属无纠纷，不存在重大争议；花秋二矿将积极配合上市公司办理前述房屋建筑物的产权证书；本公司将承担上市公司或其子公司因前述房屋建筑物产权瑕疵而遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，保证上市公司或其子公司不会因此遭受任何损失。”花秋矿业转让花秋二矿附属资产不存在实质性法律障碍。

　　（二）本次交易的置出资产

　　本次资产置换的置出资产为上市公司持有的圣济堂制药100%股权（不包括圣济堂制药持有的大秦医院100%的股权）和中观生物80%股权。置出资产的有关情况如下：

　　1、圣济堂制药

　　（1）圣济堂制药的基本情况

　　■

　　（2）圣济堂制药的权属状况

　　圣济堂制药为上市公司的全资子公司。圣济堂制药股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（3）划转大秦医院后圣济堂制药模拟合并报表主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具《贵州圣济堂制药有限公司模拟财务报表审计报告2022年度、2023年1-5月》（利安达专字【2023】第2233号）审计。

　　2、中观生物

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）中观生物的权属状况

　　上市公司持有中观生物80%股权。中观生物股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（3）中观生物的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具《贵州中观生物技术有限公司审计报告2022年度、2023年1-5月》（利安达专字【2023】第2234号）审计。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）交易标的评估情况

　　公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次拟购买资产、拟出售资产进行评估。

　　1、拟购买资产

　　（1）花秋二矿采矿权

　　根据《贵州赤天化能源有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权价值评估报告》（北方亚事矿评报字[2023]032号），花秋二矿采矿权评估情况如下：

　　评估机构：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）。

　　评估目的：贵州赤天化股份有限公司拟收购贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿（原贵州赤天化能源有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿）采矿权及其附属设施设备，需要对“贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权”价值进行评估。

　　评估基准日：2023年5月31日。

　　评估方法：折现现金流量法。

　　评估主要参数：截止评估基准日评估范围内保有资源储量34,600.15万吨，其中探明资源量4,189.98万吨，控制资源量7,676.57万吨，推断资源量15,081.60万吨，潜在矿产资源7,652.00万吨；截止评估基准日评估利用资源量18,452.37万吨；截止评估基准日可采储量6,932.60万吨，其中评估计算可采储量2,416.42万吨；生产规模60万吨/年，储量备用系数1.40，矿山服务年限为82.53年，其中评估计算的服务年限29.85年。

　　产品方案为原煤（筛分后的块煤与末煤），综合煤价为523元/吨（不含税）；固定资产投资原值53,258.25万元，净值36,733.60万元，无形资产投资3,161.07万元，流动资金3,830.27万元；单位总成本费用286.86元/吨，单位经营成本238.37元/吨（达产年）；折现率8.17%。

　　评估结论：贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权评估价值为63,081.64万元。

　　本次交易置入资产花秋二矿采矿权账面净值为12,143.45万元，评估价值为63,081.64万元，溢价率为419.47%，溢价率较高，主要是由于花秋二矿2003年7月31日取得首次探矿权，矿权持有人通过勘查获取探矿权，账面价值为其历史取得成本。在本次评估假设前提下，本次评估通过计算待估矿业权所对应的矿产资源储量开发获得的预期收益，从而导致评估增值。具体评估过程详见《贵州赤天化能源有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权价值评估报告》（北方亚事矿评报字[2023]032号）。

　　（2）花秋二矿附属资产

　　根据《贵州赤天化股份有限公司拟收购资产涉及的贵州赤天化花秋矿业有限责任公司花秋二矿附属资产的市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2023】第01-964号），花秋二矿附属资产评估情况如下：

　　评估机构：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）。

　　评估目的：对贵州赤天化花秋矿业有限责任公司花秋二矿附属资产进行评估，确定其在评估基准日的市场价值，为贵州赤天化股份有限公司拟收购资产提供价值参考依据。

　　评估对象和评估范围：评估对象为花秋矿业花秋二矿附属资产；评估范围为截止2023年5月31日花秋矿业申报的经审计的花秋二矿附属资产，包括房屋建筑物、构筑物、管道沟槽、井巷工程、设备类资产和无形资产-土地使用权。

　　评估基准日：2023年5月31日。

　　评估方法：固定资产采用成本法；无形资产—土地使用权采用市场比较法及成本逼近法。

　　评估结论：在评估基准日2023年5月31日持续经营前提下，花秋矿业评估前资产总额为26,276.13万元，评估后资产总额为27,807.84万元，评估增值1,531.70万元，增值率为5.83%。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、拟出售资产

　　（1）圣济堂制药

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州赤天化股份有限公司拟转让其所持有贵州圣济堂制药有限公司100%股权涉及贵州圣济堂制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-962号），圣济堂制药股权评估情况如下：

　　评估机构：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）。

　　评估目的：贵州赤天化股份有限公司拟转让持有的贵州圣济堂制药有限公司股权，特委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对该经济行为所涉及贵州圣济堂制药有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。

　　评估对象和评估范围：评估对象为贵州圣济堂制药有限公司股东全部权益价值；评估范围为截止2023年5月31日贵州圣济堂制药有限公司的全部资产及负债（本次评估范围为贵州圣济堂制药有限公司被剥离贵州大秦肿瘤医院有限公司全部资产及负债之后的全部资产及负债）。

　　评估基准日：2023年5月31日。

　　评估方法：资产基础法。

　　评估结论：在评估基准日2023年05月31日持续经营前提下，圣济堂制药评估前资产总额为67,202.11万元，负债总额为24,004.04万元，股东全部权益为43,198.07万元；评估后资产总额为72,839.19万元，负债总额为24,004.04万元，股东全部权益为48,835.15万元，评估增值5,637.08万元，增值率为13.05%。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）中观生物

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州赤天化股份有限公司拟转让其所持有的贵州中观生物技术有限公司80%股权涉及的贵州中观生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-963号），中观生物股权评估情况如下：

　　评估机构：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）。

　　评估目的：对贵州中观生物技术有限公司的股东全部权益价值进行评估，确定其在评估基准日的市场价值，为贵州赤天化股份有限公司拟转让其持有的贵州中观生物技术有限公司80%股权提供价值参考依据。

　　评估对象和评估范围：评估对象为贵州中观生物技术有限公司于评估基准日的股东全部权益价值；评估范围为贵州中观生物技术有限公司于评估基准日经审计的全部资产和负债。

　　评估基准日：2023年5月31日。

　　评估方法：资产基础法。

　　评估结论：在评估基准日2023年5月31日持续经营前提下，贵州中观生物评估前资产总额为764.66万元，负债总额为9,023.12万元，股东全部权益为-8,258.45万元；评估后资产总额为1,108.71万元，负债总额为9,023.12万元，股东全部权益为-7,914.41万元，评估增值344.04万元，增值率为4.17%。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）定价原则及交易价格根据置入资产评估报告，花秋二矿采矿权的价值为63,081.64万元，花秋二矿附属资产的价值为27,807.84万元，合计估值为90,889.48万元，经过交易双方协商，拟置入资产作价90,800.00万元。

　　根据置出资产的评估报告，圣济堂制药（除大秦医院）全部权益价值为48,835.15万元，中观生物全部权益价值为-7,914.41万元。其中圣济堂制药100%股权参考评估报告，经过双方协商确定作价48,840.00万元，中观生物80%股权参考评估报告及上市公司对中观生物投入的成本，经过双方协商确定作价1,000.00万元，合计作价49,840.00万元。

　　本次交易置入资产花秋二矿采矿权账面净值为12,143.45万元，评估价值为63,081.64万元，溢价率为419.47%（溢价率超过100%），交易对手方花秋矿业对置入资产经营业绩进行承诺和业绩补偿方案。业绩承诺期限为自置入资产完成交割后的2023年剩余月份以及2024年、2025年和2026年三个完整会计年度。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　上市公司于2023年9月7日与花秋矿业就本次交易相关事宜签署了《资产置换协议》和《资产置换协议之业绩补偿协议》。上述协议的主要内容如下：

　　（一）《资产置换协议》的主要内容

　　1、交易方案

　　（1）上市公司拟通过新设子公司向花秋矿业收购花秋二矿采矿权及相关的土地使用权、房屋建筑物、构建物及其他辅助设施、井巷工程、机器设备、电子设备、车辆、在建工程和土地使用权等附属资产；

　　（2）上市公司向花秋矿业出售圣济堂制药100%股权以及中观生物80%股权（不包括圣济堂制药持有的大秦医院100%的股权）；

　　（3）置出资产和置入资产的价值根据北方亚事评估所出具的评估报告，由交易双方协商确定，差额以上市公司所持置出资产债权及现金方式补足；

　　（4）根据北方亚事评估所出具的《置入资产评估报告》，截至评估基准日2023年5月31日，本次交易置入资产花秋二矿采矿权的评估价值为63,081.64万元、花秋二矿附属资产的评估价值为27,807.84万元，本次交易中置入资产的交易作价为90,800.00万元。根据北方亚事评估所出具的《置出资产评估报告》，截至评估基准日2023年5月31日，本次交易置出资产圣济堂制药股东全部权益评估价值为48,835.15元、中观生物的股东全部权益评估价值为-7,914.41万元，本次交易中置出资产的交易作价为49,840.00万元。

　　（5）本次资产置换交易价款支付安排如下：

　　①债权支付

　　上市公司与花秋矿业、圣济堂制药签订《债权处置协议》，大秦医院将持有圣济堂制药的债权7,206.00万元转让给上市公司。

　　上市公司与花秋矿业、圣济堂制药、中观公司签订《债权处置协议》，将上市公司持有的圣济堂制药债权20,416.00万元，及上市公司持有中观生物的债权8,700万元，合计债权29,116.00万元转让给花秋矿业用于抵扣交易差价。

　　②现金支付

　　上述债权抵消完成后，上市公司尚需要支付花秋矿业交易对价11,844.00万元，按以下方式进行支付：

　　a.交易双方办理完毕采矿许可证的变更，上市公司或其新设子公司取得新的采矿许可证后三个工作日内支付2,000.00万元；

　　b.新设子公司办理并取得安全许可证后三个工作日内支付2,000.00万元；

　　c.交易双方办理完毕固定资产交割及土地证变更后三个工作日内支付2,000.00万元；

　　d.剩余交易对价在本次交易完成后18个月内付清。

　　2、过渡期安排

　　（1）置入资产

　　①置入资产在过渡期内开采运营实现的销售利润归上市公司所有，在上市公司支付差额对价尾款时进行结算扣除。过渡期内开采运营实现的销售利润计算公式为：

　　自评估基准日至转让协议生效日期间煤销量×依据《贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权评估报告》（北方亚事矿评报字[2023]第032号）确定的2023年单位煤平均净利润。

　　②置入资产在过渡期内开采运营所产生的盈利和亏损由花秋矿业承担。

　　（2）置出资产

　　置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由花秋矿业自行享有或承担，与上市公司无关。

　　3、交割安排

　　（1）在《资产置换协议》约定的先决条件满足的前提下，或者上市公司以书面方式明确豁免全部或部分先决条件后三十个工作日内，花秋矿业将花秋二矿的采矿权过户至新设子公司名下，并将《资产置换协议》附件列示的附属资产全部交付新设子公司或者变更至新设子公司名下，且由新设子公司签署资产交割确认书。此外，花秋矿业应在花秋二矿的采矿权过户完成后六十个工作日内配合新设子公司完成置入资产相关配套生产经营所需证照变更手续。

　　（2）在《资产置换协议》约定的先决条件满足的前提下，或者上市公司以书面方式明确豁免全部或部分先决条件后三十个工作日内，上市公司将所持有的圣济堂制药100%股权和中观生物80%股权变更登记至花秋矿业名下。

　　（下转B010版）