证券代码：688596  证券简称：正帆科技 公告编号：2023-055

　　上海正帆科技股份有限公司关于

　　变更持续督导保荐机构后重新签订

　　募集资金监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2023-050），公司聘请海通证券股份有限公司（（以下简称“海通证券”）担任公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，具体负责公司本次发行的保荐工作及持续督导工作。原保荐机构国泰君安证券股份有限公司未完成的持续督导工作由海通证券承接。

　　鉴于公司保荐机构已发生变更，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司与保荐机构海通证券以及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“三方协议”和“四方协议”），现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2020年首次公开发行股票

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年7月27日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588号）注册同意，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股64,235,447股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币15.67元/股，募集资金总额为人民币100,656.95万元，扣除发行费用人民币9,584.65万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币91,072.29万元。截至2020年8月14日，上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年8月14日出具了“容诚验字〔2020〕200Z0030号”《验资报告》。

　　（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年10月11日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2349号），公司获准首次向特定对象非开发行人民币普通股9,437,854股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币19.39元/股，募集资金总额为人民币182,999,989.06元，扣除承销及保荐费用人民币3,452,829.98元（不含增值税）后，公司本次募集资金金额为人民币179,547,159.08元，扣除审计及验资费用、律师费用及印花税后，公司本次募集资金（不含税）净额为178,725,108.14元。截至2022年10月20日，上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2022年10月21日出具了“容诚验字〔2022〕200Z0064号”《验资报告》。

　　二、募集资金监管协议的签订情况和募集资金的存放情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司及保荐机构海通证券分别与存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

　　截至2023年6月30日，公司募集资金专户的募集资金存放情况如下：

　　■

　　注：合肥正帆、铜陵正帆、正帆潍坊分别系公司全资子公司合肥正帆电子材料有限公司、铜陵正帆电子材料有限公司、正帆科技（潍坊）有限公司。

　　三、监管协议的主要内容

　　公司和全资子公司（以下简称“甲方”）、募集资金专户存储银行（以下简称“乙方”）与海通证券（以下简称“丙方”）签署的三方协议和四方协议的主要内容如下：

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《科创板为上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲、乙、丙三方或四方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方超高纯磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）/合肥高纯氢气项目/潍坊高纯大宗项目/超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板为上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人张一鸣、谭同举可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方累计三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　十一、上述协议在有效期届满前提前终止的，甲方应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

　　十二、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月9日

　　海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司

　　2023年度持续督导半年度跟踪报告

　　■

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588号）批复，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票64,235,447股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币15.67元，募集资金总额为人民币100,656.95万元，扣除发行费用人民币9,584.65万元（不含增值税）后，公司此次募集资金净额为人民币91,072.29万元。此次发行证券已于2020年8月20日在上海证券交易所上市。

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2349号）批复，发行人向特定对象发行股票9,437,854股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币19.39元，募集资金总额为人民币18,300.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币17,872.51万元。此次发行证券已于2022年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　2023年8月21日，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）与发行人签署保荐协议，担任其向不特定对象发行可转换公司债券保荐机构，并承接发行人前次发行原保荐机构未完成的持续督导工作。2020年首次公开发行A股股票的持续督导期间为2023年8月21日至2023年12月31日；2022年以简易程序向特定对象发行股票的持续督导期间为2023年8月21日至2024年12月31日。

　　针对2023年1月1日至2023年6月30日的持续督导事项，保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，通过日常沟通、尽职调查等方式进行持续督导，现就2023年1-6月持续督导情况报告如下：

　　一、2023年1-6月保荐机构持续督导工作情况

　　■

　　■

　　■

　　■

　　二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

　　海通证券持续督导人员对上市公司持续督导期间的信息披露文件进行了审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

　　经核查，保荐机构认为，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、重大风险事项

　　（一）技术风险

　　1、核心技术失密的风险

　　发行人已在工艺介质供应系统微污染控制、流体系统设计与模拟仿真、生命安全保障与工艺监控、高纯材料合成与分离提纯、材料成分分析与痕量检测、关键工艺材料再生与循环等领域形成核心技术。上述核心技术是发行人向客户提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务等综合服务的基础。若公司核心技术失密，可能对发行人生产经营造成不利影响。

　　2、核心技术人员流失的风险

　　研发创新人才是公司生存和发展的重要基石，也是公司持续保持产品创新和行业领先的关键。未来，随着行业内研发创新水平的不断提升，企业间人才竞争的日趋激烈，若公司的薪酬制度、激励机制不能持续吸引核心技术人员，公司存在核心技术人员流失的风险。

　　3、技术升级迭代风险

　　发行人主要为下游泛半导体、光纤通信、生物医药等行业客户提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务等综合服务，其主要业务与下游客户的精细化生产工艺发展相关，发行人需根据下游市场的工艺发展方向以及发展趋势作出正确的判断。

　　若发行人不能及时把握技术、市场和政策的变化趋势，不能持续加强研发创新能力并及时将技术研发成果与客户需求相结合，发行人可能会面临技术升级迭代的风险，从而导致公司市场竞争地位和经营业绩将受到不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、市场竞争风险

　　发行人主要服务于泛半导体、光纤通信和生物医药等高科技产业，向客户提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务等综合服务，并实现了同源技术的多行业应用。

　　近年来发行人所处行业竞争较为激烈，尤其在国产替代的大市场背景下，包括一批专业化的电子气体生产企业在内的国内同业者成长迅猛，加剧了市场竞争。随着客户的不断成长，客户需求更加复杂，若发行人无法积极应对目前激烈的竞争格局，存在导致市场地位下降的风险，进而导致客户流失、市场份额降低，从而对公司盈利能力带来不利影响。

　　2、主要原材料采购的风险

　　电子工艺设备和生物制药设备的主要原材料和零部件包括阀门、管道管件、仪器仪表、电气控制、专用部件等。一方面，发行人主要服务于对洁净度要求较高的泛半导体领域，所需原材料的国内市场供应链基础较为薄弱，尚未形成成熟的零部件供应体系，发行人所需的高纯气体阀门、输气管道和接头、真空压力仪表等核心零部件较大比例采用进口品牌。

　　未来，如果公司的核心原材料和零部件发生供应短缺、延迟交货、价格大幅上涨，或者供应商所处的国家或地区与他国发生贸易摩擦等，将可能会对公司生产经营及持续发展产生不利影响。

　　（三）财务风险

　　1、应收账款无法及时收回的风险

　　2020年末至2023年6月末，发行人应收账款余额分别为37,856.57万元、56,125.50万元、91,733.47万元和121,096.92万元，占当期营业收入的比重较高，应收账款坏账准备余额分别为4,893.73万元、6,303.76万元、9,595.01万元和11,893.24万元，发行人在各期末按照企业会计准则的规定对应收账款计提了相应的坏账准备。

　　但由于发行人客户结构较为分散，2020年末至2023年6月末前五大应收账款客户余额占比分别为22.70%、16.04%、23.43%和23.78%，发行人在应收账款回收管理方面工作量较大。如果客户因经济困难导致资金紧张，且发行人未能及时注意到相关风险而提前进行应收账款回收安排，则可能产生应收账款无法及时收回的风险。

　　2、存货跌价的风险

　　2020年末至2023年6月末，发行人存货账面价值分别为63,884.99万元、106,206.19万元、198,341.40万元和294,418.90万元，占流动资产比例较高，是流动资产的主要组成部分之一。

　　发行人经营规模不断扩大，同时通过主动备货以应对供应链风险，导致各期末存货账面价值较高。2020年末至2023年6月末，发行人未发生大额原材料跌价损失及合同履约成本减值损失。

　　若未来出现国家金融环境变化、客户经营情况恶化等因素，导致客户资金压力，而使得项目规模调整、暂缓或终止等情形，发行人存货可能发生跌价风险且大额项目成本不能得到全额补偿，将对发行人财务状况和经营成果产生不利影响。

　　3、偿债风险

　　2020年末至2023年6月末，发行人流动比率分别为2.12倍、1.72倍、1.39倍和1.32倍，速动比率分别为1.54倍、1.04倍、0.81倍和0.66倍，合并口径的资产负债率为39.68%、46.77%、59.47%和63.37%，发行人流动比率、速动比率持续下降，资产负债率持续上升，主要由于发行人业绩迅速增长，在执行订单备货及营运资金需求增加所致。

　　由于发行人募集资金需根据项目实施进度分阶段投入，为满足发行人自身日益增长的业务对营运资金的需求，发行人增加了信用借款补充流动资金，导致流动负债金额持续增加。

　　4、税收政策变动的风险

　　发行人及部分子公司享受的税收优惠政策包括高新技术企业所得税税率优惠、研究开发费加计扣除等。未来，如果上述税收优惠政策发生变化，或者发行人及部分子公司不再具备相关资质或不能满足享受以上税收优惠政策的条件，则企业所得税税率将提高，从而将对发行人未来的经营业绩产生不利影响。

　　（四）管理风险

　　1、安全生产的风险

　　发行人从事的制程关键系统业务涉及压力管道等特种设备的安装施工，存在发生安全事故的潜在风险，若发生严重的安全事故，发行人的正常经营将受到不利影响。

　　同时工业气体产品大多为危险化学品，国家对危险化学品的生产、储存、提纯、检测和运输制定了相关规定，并通过市场监督管理、应急管理、运输管理等相关部门进行监督管理。如果发行人在生产、储存、提纯、检测和运输等环节管控不严，或安全生产制度未能得到有效执行，则发行人将有发生安全生产事故的风险，进而影响发行人的稳定生产，并对发行人的经营业绩产生不利影响。

　　2、公司规模扩张带来的管理风险和内控风险

　　报告期内，发行人资产与营收规模快速增长。2020年末至2023年6月末，公司资产总额分别为282,601.49万元、350,765.84万元、595,400.10万元和731,851.11万元；2020年度至2023上半年，发行人营业收入分别为110,898.55万元、183,676.44万元、270,474.26万元和134,444.11万元。发行人总资产规模持续增加主要系随业务规模扩大，在执行订单备货及资金需求增加所致。近年来随着发行人经营规模继续扩大，新产品和新业务不断增加，员工人数持续增长，内部的管理复杂度大幅度上升，对管理工作和管理体系提出了更高的要求。如果发行人的管理水平的提升无法与经营规模的扩大相匹配，发行人将面临一定的管理风险及未来经营过程中内控制度不能得到有效执行而导致的内控风险。

　　（五）行业风险

　　发行人客户主要涉及泛半导体、光纤通信、生物医药等下游行业。发行人来自泛半导体与生物医药行业的收入占比较高，发行人的业务发展依赖于下游行业景气度及固定资产投资。下游行业的景气度及固定资产投资受到国家产业政策、宏观经济政策、产业发展阶段等因素的影响，不确定因素较多。

　　当前国内外经济环境复杂多变，若宏观经济环境出现重大波动，导致发行人下游行业景气度下行并暂时性进入低谷期，进而导致需求恢复缓慢，投资增长乏力，对发行人业务开展将产生不利影响。

　　四、重大违规事项

　　2023年1-6月，公司不存在重大违规事项。

　　五、主要财务指标的变动原因及合理性

　　（一）主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　■

　　六、核心竞争力的变化情况

　　（一）流体系统及新材料研发能力

　　流体系统设计和仿真技术、先进材料的合成与提纯技术，是公司多年来形成的核心技术。公司在人才、技术、资金上增加投入，同时从组织创新和研发方式创新方面快速提升公司在流体系统及新材料的研发能力。通过搭建更开放的研发体系，建设不断生长的多维度研发生态，一方面能更敏锐地获取最新的科技领域的技术突破，另一方面能捕捉到最新材料需求，使得新产品的研发周期缩短。在研发方式创新方面，通过采用计算机仿真和数字化模拟试验，可以减少无效实验的次数从而提升试验效率。公司亦通过与国内外专业院校和实验室建立横向课题合作，以获得前沿产品开发的人才和技术优势。

　　（二）制程关键系统、核心工艺材料和专业服务“三位一体”的特有业务定位

　　公司是国内较早开展为泛半导体行业客户提供超高纯工艺介质供应系统的专业供应商，具有微污染控制、流体技术、工艺安全等技术的独特优势，由此延伸发展了流体系统装备、高纯气体等产品业务，并在相关领域对客户的工艺流程、关键设备和运营管理有深刻理解的基础上，公司持续为客户提供MRO综合服务。公司各项业务的客户高度重叠，因此公司能进一步以更全面、创新和实用的思路为客户提供装备、材料、服务三位一体的综合解决方案。公司各业务板块紧密配合，为公司新业务的开拓带来客户基础优势，进而不断增强客户粘性。“三位一体”的业务定位带来公司综合服务能力和品牌影响力的上升。

　　（三）多行业应用形成公司新的竞争优势

　　泛半导体行业技术迭代速度快，行业周期性特点突出，因此行业内从业企业的经营往往随之产生较大周期性波动。公司多年来受益于核心技术的泛用性带来的同源技术跨行业外溢效应，使得公司的业务呈现跨多行业应用的格局，公司业务横跨泛半导体、光纤通信、生物医药等高科技制造业，下游市场包含先进制造业、新能源等新兴市场。同源技术的多行业应用，一定程度上有效平抑了单个行业的周期性波动对公司经营的影响，并且有效将公司从发展初期所处相对细分的、体量较小的市场不断带入新的市场，在新的市场又形成新的技术和能力积累。

　　综上所述， 2023 年上半年度公司核心竞争力未发生不利变化。

　　七、研发支出变化及研发进展

　　（一）研发支出及变化情况

　　2023年1-6月，公司研发支出及变化情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）研发进展

　　截至2023年6月30日，发行人在研项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

　　不适用。

　　九、募集资金的使用情况是否合规

　　截至2023年6月30日，发行人2020年首次公开发行股票募集资金累计使用及结余情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至2023年6月30日，发行人2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金累计使用及结余情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至2023年6月30日，发行人募集资金存放情况如下：

　　■

　　注：中信银行股份有限公司上海徐汇支行募集资金账户已于2023年3月销户。

　　公司2023年上半年募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金管理和使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

　　十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

　　2023年上半年，控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　截至2023年6月30日，控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股质押、冻结情况如下：

　　单位：股

　　■

　　除上述情形外，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的公司股份不存在其他质押、冻结的情形。

　　十一、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项

　　经核查，截至本持续督导跟踪报告出具之日，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项。

　　保荐代表人签名：张一鸣   谭同举

　　海通证券股份有限公司

　　2023年9月8日