证券代码：000521、200521    证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ    公告编号：2023-044

　　长虹美菱股份有限公司

　　第十届董事会第三十四次会议决议

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第三十四次会议通知于2023年9月5日以电子邮件方式送达全体董事。

　　2.会议于2023年9月7日以通讯方式召开。

　　3.本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　4.本次会议由董事长吴定刚先生主持，董事钟明先生、赵其林先生、雍凤山先生、洪远嘉先生、牟文女士、赵刚先生、寇化梦先生、胡照贵先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）延期暨关联交易的议案》

　　本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第十届董事会第三十四次会议审议。

　　公司与控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）、其子公司四川长虹佳华数字技术有限公司（以下简称“佳华数字”）、其他投资机构共同出资设立的四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2015年10月，存续期为8年，将于2023年10月到期。基于目前该基金运营情况良好，且基金已收回近90%的投资成本，结合该基金所投项目实际运营情况及退出安排，为保障基金退出的质量，实现基金投资收益最大化，保障基金合伙人的利益，同意延长该基金存续期1年（具体到期日以工商登记为准）,即本次延期后该基金累计存续期为9年，并同意公司与其他各合伙人签署《四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议修正案》。

　　鉴于基金的共同投资方四川长虹为本公司控股股东，属于深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系，另一投资方佳华数字为四川长虹控股子公司，属于深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系，上述交易构成关联交易。关联董事吴定刚先生、赵其林先生审议本议案时回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第十届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见》。本次关联交易事项公司未投入新的资金，无需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）延期暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　2.审议通过《关于增加预计2023年日常关联交易的议案》

　　本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第十届董事会第三十四次会议审议。

　　根据前期公司股东大会审议批准的关于预计2023年度日常关联交易额度情况，结合公司实际业务发展需要，同意公司增加预计2023年公司及子公司与四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）及其子公司之间发生购买商品、原材料等日常关联交易金额不超过2,500万元（不含税）；增加预计2023年公司及子公司与四川长虹电子部品有限公司（以下简称“电子部品公司”）发生购买商品等日常关联交易金额不超过1,000万元（不含税）。本次增加预计后，公司及子公司预计将与长虹集团及其子公司（不包括四川长虹）进行的日常关联交易总额合计不超过45,000万元（不含税），与四川长虹及其子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司，包括电子部品公司等）进行的日常关联交易总额合计不超过1,551,000万元（不含税）。

　　本公司受长虹集团间接控制，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形；电子部品公司与本公司同受四川长虹直接控制，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。董事会审议本议案时，关联董事吴定刚先生、赵其林先生回避表决。

　　同意授权公司经营层以市场价格为基础，办理与上述关联方签署业务合同等事宜。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第十届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次增加预计的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于增加预计2023年日常关联交易的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　3.审议通过《关于下属子公司四川长虹电器空调有限公司产能提升改造的议案》

　　为进一步提高四川长虹电器空调有限公司（以下简称“长虹空调”）生产制造能力，满足其经营发展需要，同意长虹空调以其自有资金3,220.67万元实施产能提升改造项目，从而保障长虹空调未来稳定经营发展。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.审议通过《关于下属子公司四川长虹空调有限公司进行技术改造的议案》

　　为进一步提高长虹空调生产制造系统能力，满足其在生产效率、产品质量及现场形象、安全隐患等方面的改善提升需求，同意长虹空调以其自有资金1,713.57万元进行技术改造，从而保障长虹空调未来稳定经营发展。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十四次会议决议；

　　2.长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十四会议相关议案的事前认可意见和独立意见；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　长虹美菱股份有限公司董事会

　　二〇二三年九月八日

　　证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ      公告编号：2023-045

　　长虹美菱股份有限公司

　　第十届监事会第二十五次会议决议

　　公 告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届监事会第二十五次会议通知于2023年9月5日以电子邮件方式送达全体监事。

　　2.会议于2023年9月7日以通讯方式召开。

　　3.会议应出席监事5名，实际出席监事5名。

　　4.会议由监事会主席邵敏先生主持，监事何心坦先生、黄红女士、季阁女士、孙红英女士以通讯表决方式出席了本次监事会。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）延期暨关联交易的议案》

　　监事会认为，公司本次延长四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期1年（具体到期日以工商登记为准）符合基金的实际投资情况，同时有利于获取被投资项目的投资收益最大化，公司无需投入新的资金，对上市公司经营不会产生重大影响，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《关于增加预计2023年日常关联交易的议案》

　　监事会认为，公司本次增加预计2023年度公司及子公司与四川长虹电子控股集团有限公司及其子公司、四川长虹电子部品有限公司之间的日常关联交易额度，是公司因正常经营需要而发生的，有利于充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，实现优势互补，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额。本次增加预计日常关联交易事项不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会影响上市公司的独立性，亦不存在损害中小投资者合法权益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第二十五次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　长虹美菱股份有限公司监事会

　　二〇二三年九月八日

　　证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ      公告编号：2023-046

　　长虹美菱股份有限公司

　　关于四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）延期

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年9月7日，长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第十届董事会三十四次会议、第十届监事会第二十五次会议分别审议通过《关于四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）延期暨关联交易的议案》，会议同意四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“虹云基金”或“基金”）将存续期延长1年（具体到期日以工商登记为准），累计存续期为9年，如后续根据投资项目退出情况需要继续延期，在全体出资人同意前提下可继续延期1年，延期事项须另行提交公司董事会审议。同意公司与其他各合伙人签署《四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议修正案》（以下简称“《合伙协议》修正案”）。同日，虹云基金召开第十七次合伙人大会，全体合伙人一致同意虹云基金存续期延长1年，累计存续期为9年，并对《四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”)第十条进行修订。现将虹云基金延期情况公告如下。

　　一、本次关联交易概述

　　（一）交易概述

　　经公司于2015年8月11日召开的第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于认购四川虹云新一代信息技术创业投资基金的议案》，本公司以有限合伙人的身份参与投资虹云基金。虹云基金于2015年10月19日成立，存续期为8年，具体为2015年10月19日至2023年10月18日。该基金主要投资领域为围绕智能终端价值提升的基础软硬件、新型智能终端、云计算及大数据等新一代信息技术。详细情况公司已于2015年8月12日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以公告形式（2015-032号、2015-033号、2015-035号公告）进行了披露。

　　虹云基金实缴出资额为2.5亿元，本公司实缴出资额为4,000万元，出资比例为16%。截至目前，公司已累计收到虹云基金分配资金约3,548.63万元，其中投资本金约578.22万元，投资收益约2,970.41万元。虹云基金存续期将于2023年10月18日到期。由于虹云基金投资的多个项目已启动IPO工作，将陆续提交上市申报材料，为实现基金投资收益和保障合伙人利益最大化，满足相关要求，同时，为创造更好的项目退出窗口，保障基金退出的质量，使基金存续期覆盖项目退出的整个流程，虹云基金将存续期延长1年（具体到期日以工商登记为准），累计存续期为9年。

　　虹云基金目前正在加快推进多个项目的退出工作，退出路径包括上市、产业并购、股权转让、公司回购等多种方式。本次延长基金存续期限符合基金的价值投资导向，符合基金出资人的投资回报需求。

　　（二）关联关系

　　截至目前，四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司281,832,434股股份，占总股份的27.36%，为本公司控股股东，本公司受四川长虹直接控制。四川长虹佳华数字技术有限公司（以下简称“佳华数字”）为四川长虹控股子公司，本公司与佳华数字同受四川长虹控制。

　　鉴于基金的共同投资方四川长虹为本公司控股股东属于深圳证券交易所《股票上市规则（2023年修订）》第6.3.3条第（一）款规定的关联法人，另一投资方佳华数字为四川长虹控股子公司，属于深圳证券交易所《股票上市规则（2023年修订）》第6.3.3条第（二）款规定的关联法人，上述交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　本次关联交易事项已获本公司第十届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事吴定刚先生、赵其林先生回避表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。本公司独立董事对该关联交易事前认可并出具了同意上述关联交易事项的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司《公司章程》等的相关规定，本次关联交易事项公司未投入新的资金，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）四川长虹电器股份有限公司

　　（1）基本情况

　　企业类型：股份有限公司

　　住所：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号

　　注册资本：461,624.422万元人民币

　　法定代表人：李伟（副董事长兼总经理代为履行董事长及法定代表人职务）

　　成立日期：1993年4月8日

　　经营范围：一般项目：家用电器制造；家用电器销售；日用电器修理；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子产品销售；家用电器零配件销售；通信设备制造；通信设备销售；通用设备修理；通信传输设备专业修理；照明器具制造；照明器具销售；家居用品制造；家居用品销售；日用产品修理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及办公设备维修；电工机械专用设备制造；机械设备销售；专用设备修理；电工器材销售；电力设施器材销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；数字视频监控系统制造；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；金属制品修理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；文化、办公用设备制造；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品零售；文具用品批发；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；集成电路设计；集成电路销售；软件开发；软件销售；企业管理咨询；信息技术咨询服务；财务咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；金属链条及其他金属制品销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电子元器件批发；电子元器件零售；商务代理代办服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；摄像及视频制作服务；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；音响设备制造；音响设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；互联网信息服务；音像制品制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　（2）财务数据

　　根据四川长虹2022年1-12月份经审计的财务报告，截至2022年12月31日，四川长虹资产总额85,537,738,104.04元，负债总额62,700,837,234.12元，所有者权益合计为22,836,900,869.92元，其中归属于母公司所有者权益总额为13,660,368,717.81元。2022年度，四川长虹实现营业收入92,481,659,367.24元，归属于母公司所有者的净利润467,872,369.98元。

　　根据四川长虹2023年1-6月份未经审计的财务报告，截至2023年6月30日，四川长虹资产总额89,957,822,590.37元，负债总额66,942,312,973.04元，所有者权益合计23,015,509,617.33元，其中归属于母公司所有者权益总额为13,606,826,208.84元。2023年1-6月份，四川长虹实现营业收入46,643,849,582.45元，归属于母公司所有者的净利润202,197,405.11元。

　　（3）关联关系

　　本公司受四川长虹直接控制，符合深交所《股票上市规则（2023年修订）》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　（4）履约能力分析

　　四川长虹经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，四川长虹不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。

　　（二）四川长虹佳华数字技术有限公司

　　（1）基本情况

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：绵阳市涪城区长虹大道南段西一巷12号

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：祝剑秋

　　成立日期：2008年8月12日

　　经营范围：一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；移动终端设备销售；通讯设备销售；网络设备销售；安防设备销售；电子元器件批发；软件销售；家用电器销售；日用百货销售；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；家具销售；劳动保护用品销售；日用杂品销售；日用化学产品销售；照相机及器材销售；仪器仪表销售；玩具销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；人工智能硬件销售；教学用模型及教具销售；教学专用仪器销售；乐器批发；文具用品批发；实验分析仪器销售；电子元器件与机电组件设备制造；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；安全系统监控服务；数据处理服务；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；企业管理；市场营销策划；广告制作；广告设计、代理；广告发布；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；专业设计服务；机械设备租赁；蓄电池租赁；计算机及通讯设备租赁；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（2）财务数据

　　根据佳华数字2022年1-12月份经审计的财务报告，截至2022年12月31日，佳华数字资产总额3,350,912,337.60元，负债总额2,677,184,217.19元，所有者权益合计为673,728,120.41元，其中归属于母公司所有者权益总额为673,728,120.41元。2022年度，佳华数字实现营业收入10,539,475,532.17元，净利润114,827,973.43元。

　　根据佳华数字2023年1-6月份未经审计的财务报告，截至2023年6月30日，佳华数字资产总额3,493,407,959.9元，负债总额2,884,913,087.89元，所有者权益合计为608,494,872.01元，其中归属于母公司所有者权益总额为608,494,872.01元。2023年1-6月，佳华数字实现营业收入3,946,321,698.68元，净利润37,459,199.22元。

　　（3）关联关系

　　佳华数字与本公司同受四川长虹控制，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　（4）履约能力分析

　　佳华数字经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，佳华数字不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　基金名称：四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　基金的执行事务合伙人/基金管理人：四川虹云创业股权投资管理有限公司

　　执行事务合伙人委派代表：周耘

　　注册资本：25,000万元人民币

　　合伙企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段6号成都科学城天府菁蓉中心C区。

　　经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。

　　虹云基金合伙人及出资情况如下：

　　■

　　（二）运营情况

　　虹云基金设立后，已累计投资13个项目，累计投资金额22,273.95万元，其中：新一代信息技术项目13个，占基金实缴出资总额100%；四川省内项目8个，投资总额15,163.76万元，占基金实缴出资总额60.8%；初创期和早中期项目9个，投资总额15,083.80万元，占基金实缴出资总额60.4%，均满足《合伙协议》所约定的投资要求，即投资于新一代信息技术类项目的投资金额占比不低于基金实缴出资总额的60%，投资于四川省内项目的投资金额占比不低于基金实缴出资总额的60%，投资于初创期及早中期阶段项目的投资金额占比不低于基金实缴出资总额的60%。截至本公告披露日，虹云基金已有2个项目实现全部退出、1个项目部分退出，合伙人实缴出资额已累计收回22,178.95万元，占全部实际出资金额88.72%。

　　公司出资4,000万元，持股占比16%，截至目前公司已累计收到虹云基金分配资金约3,548.63万元，其中投资本金约578.22万元，投资收益约2,970.41万元。

　　（三）虹云基金财务数据

　　根据虹云基金2022年1-12月份经审计的财务报告，截至2022年12月31日，虹云基金资产总额266,971,344.02元，负债总额0元，所有者权益合计为266,971,344.02元，其中归属于母公司所有者权益总额为266,971,344.02元。2022年度，虹云基金实现营业收入363,571.01元，净利润-2,752,185.05元。

　　根据虹云基金2023年1-6月份未经审计的财务报告，截至2023年6月30日，虹云基金资产总额266,895,296.68元，负债总额0元，所有者权益合计为266,895,296.68元，其中归属于母公司所有者权益总额为266,895,296.68元。2023年1-6月，虹云基金实现营业收入0元，净利润-76,047.34元。

　　（四）基金延期管理及《合伙协议》变更

　　虹云基金延期一年期间，基金管理架构、管理模式等仍按照《合伙协议》《托管协议》等开展，此前相关管理制度仍沿用实施。延期期间的基金管理费的支付标准，根据《合伙协议》第十四条第2款“在基金回收延长期内，年管理费为未收回金额的1%”，即基金管理费按照扣减退出项目后的实际管理规模的1%计收。

　　《合伙协议》主要修订情况如下：

　　修订前：《合伙协议》第十条 经营期限

　　经营期限为基金存续期限，为8年，自本企业成立之日起计算。本企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。如经营期限届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，本基金可以延长经营期限，但本企业累计存续期限不得超过9年。如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产，且变现方案须经全体合伙一致同意。

　　修订后：《合伙协议》第十条 经营期限

　　经营期限为基金存续期限，为9年，自本企业成立之日起计算。本企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。如经营期限届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，本基金可以延长经营期限，但本企业累计存续期限不得超过10年。如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产，且变现方案须经全体合伙一致同意。

　　除以上条款变更外，《合伙协议》其他主要内容保持不变,就上述协议内容的变更，公司已于9月7日与其他各合伙人签署了《合伙协议》修正案。

　　四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响情况

　　本次虹云基金延长存续期符合基金的实际投资情况，同时有利于获取被投资项目的投资利益最大化，公司不需投入新的资金，对上市公司经营不会产生重大影响符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　五、2023年年初到2023年8月29日与关联人累计已发生的各类日常关联交易的金额

　　2023年1月1日至2023年8月29日，本公司及子公司与四川长虹电子控股集团有限公司及其子公司（不包括四川长虹）已累计发生各类日常关联交易的总金额为17,121.12万元（不含税）；与四川长虹及其子公司（不含长虹华意压缩机股份有限公司）已累计发生的各类日常关联交易的总金额为816,193.56万元（不含税）；与长虹华意压缩机股份有限公司及其子公司已累计发生的各类日常关联交易的总金额为34,477.69万元。

　　六、独立董事事前认可、独立意见

　　（一）独立董事事前认可

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事洪远嘉先生、牟文女士、赵刚先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。同意将上述议案提交公司第十届董事会第三十四次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：

　　1.本次四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）延期是根据基金投资中的实际情况而进行的必要调整，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　2.公司第十届董事会第三十四次会议在审议《关于四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）延期暨关联交易的议案》时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及长虹美菱《公司章程》的有关规定。

　　因此，独立董事认为：公司本次延长四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期一年是正常、合理的，符合基金投资项目的实际运营情况及退出安排，有利于实现基金投资收益最大化，符合公司整体利益，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们同意公司四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）延期暨关联交易事项。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次关联交易事项公司未投入新的资金，无需提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　监事会认为，公司本次延长四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期1年（具体到期日以工商登记为准）符合基金的实际投资情况，同时有利于获取被投资项目的投资收益最大化，公司无需投入新的资金，对上市公司经营不会产生重大影响，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十四次会议决议；

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第二十五次会议决议；

　　3.独立董事关于第十届董事会第三十四次会议相关议案的事前认可意见；

　　4.独立董事关于第十届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　长虹美菱股份有限公司董事会

　　二〇二三年九月八日

　　证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ      公告编号：2023-047

　　长虹美菱股份有限公司

　　关于增加预计2023年日常关联交易的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长虹美菱”）及下属子公司因日常经营需要，将增加预计与四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）及其子公司之间发生购买商品、原材料等日常关联交易额度；增加预计与四川长虹电子部品有限公司（以下简称“电子部品公司”）之间发生购买商品等日常关联交易额度。

　　（二）预计的日常关联交易及实际发生情况

　　经2022年12月6日召开的公司第十届董事会第二十七次会议、2022年12月22日召开的2022年第四次临时股东大会决议通过，2023年，预计公司及下属子公司与长虹集团及其子公司之间发生购买商品、原材料、接受劳务服务、购买燃料动力、承租、采购设备等日常关联交易金额不超过5,000万元（不含税）；预计公司及下属子公司与电子部品公司发生的购买商品等日常关联交易总额不超过3,000万元（不含税）。

　　截至2023年8月29日，在前述股东大会审批额度内，本公司及子公司与长虹集团及其子公司、电子部品公司发生的日常关联交易的具体情况如下（单位：万元）：

　　■

　　（三）本次增加预计日常关联交易的原因

　　为满足公司及子公司日常生产经营的需要，在市场化的原则下，结合公司业务增长的情况，2023年度本公司及子公司将增加预计与长虹集团及其子公司之间发生购买商品、原材料等日常关联交易金额；增加预计与电子部品公司公司发生购买商品等日常关联交易金额。主要原因如下：

　　1.根据公司采购业务的需要，2023年全年公司与长虹集团及其子公司发生购买商品、原材料等日常关联交易额度不足，为满足公司及子公司日常生产经营的需要，公司需增加预计2023年度与长虹集团及其子公司发生购买商品、原材料等日常关联交易额度。

　　2.由于公司及子公司2023年度业务量的增长，导致公司预计2023年与电子部品公司发生购买商品等日常关联交易额度不足。为满足公司及子公司日常生产经营的需要，公司需增加预计2023年度与电子部品公司发生购买商品等日常关联交易额度。

　　3.基于上述情况，根据公司截至2023年8月29日与长虹集团及其子公司、电子部品公司已发生的日常关联交易情况及对全年度该类日常关联交易的预测情况，上述经公司股东大会审议批准的金额已不能满足全年经营需求。

　　（四）审议程序

　　2023年9月7日，本公司第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增加预计2023年日常关联交易的议案》。表决情况如下：

　　根据公司股东大会审议批准的关于预计2023年度日常关联交易额度情况，结合公司实际业务发展需要，同意公司增加预计2023年公司及子公司与长虹集团及其子公司之间发生购买商品、原材料等日常关联交易金额不超过2,500万元（不含税）；增加预计2023年公司及子公司与电子部品公司发生购买商品等日常关联交易金额不超过1,000万元（不含税）。本次增加预计后，公司及子公司预计将与长虹集团及其子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）进行的日常关联交易总额合计不超过45,000万元（不含税），与四川长虹电器股份有限公司及其子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司，包括电子部品公司等）进行的日常关联交易总额合计不超过1,551,000万元（不含税）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本公司独立董事对增加预计2023年日常关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述增加预计关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次增加预计的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　（五）本次增加预计关联交易的类别和金额

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟增加预计2023年度公司及子公司与长虹集团及其子公司、电子部品公司日常关联交易金额，公司本次增加预计的日常关联交易的具体内容详见下表（单位：万元）：

　　■

　　（六）2023年1月1日至2023年8月29日与关联人累计已发生的各类日常关联交易的金额

　　2023年1月1日至2023年8月29日，本公司及子公司与四川长虹电子控股集团有限公司及其子公司（不包括四川长虹）已累计发生各类日常关联交易金额为17,121.12万元（不含税）；与四川长虹及其子公司（不含长虹华意压缩机股份有限公司）已累计发生各类日常关联交易金额为816,193.56万元（不含税）；与长虹华意压缩机股份有限公司及其子公司已累计发生各类日常关联交易金额为34,477.69万元（不含税）。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）四川长虹电子控股集团有限公司

　　1.基本情况

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：绵阳市高新技术产业开发区

　　注册资本：300,000万人民币

　　法定代表人：柳江

　　成立日期：1995年6月16日

　　经营范围：对国家产业政策允许范围内的产业进行投资，国有产（股）权经营管理，家用电器、制冷电器及配件、照明设备、电子产品及元器件、日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材的制造、销售，废弃电器、电子产品回收及处理，集成电路、软件开发及销售与服务，系统集成服务，企业管理咨询与服务，法律允许范围内的各类商品和技术进出口，矿产品销售，电子信息网络产品、电池系列产品、电力设备、环保设备、通讯传输设备、机械设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、厨柜及燃气具的销售，利用互联网从事相关产品的销售，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，五金交电、建筑材料、化工产品的仓储、货运，汽车维修，电子产品维修，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，房屋及设备租赁，武器整机、配套装备及元器件制造、销售，酒店与餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.财务数据

　　根据长虹集团2022年1-12月份经审计的财务报告，截至2022年12月31日，长虹集团资产总额100,609,817,108.44元，负债总额76,405,847,696.26元，所有者权益合计为24,203,969,412.18元，其中归属于母公司所有者权益总额为2,243,884,665.67元。2022年度，长虹集团实现营业收入100,979,448,730.77元，归属于母公司所有者的净利润89,370,021.19元。

　　根据长虹集团2023年1-6月份未经审计的财务报表，截至2023年6月30日，长虹集团资产总额106,869,066,323.47元，负债总额82,096,685,968.67元，所有者权益总额24,772,380,354.80元，其中归属于母公司所有者权益总额为2,165,277,707.75元。2023年1-6月份，长虹集团实现营业收入50,795,117,098.05元，归属于母公司所有者的净利润-227,181,426.79元。

　　3.关联关系

　　长虹集团持有本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司23.22%的股权，是公司控股股东四川长虹电器股份有限公司的第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　4.履约能力分析

　　公司及子公司已连续多年从长虹集团及其下属子公司采购商品、接受劳务服务、购买燃料动力、采购设备等业务，同时向该关联人销售商品、出租等，业务开展较好，该关联人不属于失信责任主体，本公司认为该关联人能够遵守双方的约定，及时向本公司提供优质产品及服务。

　　（二）四川长虹电子部品有限公司

　　1.基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：四川绵阳安州工业园区科兴路

　　注册资本：10,000万人民币

　　法定代表人：杨秀彪

　　成立日期：2011年12月19日

　　经营范围：高频器件、数字卫星调谐器、高压器件、印刷电路板、网板、模具工装、遥控器、电子类变压器、特种变压器、电感器件、传感器、电路模块、电源适配器、电源、逆变器、电工类产品、充电器、紫外光源及装置、美容保健装置、电子烟、摄像监视设备、智能门锁、智能网关、智能音箱、语音控制阵列、传感及报警装置、开关插座、无线数据传输、控制器件、照明组件、灯具及控制系统、热风烘干机、空气净化器、多功能晾衣架及以上产品相关原材料的制造、销售及相关技术服务；货物和技术进出口。（以上经营范围中国家限制、禁止和需前置许可的除外，依法需经专项审批的，凭批准证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.财务数据

　　根据电子部品公司2022年1-12月份经审计的财务报告，截至2022年12月31日，电子部品公司资产总额373,191,659.07元，负债总额236,725,399.52元，所有者权益合计为136,466,259.55元,其中归属于母公司所有者权益总额为136,466,259.55元。2022年度，电子部品公司实现营业收入340,310,795.16元，净利润421,663.51元。

　　根据电子部品公司2023年1-6月份未经审计的财务报告，截至2023年6月30日，电子部品公司资产总额402,258,948.24元，负债总额260,267,881.48元，所有者权益合计141,991,066.76元,其中归属于母公司所有者权益总额为141,991,066.76元。2023年1-6月份，电子部品公司实现营业收入154,104,218.02元，净利润5,620,818.16元。

　　3.关联关系

　　电子部品公司与本公司同受四川长虹电器股份有限公司控制，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　4.履约能力分析

　　电子部品公司经营正常且公司前期已与其开展购买商品等业务，业务开展较好，该关联人不属于失信责任主体，本公司认为该关联人能够遵守双方的约定，及时向本公司提供优质产品及服务。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方通过议价等市场化方式定价。交易涉及本公司及子公司与长虹集团及其子公司之间发生购买商品、原材料等，向电子部品公司购买商品等。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本公司及下属子公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化方式运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　本公司及子公司与长虹集团及其子公司之间发生购买商品、原材料等业务，向电子部品公司购买商品等业务，均为保证公司经营所需的持续的、经常性的关联交易，满足公司经营需要，实现股东利益最大化。

　　（二）关联交易对上市公司的影响

　　上述新增日常关联交易为持续的、经常性关联交易，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，收付款条件合理，未损害上市公司利益。本次增加关联交易事项有利于充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，实现优势互补，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响，不会影响上市公司的独立性，亦不存在损害中小投资者合法权益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　（一）独立董事事前认可情况

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司及子公司与关联方之间的与日常经营相关的关联交易。公司独立董事洪远嘉先生、牟文女士、赵刚先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。同意将上述议案提交公司第十届董事会第三十四次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：

　　1.公司关于增加预计2023年日常关联交易事项，符合公司实际经营情况，是正常、合理的。公司及子公司增加预计与关联方发生的日常关联交易是持续的、必要的。

　　2.我们认为公司增加预计的2023年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易涉及的价格是按市场原则公允定价，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述增加关联交易预计是公司因正常经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方产生依赖或控制，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

　　3.公司第十届董事会第三十四次会议在审议《关于增加预计2023年日常关联交易的议案》时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及长虹美菱《公司章程》的有关规定。

　　因此，我们认为：公司本次增加预计2023年的日常关联交易均为保障公司正常的经营运行,是正常、合理的，符合公司整体利益，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们同意公司本次增加预计2023年日常关联交易事项。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次增加预计的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，无需提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，公司本次增加预计2023年度公司及子公司与四川长虹电子控股集团有限公司及其子公司、四川长虹电子部品有限公司之间的日常关联交易额度，是公司因正常经营需要而发生的，有利于充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，实现优势互补，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额。本次增加预计日常关联交易事项不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会影响上市公司的独立性，亦不存在损害中小投资者合法权益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　七、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十四次会议决议；

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第二十五次会议决议；

　　3.独立董事关于第十届董事会第三十四次会议相关议案的事前认可意见；

　　4.独立董事关于第十届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　长虹美菱股份有限公司董事会

　　二〇二三年九月八日