证券代码：002685     证券简称：华东重机   公告编号：2023-062

　　无锡华东重型机械股份有限公司关于第五届董事会第五次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2023年9月4日通过电子邮件、专人送达等方式发出召开第五届董事会第五次会议的通知，会议于2023年9月7日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中独立董事苏晓东先生以通讯方式参加会议。会议由公司董事长翁杰先生主持，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会经过认真论证和审慎核查后，认为公司本次通过深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售所持有的广东润星科技有限公司（以下简称“润星科技”或“标的公司”）100%股权事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

　　公司拟通过公开挂牌的方式对外出售上市公司所持有的润星科技100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司不再持有润星科技股权。

　　（一）整体方案

　　公司拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让方式，以具有证券期货业务资格的资产评估机构对润星科技截至2023年6月30日的评估值为挂牌底价，出售公司持有的润星科技100%股权。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（二）标的资产

　　本次交易的标的资产为润星科技100%股权。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（三）交易对方

　　本次交易的最终交易对方以公开挂牌征集所确定的交易对象为准。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（四）交易方式

　　公司拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方应以现金方式支付股权价款。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（五）标的资产交易价格与定价依据

　　本次交易标的资产拟于深圳联合产权交易所进行挂牌转让，首次挂牌价格为93,719.83万元，系根据中瑞世联资产评估集团有限公司以2023年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》中润星科技全部股东权益评估价值93,719.83万元作为定价依据。

　　如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与公司签订《产权交易合同》的，则公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（六）交易保证金安排及交易价款的支付方式

　　参与摘牌的意向受让方应缴纳保证金2,000.00万元。若通过公开挂牌征集到合格受让方，该受让方可选择一次性付款或分期支付股权转让对价。

　　若受让方选择一次性付款，应在《产权交易合同》生效之日起30个工作日内一次性付清股权转让价款。若受让方选择分期付款，应在《产权交易合同》生效之日起10个工作日内支付第一期股权转让价款，不低于股权转让对价的20.00%；应在《产权交易合同》生效之日起30个工作日内支付第二期股权转让价款，不低于股权转让对价的31.00%；按照《产权交易合同》的约定完成债权、债务处理的前提下，公司应在收到第一期及第二期股权转让价款后10个工作日内办理标的资产产权过户，受让方应在产权过户日起十二个月内将剩余股权转让价款支付完毕。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（七）期间损益安排

　　产权过户日起10个工作日内，由公司委托会计师事务所对过渡期内的损益予以审计并出具专项审计报告。

　　标的资产过渡期间的盈利由上市公司享有，交易对方在专项审计报告出具日起10日内向上市公司支付标的资产过渡期内盈利。

　　标的资产过渡期间的亏损由交易对方承担，交易双方无需根据过渡期亏损调整标的资产交易价格。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（八）债权债务处理

　　本次交易前后，润星科技的债权债务关系不变，不存在债权债务转移。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（九）人员安置

　　本次交易不涉及人员安置，润星科技将继续履行与现有职工之间的劳动合同。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十）标的公司关联担保及往来款的处理

　　1、上市公司解除为标的公司所提供的担保的安排

　　截至2023年6月30日，上市公司存在为润星科技及其子公司与金融机构之间的贷款、保理融资提供担保的情形。上市公司在标的资产产权过户日之前解除为该等融资借款所提供担保，就前述解除担保安排，交易对方应积极配合，承诺确保按期解除上市公司的担保义务。

　　2、标的公司偿还上市公司关联应付款的安排

　　截至2023年6月30日，润星科技及其子公司对上市公司存在关联应付款项。润星科技或其子公司应在标的资产产权过户日之前偿还转让方借款本金及相应利息，利息金额应计算至标的公司及其子公司实际还款日。就前述还款安排，交易对方应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公司按期落实还款资金。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十一）其他挂牌交易条件

　　1、意向受让方应具有良好的商业信用和财务状况，意向受让方应提供5亿元资产证明，包括但不限于其拥有的现金资产、固定资产、有价证券、法人资产等。

　　2、意向受让方通过初步资格确认后，可通过深圳联合产权交易所联系公司对本项目进行尽职调查。意向受让方交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及该等备查文件所披露内容并已完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对公司及深圳联合产权交易所所有权利主张。

　　3、经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络竞价组织交易确定受让方。

　　4、意向受让方须在被确定为受让方后的次日起5个工作日内与公司签订《产权交易合同》，且受让方应按《产权交易合同》约定付清产权交易价款，并保证该款项来源合法。

　　5、若受让方选择分期付款，则应在《产权交易合同》签署之日起10个工作日内与公司就下列履约担保事项签订担保协议：

　　（1）受让方为自然人，受让方配偶（如有）应为股权转让价款的支付提供无限连带责任保证；（2）受让方为法人的，受让方控股股东及实际控制人应为股权转让价款的支付提供无限连带责任保证；（3）上述情形均不适用的，应提供公司认可的其他合法有效担保。

　　6、若受让方选择分期付款，产权过户日后，受让方应以其持有的润星科技100%股权为受让方支付《产权交易合同》项下剩余股权转让价款提供质押担保，受让方应于交易标的完成过户之日起5个工作日内为前述股权办理质押登记手续。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于公司本次重大资产出售是否构成关联交易尚不确定的议案》

　　公司拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌方式进行本次资产出售，交易对方将根据公开挂牌结果确认，本次交易是否构成关联交易尚不能确定。本次交易的交易对方根据公开挂牌的结果确定后，公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东均将回避表决。

　　公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见，内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条相关规定的议案》

　　经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）第四条的规定，具体如下：

　　（一）本次交易拟出售资产为润星科技100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关报批事项已在《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案》中披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示，符合《监管指引第9号》第四条之第（一）款的规定。

　　（二）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条之第（二）款、第（三）款的规定。

　　（三）本次交易有利于公司改善财务状况，提升公司可持续经营能力，优化公司的资产质量和盈利能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易，符合《监管指引第9号》第四条之第（四）款的规定。

　　综上，董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条相关规定的说明》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　综上，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　根据本次交易方案，本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的会计师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于公司本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司本次重大资产出售拟对外签署产权交易合同的议案》

　　本次重大资产出售的交易对方将根据深圳联合产权交易所公开挂牌结果确定，在通过公开挂牌征集到符合条件的交易对方后，公司将按照本次挂牌的约定程序与其签署《产权交易合同》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于〈无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，公司就本次重大资产出售事项编制了《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》

　　本次交易拟采用在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式，以具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的评估结果为公开挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准。挂牌价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效；公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。本次交易实施尚需经深圳联合产权交易所挂牌确定受让方后再次提交董事会审议、获得公司股东大会批准。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》《无锡华东重型机械股份有限公司独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于本次重大资产出售有关的审计报告、资产评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，因本次重大资产出售之目的，公司聘请具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞世联资产评估集团有限公司为本次交易出具了相关的审计报告、资产评估报告。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售相关资产情况的议案》

　　公司本次交易前十二个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售相关资产情况的说明》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保障本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权的指定人士在相关法律法规范围内全权办理与公司本次交易有关的全部事宜，包括：

　　（一）在法律法规、部门规章及规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易作价、支付方式等事项；

　　（二）根据证券监管机构的监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　（四）聘请中介机构共同编制本次交易的相关材料，并提交深圳证券交易所等监管部门；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件及协议的修改、变更、补充或调整；

　　（五）办理拟出售资产在产权交易所公开挂牌转让事宜（包括但不限于选择或变更产权交易所、确定交易对象的评选办法等），决定并办理拟出售资产直至出售完毕为止的相关事宜；

　　（六）在不违反董事会、股东大会关于本次重大资产重组相关决议事项的情况下，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

　　（七）根据法律法规、部门规章及规范性文件的规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；

　　（八）在法律法规、部门规章及规范性文件的规定及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。如标的资产的交割、交易价款的支付在12个月内未完成，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》

　　基于本次重大资产出售的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　特此公告。

　　无锡华东重型机械股份有限公司董事会

　　2023年9月8日

　　证券代码：002685 证券简称：华东重机   公告编号：2023-063

　　无锡华东重型机械股份有限公司关于第五届监事会第三次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2023年9月4日通过电子邮件、专人送达等方式发出召开第五届监事会第三次会议的通知，会议于2023年9月7日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席邓丽芳女士主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司监事会自查论证后认为，公司本次通过深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售所持有的广东润星科技有限公司（以下简称“润星科技”或“标的公司”）100%股权事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

　　公司拟通过公开挂牌的方式对外出售上市公司所持有的润星科技100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司不再持有润星科技股权。

　　（一）整体方案

　　公司拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让方式，以具有证券期货业务资格的资产评估机构对润星科技截至2023年6月30日的评估值为挂牌底价，出售公司持有的润星科技100%股权。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）标的资产

　　本次交易的标的资产为润星科技100%股权。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）交易对方

　　本次交易的最终交易对方以公开挂牌征集所确定的交易对象为准。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）交易方式

　　公司拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方应以现金方式支付股权价款。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）标的资产交易价格与定价依据

　　本次交易标的资产拟于深圳联合产权交易所进行挂牌转让，首次挂牌价格为93,719.83万元，系根据中瑞世联资产评估集团有限公司以2023年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》中润星科技全部股东权益评估价值93,719.83万元作为定价依据。

　　如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与公司签订《产权交易合同》的，则公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）交易保证金安排及交易价款的支付方式

　　参与摘牌的意向受让方应缴纳保证金2,000.00万元。若通过公开挂牌征集到合格受让方，该受让方可选择一次性付款或分期支付股权转让对价。

　　若受让方选择一次性付款，应在《产权交易合同》生效之日起30个工作日内一次性付清股权转让价款。若受让方选择分期付款，应在《产权交易合同》生效之日起10个工作日内支付第一期股权转让价款，不低于股权转让对价的20.00%；应在《产权交易合同》生效之日起30个工作日内支付第二期股权转让价款，不低于股权转让对价的31.00%；按照《产权交易合同》的约定完成债权、债务处理的前提下，公司应在收到第一期及第二期股权转让价款后10个工作日内办理标的资产产权过户，受让方应在产权过户日起十二个月内将剩余股权转让价款支付完毕。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）期间损益安排

　　产权过户日起10个工作日内，由公司委托会计师事务所对过渡期内的损益予以审计并出具专项审计报告。

　　标的资产过渡期间的盈利由上市公司享有，交易对方在专项审计报告出具日起10日内向上市公司支付标的资产过渡期内盈利。

　　标的资产过渡期间的亏损由交易对方承担，交易双方无需根据过渡期亏损调整标的资产交易价格。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）债权债务处理

　　本次交易前后，润星科技的债权债务关系不变，不存在债权债务转移。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）人员安置

　　本次交易不涉及人员安置，润星科技将继续履行与现有职工之间的劳动合同。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）标的公司关联担保及往来款的处理

　　1、上市公司解除为标的公司所提供的担保的安排

　　截至2023年6月30日，上市公司存在为润星科技及其子公司与金融机构之间的贷款、保理融资提供担保的情形。上市公司在标的资产产权过户日之前解除为该等融资借款所提供担保，就前述解除担保安排，交易对方应积极配合，承诺确保按期解除上市公司的担保义务。

　　2、标的公司偿还上市公司关联应付款的安排

　　截至2023年6月30日，润星科技及其子公司对上市公司存在关联应付款项。润星科技或其子公司应在标的资产产权过户日之前偿还转让方借款本金及相应利息，利息金额应计算至标的公司及其子公司实际还款日。就前述还款安排，交易对方应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公司按期落实还款资金。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）其他挂牌交易条件

　　1、意向受让方应具有良好的商业信用和财务状况，意向受让方应提供5亿元资产证明，包括但不限于其拥有的现金资产、固定资产、有价证券、法人资产等。

　　2、意向受让方通过初步资格确认后，可通过深圳联合产权交易所联系公司对本项目进行尽职调查。意向受让方交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及该等备查文件所披露内容并已完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对公司及深圳联合产权交易所所有权利主张。

　　3、经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络竞价组织交易确定受让方。

　　4、意向受让方须在被确定为受让方后的次日起5个工作日内与公司签订《产权交易合同》，且受让方应按《产权交易合同》约定付清产权交易价款，并保证该款项来源合法。

　　5、若受让方选择分期付款，则应在《产权交易合同》签署之日起10个工作日内与公司就下列履约担保事项签订担保协议：

　　（1）受让方为自然人，受让方配偶（如有）应为股权转让价款的支付提供无限连带责任保证；（2）受让方为法人的，受让方控股股东及实际控制人应为股权转让价款的支付提供无限连带责任保证；（3）上述情形均不适用的，应提供公司认可的其他合法有效担保。

　　6、若受让方选择分期付款，产权过户日后，受让方应以其持有的润星科技100%股权为受让方支付《产权交易合同》项下剩余股权转让价款提供质押担保，受让方应于交易标的完成过户之日起5个工作日内为前述股权办理质押登记手续。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于公司本次重大资产出售是否构成关联交易尚不确定的议案》

　　公司拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌方式进行本次资产出售，交易对方将根据公开挂牌结果确认，本次交易是否构成关联交易尚不能确定。本次交易的交易对方根据公开挂牌的结果确定后，公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东均将回避表决。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条相关规定的议案》

　　经公司监事会自查论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）第四条的规定，具体如下：

　　（一）本次交易拟出售资产为润星科技100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关报批事项已在《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案》中披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示，符合《监管指引第9号》第四条之第（一）款的规定。

　　（二）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条之第（二）款、第（三）款的规定。

　　（三）本次交易有利于公司改善财务状况，提升公司可持续经营能力，优化公司的资产质量和盈利能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易，符合《监管指引第9号》第四条之第四款的规定。

　　综上，监事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第（四）条的相关规定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经公司监事会自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　综上，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　根据本次交易方案，本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的会计师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司本次重大资产出售拟对外签署产权交易合同的议案》

　　本次重大资产出售的交易对方将根据深圳联合产权交易所公开挂牌结果确定，在通过公开挂牌征集到符合条件的交易对方后，公司将按照本次挂牌的约定程序与其签署《产权交易合同》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于〈无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，公司就本次重大资产出售事项编制了《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》

　　本次交易拟采用在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式，以具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的评估结果为公开挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准。挂牌价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效；公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。本次交易实施尚需经深圳联合产权交易所挂牌确定受让方后再次提交董事会审议、获得公司股东大会批准。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　公司监事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于本次重大资产出售有关的审计报告、资产评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，因本次重大资产出售之目的，公司聘请具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞世联资产评估集团有限公司为本次交易出具了相关的审计报告、资产评估报告。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售相关资产情况的议案》

　　公司本次交易前十二个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　无锡华东重型机械股份有限公司监事会

　　2023年9月8日

　　证券代码：002685       证券简称：华东重机   公告编号：2023-065

　　无锡华东重型机械股份有限公司关于本次重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的广东润星科技有限公司（以下简称“润星科技”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计将构成重大资产重组。2023年9月7日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了与本次交易相关的议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案》等相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》的规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，交易存在被暂停、被终止的风险。

　　本次交易拟通过公开挂牌转让方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重组的交易对方需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将在公开挂牌确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本次交易相关事项尚待取得公司股东大会的批准。本次交易方案的实施以公司股东大会批准本次交易方案为前提。本次交易能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。

　　公司郑重提醒投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》，公司所有信息均以公司在上述指定媒体披露的公告为准。

　　特此公告。

　　无锡华东重型机械股份有限公司董事会

　　2023年9月8日

　　证券代码：002685       证券简称：华东重机   公告编号：2023-066

　　无锡华东重型机械股份有限公司关于拟公开挂牌转让全资子公司广东

　　润星科技有限公司100%股权暨重大

　　资产出售的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股权转让尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易，亦未签署交易合同，尚无履约安排。

　　2、本次公开挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”或“公司”）拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的广东润星科技有限公司（以下简称“润星科技”或“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次交易”），挂牌价格参考中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）出具的《无锡华东重型机械股份有限公司拟转让股权涉及的广东润星科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第001235号），标的资产评估值为人民币93,719.83万元。

　　本次挂牌起止日期预计为2023年9月8日至2023年9月21日，有关本次挂牌转让的具体信息，可在深圳联合产权交易所网站进行查询。公司将依据公开挂牌转让结果确定本次交易对方和交易价格，与交易对方签署产权交易合同，并提请股东大会对公司本次转让资产及产权交易合同予以审议，产权交易合同需经股东大会审议批准后生效。前述交易对方和交易价格的最终结果公司将在重组报告书中予以披露。

　　本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的交易对方将根据挂牌结果确定，是否构成关联交易尚不确定。

　　关于本次交易具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网的《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。

　　二、交易对方基本情况

　　本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。

　　三、交易标的基本情况

　　本次拟转让的标的为公司持有的润星科技100%股权。

　　（一）润星科技基本情况

　　■

　　（二）润星科技股权结构

　　截至本公告日，华东重机持有润星科技100%股权。

　　四、标的企业最近两年一期审计数据

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　五、交易价格及定价依据

　　本次交易标的资产拟于深圳联合产权交易所进行挂牌转让，首次挂牌价格为93,719.83万元，系根据中瑞世联资产评估集团有限公司以2023年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》中润星科技全部股东权益评估价值93,719.83万元作为定价依据。

　　如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与公司签订《产权交易合同》的，则公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。

　　六、交易保证金安排及交易价款的支付方式

　　参与摘牌的意向受让方应缴纳保证金2,000.00万元。若通过公开挂牌征集到合格受让方，该受让方可选择一次性付款或分期支付股权转让对价。

　　若该受让方选择一次性付款，应在《产权交易合同》生效之日起30个工作日内一次性付清股权转让价款。若该受让方选择分期付款，应在《产权交易合同》生效之日起10个工作日内支付第一笔股权转让价款，不低于股权转让对价的20.00%；应在《产权交易合同》生效之日起30个工作日内支付第二笔股权转让价款，不低于股权转让对价的31.00%；关联担保及往来款事项按照《产权交易合同》的约定处理完成后，公司应在收到第一笔、第二笔股权转让价款后10个工作日内办理标的资产产权过户，该受让方应在产权过户日起十二个月内将剩余股权转让价款支付完毕。

　　七、过渡期损益归属

　　产权过户日起10个工作日内，由公司委托会计师事务所对过渡期内的损益予以审计并出具专项审核报告。

　　标的资产过渡期间的盈利由华东重机享有，交易对方在专项审核报告出具日起10日内向华东重机支付标的资产过渡期内盈利。

　　标的资产过渡期间的亏损由交易对方承担，交易双方无需根据过渡期亏损调整标的资产交易价格。

　　八、债权债务处理

　　本次交易前后，润星科技的债权债务关系不变，不存在债权债务转移。

　　九、人员安置

　　本次交易不涉及人员安置，润星科技将继续履行与现有职工之间的劳动合同。

　　十、标的公司关联担保及往来款的处理

　　（一）上市公司解除为标的公司所提供的担保的安排

　　截至2023年6月30日，上市公司存在为润星科技及其子公司与金融机构之间的贷款、保理融资提供担保的情形。上市公司在标的资产产权过户日之前解除为该等融资借款所提供担保，就前述解除担保安排，交易对方应积极配合，承诺确保按期解除上市公司的担保义务。

　　（二）标的公司偿还上市公司关联应付款的安排

　　截至2023年6月30日，润星科技及其子公司对上市公司存在关联应付款项。润星科技或其子公司应在标的资产产权过户日之前偿还转让方借款本金及相应利息，利息金额应计算至标的公司及其子公司实际还款日。就前述还款安排，交易对方应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公司按期落实还款资金。

　　十一、其他挂牌交易条件

　　（一）意向受让方应具有良好的商业信用和财务状况，意向受让方应提供5亿元资产证明，包括但不限于其拥有的现金资产、固定资产、有价证券、法人资产等。

　　（二）意向受让方通过初步资格确认后，可通过深圳联合产权交易所联系公司对本项目进行尽职调查。意向受让方交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及该等备查文件所披露内容并已完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对公司及深圳联合产权交易所所有权利主张。

　　（三）经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络竞价组织交易确定受让方。

　　（四）意向受让方须在被确定为受让方后的次日起5个工作日内与公司签订《产权交易合同》，且受让方应按《产权交易合同》约定付清产权交易价款，并保证该款项来源合法。

　　（五）若受让方选择分期付款，应在《产权交易合同》签署之日起10个工作日内与公司就下列履约担保事项签订担保协议：

　　1、受让方为自然人，受让方配偶（如有）应为股权转让价款的支付提供无限连带责任保证；2、受让方为法人的，受让方控股股东及实际控制人应为股权转让价款的支付提供无限连带责任保证；3、上述情形均不适用的，应提供公司认可的其他合法有效担保。

　　（六）若受让方选择分期付款，产权过户日后，受让方应以其持有的润星科技100%股权为受让方支付《产权交易合同》项下剩余股权转让价款提供质押担保，受让方应于交易标的完成过户之日起5个工作日内为前述股权办理质押登记手续。

　　十二、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次资产出售构成重大资产出售，公司置出标的资产获得现金对价，置出后标的资产不在公司合并范围内。本次交易完成后，公司将置出数控机床业务资产，专注于以集装箱装卸设备为主的高端装备制造，同时，公司及时抓住光伏行业发展机遇，拓展光伏电池组件业务，进行业务结构转型升级。本次交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东利益。

　　特此公告。

　　无锡华东重型机械股份有限公司董事会

　　2023年9月8日