证券代码：600827  900923   证券简称：百联股份      百联B股公告编号：2023-036

　　上海百联集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年9月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年9月22日13点30分

　　召开地点：上海市黄浦区六合路58号新一百大厦16楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年9月22日

　　至2023年9月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过；议案2经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过；议案3经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。

　　详细内容详见2023年7月13日、2023年8月31日、2023年9月7日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：百联集团有限公司、上海百联控股有限公司、上海豫赢企业管理有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　（七）采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：个人股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件），法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-52383305，电话： 021-52383307)。

　　2、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），地铁二号线江苏路4号口，公交921，939，20，44，825 路可达。

　　3、登记时间：2023年9月20日（星期三）9:00—16:00

　　六、其他事项

　　1、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理；为保证会场的秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。

　　2、联系地址：上海市南京东路800号新一百大厦13楼

　　上海百联集团股份有限公司董事会秘书室

　　3、邮政编码：200001

　　4、联系电话：021-63223344

　　5、邮箱：blgf600827@bl.com

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司董事会

　　2023年9月7日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事、监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海百联集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月22日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　股票简称：百联股份   百联B股证券代码： 600827      900923                                  编号：临2023-033

　　上海百联集团股份有限公司第九届

　　董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海百联集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届董事会第二十五次会议于2023年9月6日（周三）上午10:30以通讯会议方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并经全体董事审议通过以下议案：

　　一、《关于杭州联华华商集团有限公司拟与上海证券有限责任公司签订〈资产管理合作协议〉暨关联交易的议案》

　　具体详见《关于杭州联华华商集团有限公司拟与上海证券有限责任公司订立〈资产管理合作协议〉暨关联交易的公告》（临2023-035）

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　上述议案涉及关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、黄震先生对上述议案回避表决。公司独立董事王志强先生、蒋青云先生、朱洪超先生对上述议案事前认可并发表了独立董事意见。上述事项将提交公司股东大会审议。

　　二、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　具体详见《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（临2023-036）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司董事会

　　2023年9月7日

　　股票简称：百联股份   百联B股  证券代码： 600827      900923                                编号：临2023-034

　　上海百联集团股份有限公司

　　第九届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十六次会议于2023年9月6日（周三）上午11:30以通讯表决的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议一致通过以下议案：

　　一、《关于杭州联华华商集团有限公司拟与上海证券有限责任公司签订〈资产管理合作协议〉暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司监事会

　　2023年9月7日

　　股票简称：百联股份   百联B股证券代码： 600827    900923                                      编号：临2023-035

　　上海百联集团股份有限公司

　　关于杭州联华华商集团有限公司拟与上海证券有限责任公司订立《资产管理合作协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股孙公司杭州联华华商集团有限公司拟与上海证券有限责任公司签订《资产管理合作协议》，开展投资资产管理计划相关理财事宜。期限自2024年1月1日起至2026年12月31日止，最高额度（包括累计投资收益）不超过人民币14亿元，且在上述额度内资金可以滚动使用。

　　●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。2023年9月6日，公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于杭州联华华商集团有限公司拟与上海证券有限责任公司签订〈资产管理合作协议〉暨关联交易的议案》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●过去12个月内，除日常关联交易外公司不存在与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　●风险提示：本次拟投资的相关资产管理计划的收益水平可能受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化的影响。

　　一、关联交易概述

　　公司控股孙公司杭州联华华商集团有限公司（以下简称“联华华商”）拟与上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）签订《资产管理合作协议》，开展投资资产管理计划相关理财事宜。期限自2024年1月1日起至2026年12月31日止，最高额度（包括累计投资收益）不超过人民币14亿元，且在上述额度内资金可以滚动使用。

　　联华华商的控股股东联华超市股份有限公司为公司控股子公司，上海证券为公司控股股东百联集团有限公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含日常关联交易）。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　上海证券为公司控股股东百联集团有限公司的控股子公司，故上海证券为公司关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：上海证券有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　成立时间：2001年4月27日

　　注册地址：上海市黄浦区四川中路213号7楼

　　法定代表人：何伟

　　注册资本：532653.2万元人民币

　　主营业务：许可项目：证券业务（证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；代销金融产品业务）；证券投资基金销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：百联集团有限公司持有其50%股份

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）投资范围：（a）固定收益类资产；（b）权益类资产；（c）接受国务院金融监督管理机构监管发行的混合类资产管理产品；（d）接受国务院金融监督管理机构监管发行的期货和衍生品类资产管理产品(不投资于场外衍生品)；（e）债券正回购。

　　（二）投资金额：期限自2024年1月1日起至2026年12月31日止，最高额度（包括累计投资收益）不超过人民币14亿元，且在上述额度内资金可以滚动使用。

　　四、关联交易定价情况

　　根据《资产管理合作协议》的约定，联华华商和上海证券在执行相关资产管理计划等投资产品相关事宜时参考其他独立第三方提供的类似投资产品或委托投资服务的现行市场条款后，以行业同类市场价为基础，按照公平合理原则通过磋商共同厘定。原则上，上海证券向联华华商提供的投资产品及委托投资服务的条款及条件不逊于上海证券就提供类似投资产品或委托投资服务向其他独立第三方提供的条款及条件。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　联华华商（甲方）拟和上海证券（乙方）签订《资产管理合作协议》，依据协议的约定范围开展投资资产管理计划相关理财事宜，具体内容以签署的协议为准。

　　（一）资产管理基本情况

　　1、投资范围：（a）固定收益类资产；（b）权益类资产；（c）接受国务院金融监督管理机构监管发行的混合类资产管理产品；（d）接受国务院金融监督管理机构监管发行的期货和衍生品类资产管理产品(不投资于场外衍生品)；（e）债券正回购。

　　2、投资比例（占计划资产总值）：本协议项下相关资产管理计划，投资组合在各类资产上的投资比例，将严格遵守相关法律法规的规定。

　　3、成立及备案：在相关资产管理计划的受托资产入账后，资产管理人书面通知投资者资产管理计划成立。资产管理人应根据相关法律、法规、政策规定向相关监管部门履行备案、报告义务。资产管理计划成立前，任何机构和个人不得动用投资者参与资金。

　　（二）协议期限

　　甲乙双方同意，本协议及本协议项下的资产管理计划有效期限为3年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止。在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。

　　（三）全年上限

　　结合甲方财务资源、货币资金情况、运营需求、投资产品情况等因素，双方同意，于期限内的任一日，甲方因认购投资产品、委托资金或其他投资方式，需向乙方交付的资金金额（包括累计投资收益）上限不得超过人民币14亿元。

　　六、风险控制分析

　　联华华商明确约定预警线、止损线，产品每周开放，充分明确产品定位和风险收益定位，与资管产品管理人沟通并明确投资规划，并参照规划进行运作，同时，内部制订《金融资产管理办法》，建立起一套完整的日常监控体系和风险应对措施，尽最大可能控制投资资金的安全以及收益达到预期，并进行各项风险管理措施。

　　七、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　联华华商拟与上海证券订立《资产管理合作协议》开展投资资产管理计划相关理财事宜，可以有效提升资金使用效益，更好的运营其自有资金，在风险可控的前提下，实现资金利益最大化。

　　八、关联交易应当履行的审议程序

　　1、2023年9月6日，公司董事会审计委员会2023年第九次会议审议通过本次交易并同意提交第九届董事会第二十五次会议审议。

　　2、2023年9月6日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于杭州联华华商集团有限公司拟与上海证券有限责任公司签订〈资产管理合作协议〉暨关联交易的议案》。由于涉及关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、黄震先生回避表决。公司独立董事王志强先生、蒋青云先生、朱洪超先生对本次关联交易事前认可，并发表以下独立意见并同意实施：

　　（1）本次关联交易定价参考了其他独立第三方提供的类似服务的现行市场条款，以行业同类市场价格为基础，经双方平等协商确定，遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，我们同意该关联交易事项。

　　（2）本次关联交易事项的审议和表决程序合规合法，我们对上述事项事前认可、审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，符合有关法规的规定。该关联交易须经股东大会通过后方可实施。

　　3、2023年9月6日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于杭州联华华商集团有限公司拟与上海证券有限责任公司签订〈资产管理合作协议〉暨关联交易的议案》。

　　九、上网公告附件

　　独立董事意见。

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月7日