证券代码：600575 证券简称：淮河能源    公告编号：临2023-036

　　淮河能源（集团）股份有限公司

　　关于控股股东变更避免同业

　　竞争承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月1日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、原承诺内容及履行情况

　　2016年4月，公司通过发行股份及支付现金方式完成向控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）购买其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权以及淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权。为避免同业竞争，淮南矿业出具了如下承诺（以下简称“避免同业竞争承诺”）：

　　“1、本次重大资产重组完成后，本公司将以上市公司为本公司下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。

　　2、截至本承诺函出具日，本公司控制的其他与上市公司从事相同或类似业务的下属企业为淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂技改建设项目（以下简称新庄孜电厂）和潘集电厂在建项目及配套煤矿（以下简称潘集电厂）。由于上述资产暂不具备运营条件和注入上市公司的条件，因此，暂不将上述资产注入上市公司。本公司承诺，包括上述正在建设的新庄孜电厂和潘集电厂以及将来可能建设的以本公司为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，本公司将积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并具备正式运营条件之日起三十日内，本公司向上市公司发出收购通知，由上市公司根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购上述相关资产，并履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，在完成收购前，本公司将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由上市公司经营管理。新庄孜电厂和潘集电厂将在本次交易完成后五年内履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过上述合法方式注入上市公司。

　　3、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司自身及本公司控制的其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。

　　4、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。

　　5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　　6、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本公司及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。”

　　淮南矿业作出避免同业竞争承诺以来，一直积极履行承诺。

　　二、承诺变更的原因

　　公司拟收购淮南矿业控股子公司淮河能源电力集团有限责任公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司（以下简称“潘集发电”）100.00%股权、淮浙煤电有限责任公司（以下简称“淮浙煤电”）50.43%股权、淮浙电力有限责任公司（以下简称“淮浙电力”）49.00%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，潘集发电、淮浙煤电将成为公司的控股子公司，淮浙电力将成为公司的参股公司。

　　公司的主营业务为火力发电、售电、铁路运输及煤炭贸易业务。本次交易完成后，因淮南矿业尚有部分暂不符合上市条件的火力发电项目未注入公司，且淮浙煤电下属顾北煤矿在优先保障凤台电厂用煤需求外存在对外销售煤炭的情形，公司与淮南矿业在火力发电及煤炭生产销售业务领域将存在潜在同业竞争。为维护公司利益，并进一步解决上述潜在同业竞争情形，淮南矿业拟变更避免同业竞争承诺。

　　三、变更后的承诺内容

　　根据淮南矿业出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，变更后的承诺具体如下：

　　“1、本承诺人将严格履行与淮浙煤电有限责任公司签署的《委托销售及服务费用协议》，优先保障凤台电厂的煤炭产品需求，并承诺淮浙煤电有限责任公司下属顾北煤矿生产的煤炭产品在满足凤台电厂需求之外，本承诺人将在同等条件下优先出售顾北煤矿生产的煤炭产品，保障上市公司及其中小股东合法权益。

　　2、截至本承诺函出具日，本承诺人尚有在建的淮南矿业集团潘集电厂二期2×660MW超超临界燃煤机组项目、拟建的淮南矿业集团谢桥2x660MW低热值煤综合利用发电项目及安徽淮南洛河火力发电项目未注入上市公司。鉴于上述项目因建设状态、资产权属、盈利能力等因素影响，目前尚不具备注入上市公司条件，因此，暂不将上述资产注入上市公司。本承诺人承诺，将积极督促上述火电项目加快建设进度、提升规范运作水平和盈利能力，尽早满足注入上市公司的合规运营、盈利要求等条件，并将上述火电项目（包括本承诺人未来可能控制的其他火电资产或项目）在其实际建成投产后3年内通过合法途径注入上市公司。在上述项目具备注入上市公司条件至完成注入上市公司前，本承诺人将以托管、租赁等合法方式将该等项目交由上市公司经营管理。

　　3、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，如有任何商业机会可能同上市公司在主营业务方面构成竞争，则立即将上述商业机会通知上市公司，上市公司有权选择优先于本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业从事或参与该等业务机会。

　　4、如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业将向上市公司作出赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任，至本承诺人不再为上市公司的控股股东为止。”

　　四、审议情况

　　（一）董事会审议情况

　　2023年9月1日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司于2023年9月2日在指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）监事会审议情况

　　2023年9月1日，公司召开第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》并发表如下意见：

　　公司控股股东淮南矿业于公司2016年重大资产重组时出具避免同业竞争承诺。自作出承诺以来，淮南矿业一直积极履行承诺。本次交易完成后，淮南矿业将根据公司的实际情况变更避免同业竞争承诺，淮南矿业变更承诺符合相关法律法规的规定，变更方案合法合规，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。

　　具体内容详见公司于2023年9月2日在指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事就《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　本次控股股东变更承诺，是为了进一步解决淮南矿业与公司之间存在的潜在同业竞争情形，变更承诺符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司及全体股东特别是中小股东的利益；本次控股股东变更承诺的审议、决策程序符合《公司法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规及《公司章程》的规定；公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2023年9月2日在指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　五、其他说明

　　本次承诺事项的变更尚需提交公司股东大会审议，关联股东淮南矿业及其关联方需在公司股东大会审议《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》时回避表决。

　　特此公告。

　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会

　　2023年9月2日

　　证券代码：600575  证券简称：淮河能源  公告编号：临2023-037

　　淮河能源（集团）股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时

　　股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司的控股子公司淮河能源电力集团有限责任公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司（以下简称“潘集发电”）100.00%股权、淮浙煤电有限责任公司（以下简称“淮浙煤电”）50.43%股权、淮浙电力有限责任公司（以下简称“淮浙电力”）49.00%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，潘集发电、淮浙煤电将成为公司的控股子公司，淮浙电力将成为公司的参股公司（潘集发电、淮浙煤电、淮浙电力以下合称“标的公司”）。

　　一、本次重组进展情况

　　1、公司于2023年6月2日披露了《淮河能源（集团）股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：临2023-020）。

　　2、公司于2023年7月1日披露了《淮河能源（集团）股份有限公司关于重大资产重组事项进展情况的公告》（公告编号：临2023-023）。

　　3、公司于2023年8月1日披露了《淮河能源（集团）股份有限公司关于重大资产重组事项进展情况的公告》（公告编号：临2023-028）。

　　4、公司于2023年9月2日披露了《淮河能源（集团）股份有限公司关于重大资产重组事项进展情况的公告》（公告编号：临2023-038）。

　　5、2023年9月1日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2023年9月2日披露《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的文件。

　　二、关于召开2023年第一次临时股东大会的说明

　　经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会同意将本次交易相关议案提交股东大会审议，公司拟召开2023年第一次临时股东大会。

　　根据公司本次交易相关工作的整体安排，公司拟暂不发出股东大会通知，待相关工作完成后，公司董事会将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，另行发布召开公司股东大会的通知，会议召开的具体时间、具体地点、议案等事项以董事会发出的公司股东大会通知为准。

　　特此公告。

　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会

　　2023年9月2日

　　证券代码：600575  证券简称：淮河能源    公告编号：临2023-038

　　淮河能源（集团）股份有限公司

　　关于重大资产重组事项进展情况的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次重大资产重组进展情况

　　淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司的控股子公司淮河能源电力集团有限责任公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司（以下简称“潘集发电”）100.00%股权、淮浙煤电有限责任公司（以下简称“淮浙煤电”）50.43%股权、淮浙电力有限责任公司（以下简称“淮浙电力”）49.00%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）。本次交易完成后，潘集发电、淮浙煤电将成为公司的控股子公司，淮浙电力将成为公司的参股公司（潘集发电、淮浙煤电、淮浙电力以下合称“标的公司”）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，公司已于2023年6月2日、2023年7月1日、2023年8月1日在指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露《淮河能源（集团）股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：临2023-020）、《淮河能源（集团）股份有限公司关于重大资产重组事项进展情况的公告》（公告编号：临2023-023）、《淮河能源（集团）股份有限公司关于重大资产重组事项进展情况的公告》（公告编号：临2023-028）。

　　近日，淮河能源控股集团有限责任公司已核准本次重组的资产评估结果，并已原则同意本次重组方案。

　　2023年9月1日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2023年9月2日在指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　截至本公告披露日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次重组存在不确定性风险。

　　二、本次重大资产重组的后续工作安排

　　截至本公告披露日，本次重组的相关工作仍在推进，公司、各中介机构、交易对方及标的公司正积极沟通协调，将尽快推进和落实各项工作。待相关工作完成后，公司董事会拟将本次重组相关事项提交公司股东大会审议。公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。

　　三、相关风险提示

　　本次重组尚需提交公司股东大会审议，本次重组能否顺利实施尚存在不确定性。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上交所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会

　　2023年9月2日

　　证券代码：600575       证券简称：淮河能源       公告编号：临2023-034

　　淮河能源（集团）股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“淮河能源”）第七届监事会第十七次会议于2023年9月1日在公司二楼二号会议室召开，会议通知于2023年8月27日以电子邮件、传真的形式向全体监事发出。会议应到监事5人，实到5人。公司董事会秘书马进华列席了会议。会议由监事会主席施夕友先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议逐项审议并以书面记名表决的方式通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟收购公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）的控股子公司淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“淮河电力”）持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司（以下简称“潘集发电”）100.00%股权、淮浙煤电有限责任公司（以下简称“淮浙煤电”）50.43%股权、淮浙电力有限责任公司（以下简称“淮浙电力”）49.00%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产购买”或“本次重组”）。本次交易完成后，潘集发电、淮浙煤电将成为公司的控股子公司，淮浙电力将成为公司的参股公司（潘集发电、淮浙煤电、淮浙电力以下合称“标的公司”）。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《重组监管要求》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为，本次交易符合相关法律法规的要求及各项实质条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　公司拟进行重大资产重组，方案为向淮河电力支付现金购买其持有的潘集发电100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49.00%股权。

　　就本次交易方案事项，公司监事会逐项审议通过了以下方案内容：

　　1. 本次交易概况

　　公司拟向淮河电力支付现金购买其持有的潘集发电100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权及淮浙电力49.00%股权。本次交易完成后，潘集发电、淮浙煤电将成为上市公司的控股子公司，淮浙电力将成为上市公司的参股公司。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。

　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2. 本次交易的性质

　　根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

　　3. 交易对方

　　本次交易的交易对方为淮河电力，淮河电力为潘集发电、淮浙煤电的控股股东，淮浙电力的参股股东。

　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

　　4. 标的资产

　　本次交易的标的资产为淮河电力所持有的潘集发电100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权及淮浙电力49.00%股权。

　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

　　5. 交易标的的评估及作价情况

　　本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的并经淮河能源控股集团有限责任公司核准的“《资产评估报告》皖中联国信评报字〔2023〕第197号”“《资产评估报告》皖中联国信评报字〔2023〕第199号”“《资产评估报告》皖中联国信评报字〔2023〕第198号”的评估报告所载评估值为基础协商确定。

　　安徽中联国信资产评估有限责任公司依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2023年5月31日的全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　传统能源行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更好地反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。采用资产基础法可以更为合理的从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即潘集发电的股东全部权益价值为118,079.86万元，淮浙煤电的股东全部权益价值为496,262.83万元，淮浙电力的股东全部权益价值为192,692.18万元。上述评估结果已经淮河能源控股集团有限责任公司核准。

　　参考上述评估结果，经各方协商，各标的资产交易价格如下：

　　潘集发电股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河能源控股集团有限责任公司核准的评估值为依据确定，潘集发电100.00%股权交易价格为118,079.86万元。

　　淮浙煤电股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河能源控股集团有限责任公司核准的评估值扣除评估基准日后淮浙煤电现金分红45,000.00万元后的数据为依据确定。扣除评估基准日后淮浙煤电利润分配后，淮浙煤电50.43%股权的交易价格为227,571.85万元。

　　淮浙电力股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河能源控股集团有限责任公司核准的评估值扣除评估基准日后淮浙电力现金分红15,000.00万元后的数据为依据确定。扣除评估基准日后淮浙电力利润分配后，淮浙电力49.00%股权的交易价格为87,069.17万元。

　　本次标的资产交易价格合计432,720.88万元。

　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

　　6. 本次交易的支付方式

　　本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。在《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）生效之日起5个工作日内支付标的资产交易价格的30%，剩余70%交易价款在《资产购买协议》生效之日起1年内支付。上市公司支付首笔30%价款至支付完毕剩余款项期限内向淮河电力提供合法有效担保，担保方式为上市公司将本次交易取得的标的资产在交割完成后质押给淮河电力，上市公司支付完毕剩余款项后解除股权质押，并按同期银行贷款一年期LPR支付该等期限内利息。

　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

　　7. 本次交易的资金来源

　　本次交易上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。

　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

　　8. 资产交割

　　在《资产购买协议》生效之日起20个工作日内，交易双方应促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，并办理完毕将标的资产过户至上市公司的工商变更登记。标的资产过户至上市公司的工商变更登记完成之日为该标的资产的交割日。

　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

　　9. 过渡期损益安排

　　本次交易标的资产在过渡期间内的收益归淮河能源享有，亏损由淮河电力补足，具体收益及亏损金额按照本次交易收购资产比例计算，双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价格。

　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

　　10.债权债务处理

　　本次交易不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

　　11.人员安排

　　本次交易不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。

　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

　　12.业绩承诺及补偿概况

　　就本次交易，公司与淮河电力拟签署《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），主要内容如下：

　　（1）业绩承诺资产范围

　　本次业绩承诺资产范围为淮浙煤电拥有且采用折现现金流量法评估的采矿权资产，即顾北煤矿50.43%的矿业权资产。

　　（2）业绩承诺方

　　本次交易业绩承诺方为淮河电力。

　　（3）业绩承诺期间

　　本次业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：如果本次交易于2023年度完成，则业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。如本次交易在2023年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延（即2024年度、2025年度、2026年度，以此类推）。

　　（4）业绩承诺金额

　　根据中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报告》（中联湘矿评字〔2023〕第041号），顾北煤矿采矿权在2023年度、2024年度和2025年度预计实现的除非经常性损益后的净利润分别为121,469.66万元、38,539.02万元和38,539.02万元。

　　淮河电力承诺，顾北煤矿采矿权在业绩承诺期累计实现扣除非经常性损益后的净利润数（指经淮河能源方委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺资产的模拟净利润，下同）不低于198,547.70万元（以下简称“累计承诺净利润数”）。

　　（5）业绩承诺补偿的具体方法

　　淮河电力以现金方式对淮河能源进行补偿。淮河电力业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：

　　淮河电力应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的业绩承诺资产累计承诺净利润数-截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数*业绩承诺资产的交易价格

　　根据中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的《采矿权评估报告》，顾北煤矿采矿权于2023年5月31日的评估价值合计为126,881.12万元，在此评估值基础上经交易双方协商，业绩承诺资产的交易价格为63,986.15万元。

　　（6）业绩承诺期届满后的减值测试补偿

　　业绩承诺期届满后4个月内，淮河能源应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

　　业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期末减值额>淮河电力已补偿总金额，则淮河电力应向淮河能源另行补偿，另行补偿的计算方式为：

　　减值测试项下应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-淮河电力已补偿的总金额

　　业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去期末业绩承诺资产的价值，并扣除自本次交易评估基准日至减值测试基准日期间淮浙煤电股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响后所得净额。

　　业绩补偿和业绩承诺期满后的减值测试补偿的累计应补偿总金额不超过在本次交易中业绩承诺资产对应的交易价格。

　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

　　13.税项和费用

　　因本次交易而产生的任何税项应根据法律法规的规定由双方分别承担。法律法规没有规定的，由交易双方协商分担。

　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

　　14.违约责任

　　除不可抗力因素外，交易双方任何一方如未能履行其在《资产购买协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

　　违约方应当依据《资产购买协议》约定和法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　如因受法律法规的限制、有关监管机构未能同意，或《资产购买协议》生效条件任一条未能成就等原因，导致《资产购买协议》无法生效或本次交易方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

　　15.决议的有效期

　　本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。

　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易中，交易对方淮河电力为上市公司控股股东淮南矿业的控股子公司，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　就本次交易，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规及本次交易的具体情况，公司编制了《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了《关于签署附条件生效的〈资产购买协议〉的议案》

　　监事会同意公司就本次重组与淮河电力签署附条件生效的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司之资产购买协议》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过了《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》

　　监事会同意公司就本次重组与淮河电力签署附条件生效的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司之业绩补偿协议》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经公司监事会审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

　　（二）本次交易完成后，公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后公司总股本的10%，公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件。

　　（三）本次交易的标的资产交易金额以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构核准的评估报告所确定的标的资产评估结果为定价基础，经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　（四）于本次监事会召开前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　经公司监事会审慎判断，公司监事会认为：本次交易前36个月内，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

　　公司于2023年6月2日在指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露《淮河能源（集团）股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：临2023-020），首次披露本次重大资产购买的相关事项。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》等法律法规的要求，公司对首次披露本次重大资产购买提示性公告前20个交易日区间内上市公司股票价格波动情况进行了自查，具体情况如下：

　　本次交易首次公告日前1个交易日（2023年6月1日）公司股票的收盘价为2.71元/股，首次公告日前第21个交易日（2023年5月4日）公司股票的收盘价为2.47元/股，本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为9.72%。本次交易首次公告日前20个交易日内，上证指数（000001.SH）累计涨幅为-4.35%；与公司相关的能源指数（882001.WI）累计涨幅为-7.50%。

　　■

　　公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日累计涨幅为9.72%，剔除大盘因素影响后在该区间的累计涨幅为14.07%，剔除行业板块因素影响后在该区间内的累计涨幅为17.21%。上述剔除大盘因素和同行业板块因素后的公司股票价格涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情形。

　　综上，公司监事会认为，上市公司股价在本次重大资产购买事项首次披露前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

　　本次交易相关各方包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其相关方，其他参与本次交易的相关主体。

　　经公司监事会审慎判断，公司监事会认为：本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　经公司监事会审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组监管要求》第四条的规定，具体如下：

　　（一）本次交易的标的资产为淮河电力所持有的潘集发电100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权及淮浙电力49.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得核准的风险做出了重大事项提示。

　　（二）本次交易的交易对方对拟出售股权拥有合法、完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（三）本次交易完成后，上市公司将直接持有潘集发电100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权及淮浙电力49.00%股权，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易有利于上市公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议通过了《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的若干措施。公司控股股东、董事、高级管理人员出具关于本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

　　基于审慎、公平、公正的原则，为保证本次交易价格公允性，公司聘请符合《证券法》等法律法规要求的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、安徽中联国信资产评估有限责任公司对本次交易标的公司以2023年5月31日为基准日开展审计、评估工作，并分别出具天健审〔2023〕5-104号《审计报告》、天健审〔2023〕5-106号《审计报告》、天健审〔2023〕5-107号《审计报告》、皖中联国信评报字〔2023〕第197号《资产评估报告》、皖中联国信评报字〔2023〕第198号《资产评估报告》、皖中联国信评报字〔2023〕第199号《资产评估报告》。同时，公司编制了本次交易模拟实施完成后的备考合并财务报表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对备考合并财务报表进行了审阅并出具天健审〔2023〕5-112号《审阅报告》。

　　经审慎判断，公司监事会同意批准上述审计报告、资产评估报告、备考审阅报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

　　公司监事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产购买的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如下意见：

　　（一）评估机构的独立性

　　本次交易的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司具备证券业务资格，除正常