本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字[2016]1334号文《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行的通知》上海电影股份有限公司(以下简称“本公司”)于2016年8月向社会公众发行人民币普通股93,500,000股，每股发行价格为人民币10.19元，募集资金总额为952,765,000.00元。扣除发行费用人民币45,377,200.00元后，实际募集资金净额为人民币907,387,800.00元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2016年8月11日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1049号验资报告。

　　截至2023年6月30日，本公司2023年上半年度使用募集资金人民币90,507,772.66元,累计使用募集资金总额人民币732,129,352.67元，本年度收到募集资金利息扣除手续费净额为777,687.71元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币47,654,528.75元，募集资金余额为人民币222,912,976.08元，其中用于现金管理金额为175,000,000.00元。

　　截至2023年6月30日，本公司募集资金专户余额为人民币47,912,976.08元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)。具体情况如下：

　　单位：人民币元

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　　二、 募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》。本公司根据《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。本公司及各子公司分别与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2023年6月30日，上述三方监管协议均正常履行。

　　截至2023年6月30日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币元

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　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2023年上半年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年10月27日，本公司召开的第四届董事会第十次会议与第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过21,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的大型银行存款或理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内，在决议有效期内本公司可根据存款或理财产品期限在可用资金额度内滚动使用。

　　截至2023年6月30日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下:

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　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　　2023年上半年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　公司于2023年4月25日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，根据募集资金投资项目当前的实际情况，经审慎研究，拟将“新建影院项目”以及“自有影院升级改造项目”达到预定可使用状态的日期延期至2023年12月31日。

　　(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、 募集资金使用及披露存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　特此公告。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

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　　附注1：

　　上述募集资金投资项目拟使用募集资金总额为人民币908,290,000元。于2016年8月11日到位的实际募集资金净额未达到上述项目拟使用募集资金总额，本公司已按照上述项目顺序依次投入，调整后投资总额为人民币907,387,800元，不足部分由本公司通过自筹方式解决。

　　附注2:

　　截至2023年6月30日止，新建影院项目所涉及33家影城中已开业影城共计25家，累计使用募集资金总额共计人民币415,156,670元。因该项目尚未总体完工，尚未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其本年度实现的效益。

　　截至2023年6月30日止，自有影院改造升级项目所涉及8个影厅改造和4个影城翻新改造中共有8个影厅改造和3个影城翻新改造项目完工，累计使用募集资金总额共计人民币47,162,435元。因该项目尚未总体完工，尚未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其本年度实现的效益。

　　截至2023年6月30日止，上海影城升级改造项目累计使用募集资金总额共计人民币107,072,449元。该项目于2023年5月建设完成并投入使用，该项目目前经营时间较短，尚未能以2022年3月5日披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》中所披露的税后内部投资收益率评价其本年度实现的效益。

　　截至2023年6月30日止，电子商务平台“上影网”建设项目已对外转让。电子商务平台“上影网”建设项目实际投资主体为本公司之原全资子公司天下票仓(上海)网络科技有限公司(以下简称“天下票仓”)。本公司于2018年转让天下票仓51%的股权至上海晨韵实业有限公司，并丧失天下票仓的控制权。截止丧失控制权日，本公司已按照投资项目承诺对电子商务平台“上影网”建设项目累计投入募集资金20,840,000元，该建设项目于对外转让时总体尚处于财务评价计算期的运营期，未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其已实现的效益。

　　截至2023年6月30日，自主组建NOC影院管理系统项目已经投入使用。该项目不单独核算投资效益，建成后将为公司自有影院及加盟影院服务，通过提高影院管理效率、降低放映设备维修人员成本、减少放映事故、集中采购耗材等方式节约公司运营成本。