证券代码：000735                证券简称：罗牛山              公告编号：2023-052

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、公司第十届董事会第五次临时会议和公司2023年第二次临时股东大会审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项的议案，拟向不超过35名特定对象发行不超过345,454,073股，募集不超过17.96亿元用于罗牛山琼海种猪场项目、收购子公司少数股东股权及建设养殖基地（含：收购儋州罗牛山农业科技开发有限公司45%股权及建设罗牛山乐贺40万头生态养殖基地项目）、罗牛山数智化建设项目和补充流动资金项目。

　　2、因公司下属子公司罗牛山国际马术俱乐部有限公司原法定代表人唐山荣先生已辞去公司副总裁职务，该公司于2023年6月26日办理更换法定代表人等工商变更事项。截止本报告披露日，该公司未开展实际运营也不存在应披露而未披露的重大信息。

　　对于该公司项下已超期失效的原备案海南国际竞技体育娱乐文化项目（以下简称“文化项目”），公司已多次进行公告披露和说明。具体如下：公司在2018年5月8日《关于全资子公司获得〈海南省企业投资项目备案证明〉的提示性公告》（公告编号：2018-025）中披露“项目具体实施需经公司董事会、股东大会审议通过后方可进行。公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务”，同时，该公告中也提示“本项目仅为前期阶段，相关事宜尚需进一步研究、论证、确定，项目是否能够顺利实施存在诸多不确定性。”，也已在后续相关公告中多次提及，可详见披露的《关于全资子公司获得〈海南省企业投资项目备案证明〉的提示性公告之补充公告》（公告编号：2018-026）和《关于全资子公司获得〈海南省企业投资项目备案证明〉的提示性公告之进一步补充公告》（公告编号：2018-031））。后因文化项目备案证明即将到期，公司于2020年12月19日《关于全资子公司〈海南省企业投资项目备案证明〉即将到期的公告》（公告编号：2020-071）中披露“除了前期签署战略合作意向协议和项目备案以外（备案证明的相关情况可详见公司已披露的有关公告），公司内部虽进行项目规划等前期事项的推进，但本项目未进行其它实质性或重大性的项目投资。根据《海南省企业投资项目备案管理办法》，项目备案后两年内未开工的，项目备案机关有权从备案管理库中将项目删除。”和“公司内部虽进行项目规划等前期事项的推进，但本项目未进行其它实质性或重大性的项目投资，公司将持续关注研究马产业相关政策的具体进展情况，若政策有实质性进展，并符合公司预期的情况下，将结合政策持续推进相关项目，届时将及时履行信息披露义务”。

　　2020年12月21日，文化项目备案证明已到期失效，该备案项目终止，且文化项目涉及的公司名下土地农用性质未发生重大变化，也未收到关于公司土地被征收等应披露而未披露的重大信息，公司已依法依规履行相关信息披露义务。截止本报告披露日，公司没有开展且没有筹划开展投资赛马项目。

　　罗牛山股份有限公司

　　董事会

　　2023年08月30日

　　证券代码：000735           证券简称：罗牛山       公告编号：2023-051

　　罗牛山股份有限公司

　　第十届董事会第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第十届董事会第六次临时会议的通知。会议于2023年8月30日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年半年度报告及摘要》。

　　通过对公司2023年半年度报告及摘要的审议，董事保证：公司2023年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露的《2023年半年度报告》和《2023年半年度报告摘要》。

　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整对外担保额度的议案》。

　　董事会同意对公司担保总额度进行调整，预计本次调整后，公司对外担保总额为人民币41.20亿元。对非全资子公司向金融机构的担保，原则上应以各方股东按所持股权比例提供同等比例担保。对于合并报表范围内的控股子公司，在风险可控的情况下，可由公司提供全额担保，但该控股子公司的其他股东应按其持股比例对公司提供相应额度的反担保。对公司及各子公司向原材料采购供应商等非金融机构的担保是为促进公司业务正常发展，担保风险处于公司可控范围内，不会对公司正常运作造成不良影响。

　　同意提请股东大会授权公司董事长徐自力先生在上述额度范围内，根据各子公司向金融机构和非金融机构申请的贷款金额需求，决定每笔贷款及提供相应担保的具体事项，包括但不限于贷款及担保金额、期限、利率及相应质押抵押等有关事项，并授权董事长徐自力先生及有关公司经营班子签署相关文件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于调整对外担保额度的公告》。

　　3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于补选独立董事的议案》。

　　同意提名邓近平先生为第十届董事会独立董事候选人，其已取得独立董事资格证书。根据有关规定，公司第十届董事会独立董事候选人邓近平先生需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于补选独立董事的的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第十届董事会第六次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第六次临时会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年8月30日

　　证券代码：000735证券简称：罗牛山      公告编号：2023-054

　　罗牛山股份有限公司

　　补选独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于独立董事辞职的事项

　　罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）日前收到独立董事印遇龙先生提交的书面辞职报告。根据《中国工程院院士兼职管理办法（试行）》的有关要求，印遇龙先生因个人工作原因，申请辞去公司第十届董事会独立董事、战略委员会委员和提名委员会委员等职务。截至本公告披露日，印遇龙先生未持有公司股份。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，印遇龙先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，印遇龙先生的辞职报告将自股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在股东大会选出新任独立董事前，印遇龙先生将按相关规定，继续履行独立董事及董事会专门委员会的相关职责。公司将按照法定程序尽快完成补选独立董事及相关董事会专门委员会委员的相关工作。

　　印遇龙先生在公司任职期间独立公正、恪尽职守、勤勉尽责，在提升公司规范运作和推动公司发展等方面发挥了积极作用。公司董事会对印遇龙先生任职期间为公司发展作出的努力和贡献表示衷心的感谢！

　　二、关于补选独立董事的事项

　　经公司第十届董事会慎重考虑和提名委员会审查，公司于2023年8月30日召开了第十届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，董事会同意提名邓近平先生为第十届董事会独立董事候选人（简历附后），其已取得独立董事资格证书。

　　根据有关规定，公司独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第十届董事会第六次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第六次临时会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年08月30日

　　附件：独立董事候选人简历

　　邓近平,男，1963年出生，农学博士，国务院政府特殊津贴专家。曾任江西农业大学助教、讲师、副教授/硕导；2009年5月至2015年12月任湖南农业大学研究员/博导；2016年1月至今任华南农业大学研究员/博导。自2009年以来,兼任国家生猪产业技术创新战略联盟的秘书长。曾任香港惠生国际控股有限公司独立董事。2022年3月至今任惠州东进农牧股份有限公司独立董事。

　　邓近平先生未持有本公司股票；与本公司或持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在不得提名为董事、监事的情形；不是失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000735证券简称：罗牛山      公告编号：2023-053

　　罗牛山股份有限公司

　　关于调整对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示

　　本次担保额度获批后，公司担保总额由36.70亿元调整为41.20亿元，占公司最近一期经审计净资产的95.07%，其中，新增为畜牧公司及其下属全资企业涉及金融机构的担保额度不超过人民币3.50亿元，新增为公司及各子公司涉及采购原材料等款项的担保不超过人民币1亿元。敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　1、罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“罗牛山”）为帮助全资子公司、非全资子公司（即公司系统内持股比例＜100%的控股子公司和参股公司）获得日常经营所需的资金支持和授信额度，现根据各子公司实际业务需要，拟调整对外担保额度和内容。

　　预计本次调整后，公司对外担保总额为人民币41.20亿元，分别是预计对全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司（以下简称“畜牧公司”）及其下属全资企业的担保额度为17.50亿元、对全资子公司海南罗牛山食品集团有限公司（以下简称“食品集团”） 及其下属全资企业提供的担保额度为5.20亿元、对购买罗牛山房地产项目的按揭贷款客户提供的担保额度为14.00亿元、对非全资子公司提供的担保额度为3.50亿元、对公司和各子公司涉及采购原材料的款项提供的担保额度为1.00亿元。

　　同时，董事会提请股东大会授权公司董事长徐自力先生在上述额度范围内，根据各子公司向金融机构和非金融机构申请的贷款金额需求，决定每笔贷款及提供相应担保的具体事项，包括但不限于贷款及担保金额、期限、利率及相应质押抵押等有关事项，并授权董事长徐自力先生及公司经营层签署相关文件。

　　2、担保范围包括但不限于用于申请贷款、融资租赁、承兑汇票等融资方式及采购原材料等款项。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等或法律法规许可的其他形式。

　　3、本次的各项担保额度之间不能相互调剂使用。对非全资子公司的担保，原则上以各方股东按所持股权比例提供同等比例担保或反担保。对于合并报表范围内的控股子公司，在风险可控的情况下，可由公司提供全额担保。

　　公司于2023年8月30日召开第十届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整对外担保额度的议案》。具体详见公司同日披露的董事会决议公告，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，上述担保事项尚需公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本次调整担保额度情况

　　在本次董事会召开之日前，根据公司前次披露的《关于调整公司对外担保额度的公告》（公告编号：2022-032），经股东大会审议通过的对外担保总额度为36.70亿元。

　　为满足各业务板块经营发展需要，拟结合本次新增公司担保额度的事项，将此前申请的对外担保总额度36.70亿元中未使用完的剩余额度调整纳入本次对外担保额度中统一管理及控制，各项担保额度可循环使用，同时新增部分对外担保事项和额度。预计本次调整后，公司担保总额度为41.20亿元，具体如下：

　　单位：亿元

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　1、涉及金融机构的对外担保

　　本次被担保对象系公司的全资子公司及非全资子公司，上述对象的主体资格、资信状况及本次对外担保的审批程序均符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》等的相关规定。

　　2、涉及采购原材料等款项的对外担保

　　本次被担保对象均为公司及各子公司，担保内容主要涉及采购原材料与供应商之间发生应付货款等款项，担保金额较小，风险可控，公司将按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》等的相关规定执行。

　　四、担保协议的主要内容

　　相关具体贷款及担保协议尚未签署，公司将按照下属单位的业务发展和融资安排的实际需求与银行或相关机构协商确定担保协议及实际提供担保的金额、种类、期限等条款、条件等，最终以实际签署的相关协议为准，最终实际对外担保总额将不超过本次申请的对外担保额度。公司将按照相关规定，根据相关进展情况履行信息披露义务。

　　五、对公司的影响

　　公司本次对外担保总额进行了调整，各项下的担保事项和额度调整主要是根据各子公司实际经营情况，将原有的担保额度进行部分调整；同时根据各子公司的业务发展需要新增对担保额度，被担保对象均为公司所属各子公司，资产信用状况良好，担保风险可控。上述担保事项有利于在公司范围内优化资源配置、降低综合融资成本、提高决策效率，可有效推动相关业务的顺利开展，风控较为可控，符合公司及全体股东的整体利益。本次担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、董事会意见

　　董事会同意对公司担保总额度进行调整，预计本次调整后，公司对外担保总额为人民币41.20亿元。对非全资子公司向金融机构的担保，原则上应以各方股东按所持股权比例提供同等比例担保。对于合并报表范围内的控股子公司，在风险可控的情况下，可由公司提供全额担保，但该控股子公司的其他股东应按其持股比例对公司提供相应额度的反担保。对公司及各子公司向原材料采购供应商等非金融机构的担保是为促进公司业务正常发展，担保风险处于公司可控范围内，不会对公司正常运作造成不良影响。

　　同意提请股东大会授权公司董事长徐自力先生在上述额度范围内，根据各子公司向金融机构和非金融机构申请的贷款金额需求，决定每笔贷款及提供相应担保的具体事项，包括但不限于贷款及担保金额、期限、利率及相应质押抵押等有关事项，并授权董事长徐自力先生及有关公司经营班子签署相关文件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为，本次在对原有担保额度进行了部分调整的同时，新增对公司及各子公司向原料采购供应商等非金融机构的担保额度，符合公司系统内各公司的经营发展实际需求，增强与大型原料供应商的合作关系有利于发挥公司的集中采购优势，提高盈利能力。且本次担保的对象是公司和各子公司，其资产质量、经营状况和偿债能力等均较好，不存在履约能力障碍，因此本次提供的担保风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况。决策程序符合有关法律法规的规定，同意《关于调整对外担保额度的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次调整担保总额后，公司担保总额调整为41.20亿元，占公司最近一期经审计净资产的95.07%。

　　截至本公告披露日，公司实际使用的担保总金额为25.55亿元，占公司最近一期经审计净资产的58.95%。

　　上述担保均不存在逾期担保和涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年08月30日