第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会及除何俊、李柏龄外的董事、监事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　何俊、李柏龄董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：董事何俊先生发表如下意见： 本人对2022年年度报告审议意见为弃权，因会计差错更正及资产减值依据不充分，进而影响年度报告准确性。 独立董事李柏龄先生发表如下意见： 本人对2022年年度报告审议意见为弃权，因年报主要财务数据与《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》《关于公司2022年度信用减值及资产减值准备的议案》的财务数据关联，公司对七家民办非企业单位经营收益权计提36100万元的其他流动资产减值以及对慧谷上饶计提2000万元长期股权投资减值，金额巨大且没有取得必要的审计证据，故无法对全额计提减值作出判断。公司对五家公司进行前期会计差错更正及追溯调整，证据不充分。此前，审计委员会组织前后任年报审计机构对该事项进行沟通，也组织了控股股东聘请的会计师事务所、资产评估事务所与年报审计机构进行沟通，但双方各持一词，审计委员会提议公司尽快聘请权威机构对该事项进行审议评判，但公司管理层至今未落实。请投资者特别关注。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了“舜天信诚证审字（2023）第001号”保留意见审计报告，具体详见公司同日发布的山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海交大昂立股份有限公司出具保留意见与强调事项涉及事项的专项说明》（舜天信诚证核字（2023）第004号）。本公司董事会、监事会、独立董事已对相关事项进行了专项说明，并发表了相关意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经2023年8月29日公司第八届董事会第二十四次会议审议通过的2022年度利润分配的预案如下：经山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润为-35,889,317.58元，本年未计提盈余公积，母公司实际累计可供分配利润为179,203,831.03元。

　　公司基于2022年整体业绩亏损以及后续稳定发展的考虑，拟定2022年度利润分配预案：不进行利润分配，资本公积金不转增股本。

　　本预案尚需经公司2022年年度股东大会批准后方为有效。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）保健品板块及医养板块所处行业情况

　　1、保健品板块所处行业情况

　　随着人们生活方式的改变及获取健康知识渠道的增多，中国消费者对保健品的认识越来越全面，消费理念也越来越成熟。此外，消费人群年龄阶层不断扩大，从过去以中老年人群为主，到现在青年人群的需求也在快速上升，整体市场需求旺盛。

　　据中研普华产业院研究报告《2023-2028年保健行业竞争格局及“十四五”企业投资战略研究报告》分析，随着我国经济发展速度的加快，生活水平的提高，保健品消费也将迎来快速上升期。在政策鼓励和社会人口老龄化以及居民收入增长等多重利好因素的推动下，我国保健品市场规模还将继续攀升。随着人们对保健品的深入了解和认识，越来越多的消费者能正确认识并对待保健品的功效，保健品消费逐渐趋向日常化。同时，随着消费者对保健品需求的增多和需求领域的不断细化，将推动保健品生产和供应商细化研究领域，扩大研发投入，增强产品的竞争力。

　　未来，我国消费者对自身健康的关注度持续上升，健康消费也正在逐步渗透到生活多个领域，消费需求市场在不断扩大。据英敏特数据统计，2020年中国医疗保健消费支出总额为2.458万亿元，占消费支出总额5.9%。业内专家预计，医疗保健支出占总支出的份额将在今后5年内保持增长态势，到2025年占比将达到6.3%。

　　在各方面有利因素的刺激下，未来，保健品将在中国逐步从高端消费品、礼品转变为膳食营养补充的必选品。整个行业也将随之进入规模加速攀升的“黄金时期”。预计未来5年，国内保健品行业增速将至少保持在4%左右，2026年行业市场规模约5178亿元。

　　2、医养板块所处行业情况

　　随着国内老龄化率逐步提高，医养服务市场的受关注度逐渐提升，刚性客户及多层次需求客户的数量也逐年增加，市场竞争也更加激烈。其中尤其对能够提供特色临床照护服务及专科医疗服务的机构更为青睐。

　　在逐步细分化的市场新环境下，公司将尝试性开拓新市场，提供新服务，以满足不同客户的需求。

　　报告期内，公司的主要业务为保健品、保健品原料和终端产品的研发、生产、销售，以及老年医疗护理机构的运营及管理。

　　（二）公司保健品板块、医养板块的主要业务、经营模式

　　1、公司保健品板块的主要业务、经营模式

　　1.1、主要业务：

　　报告期内，公司保健品板块的主要业务是保健品的原料和终端产品的研发、生产、销售。公司产品分保健品及保健品原料。

　　保健品主要是以肠道微生制剂益生菌和中草药植物提取物为核心，开发具有改善肠道菌群失调、增强免疫力、抗疲劳、抗氧化、调节血脂、调节血糖、对化学性肝损伤有一定保护作用等多种功能的系列产品，从不同角度满足不同人群的健康需求。如：昂立多邦胶囊、昂立一号口服液、昂立1号益生菌颗粒、昂立山药葛根口服液（原昂立天益口服液）等。以及膳食营养补充剂，如：高乳钙咀嚼片、破壁灵芝孢子粉、美国天然元进口乳清蛋白粉系列等。

　　保健品包括依托公司专注于30年的益生菌核心科技开发的昂立超级系列益生菌粉、昂微态系列益生菌粉，依据现代人士饮食结构和营养需求开发的蛋白粉系列及纯正滋补系列，如西洋参片、燕窝饮品、阿胶系列等。

　　保健品原料有益生菌菌粉系列产品、银杏叶提取物、苜蓿提取物、绿茶提取物（茶多酚、儿茶素、EGCG、茶氨酸）、速溶菊花提取物、枸杞提取物、罗汉果提取物、黄精提取物等。

　　1.2、经营模式：

　　（1）采购模式

　　（a）原辅材料、包装材料的采购模式基本相同。主要包括：制定采购计划、供应商评价与选择（含比价)、合同管理、验收、付款等环节。

　　（b）代理产品采购主要是公司与代理产品生产厂商签署代理或经销合同。

　　（2）生产模式

　　公司生产厂和全资子公司围绕现有的产品结构展开工作，公司产品分成自产产品和委外加工产品。生产厂和全资子公司自产产品主要拥有下列核心生产线，具体情况如下：

　　■

　　公司产品生产过程以营销部门输出的产品销量预测数据为依据制定生产计划，工厂组织生产或委托有资质的工厂（事先通过评审后签订委托生产合同）生产。

　　1.3、销售模式：

　　终端产品采用线下和线上相结合的营销模式，线下主要是实体店销售，主要有各大卖场、药房等；线上主要是电视购物、电商渠道等。保健品原料（菌粉和植物提取物系列)主要是直接销售国内外。

　　2、公司医养板块的主要业务、经营模式

　　2.1、主要业务：

　　医养板块主要业务为老年医疗护理机构的运营及管理，包括对公司旗下营利性医院、护理院的运营，以及向非营利性医院、护理院及养老院输出管理咨询服务。

　　2.2、经营模式：

　　医养板块经营模式包括如下二种：

　　（1）自营营利性老年医疗护理机构

　　公司自营营利性老年医疗护理机构共计6家，其中包括护理院、医院。核心服务为向老年群体提供医疗、康复、护理、生活照料及健康管理等服务。主营业务收入包括：医疗护理收入、康复理疗收入、药品试剂销售收入、生活照料收入及餐饮伙食收入等；主营业务成本包括：机构房屋租赁费用、员工薪酬、药品试剂成本、医疗护理设施设备、装修改造及伙食成本等。客户可通过所在机构当地医疗保险支付相关发生的医疗护理费用，医疗保险支付外的其他费用由客户自费支付。

　　公司自营机构的经营场所均为经营租赁所得，通过与出租方签订长期租赁协议的方式长期锁定承租房屋及租金，并通过约定到期优先续租权等条款确保机构长期持续稳定运营。

　　（2）对非营利性老年医疗护理机构输出管理咨询服务

　　公司为8家非营利性老年医疗护理机构输出管理咨询服务，并按合同约定收取管理咨询服务费。公司通过向非营利机构委派多数理事及签订长期管理咨询服务协议等方式确保公司可以长期输出管理咨询服务，并获得长期稳定的管理咨询收益。公司向前述非营利性机构提供品牌使用许可、信息系统使用许可、财务管理、内控、人力资源咨询、市场推广、供应链管理、装修改造项目管理、价值链分析及风险管理等服务，从而实现品牌、理念、管理输出，促使非营利性机构提升管理效率和服务水平，提高客户满意度，及提升社会效益。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用 

　　山东舜天信诚会计事务所（特殊普通合伙）对前期会计差错进行鉴证，具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《上海交大昂立股份有限公司前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（舜天信诚证核字（2023）第002号）。

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，2022年，公司实现营业总收入3.77亿元，归属于上市公司股东的净利润为-4.98亿元，同比减少5,490.38%。本年利润减少较大，主要因医养板块民非机构拒付管理费、单方面解除管理咨询协议，预计经营管理权难以实现，计提应收账款坏账准备、其他非流动资产及无形资产减值准备；医养板块子公司经评估，存在商誉减值损失。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　√适用  □不适用 

　　公司因无法在法定期限内披露经审计的2022年年度报告及2023年第一季度报告，公司股票自2023年5月4日起停牌，因公司不能在停牌2个月内披露经审计的2022年年度报告及2023年第一季度报告，公司于2023年7月5日复牌，并被实施退市风险警示。若公司2022年度财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将继续被实施退市风险警示。2023年8月31日，山东舜天信诚会计师事务所为公司出具了保留意见的审计报告，上述风险退市警示风险已消除。

　　上海交大昂立股份有限公司

　　董事长：嵇霖

　　2023年8月29日