证券代码：600067  证券简称：冠城大通 公告编号：临2023-025

　　冠城大通股份有限公司

　　第十一届董事会第四十五次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　冠城大通股份有限公司第十一届董事会第四十五次（临时）会议于2023年8月25日以电话、电子邮件发出会议通知，于2023年8月30日以通讯表决方式召开。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：

　　一、审议通过《关于修订〈冠城大通股份有限公司章程〉的议案》

　　根据公司实际经营需要，为提高董事会决策效率，符合公司战略转型时期的工作需要，同意公司对《公司章程》部分条款进行修订。

　　该议案应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于修订〈冠城大通股份有限公司章程〉的公告》，修订后的《冠城大通股份有限公司章程》已于同日刊登在上海证券交易所网站上。

　　鉴于公司第十一届董事会、监事会已届满到期，公司将在章程修订完成后立即启动第十一届董事会、监事会换届工作。

　　二、审议通过《关于受让朗毅有限公司持有的公司控股子公司大通新材9.92%股权的议案》

　　为满足公司战略转型发展需求，进一步做大做强公司电磁线业务，公司拟受让朗毅有限公司持有的控股子公司大通新材9.92%股权，并立即开展相关审计、评估工作。交易完成后，公司将持有大通新材100%股权。该交易为关联交易，具体作价将依据该部分股权的评估结果进行确定。如最终该部分股权评估价格超过董事会审批权限，公司届时将该议案另行提交股东大会审议。

　　该议案关联董事韩孝煌、薛黎曦、张健回避表决。

　　该议案应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于受让大通新材9.92%股权的公告》。

　　特此公告。

　　冠城大通股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月31日

　　证券代码：600067  证券简称：冠城大通 公告编号：临2023-026

　　冠城大通股份有限公司

　　关于修订《冠城大通股份有限公司

　　章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　冠城大通股份有限公司于2023年8月30日召开第十一届董事会第四十五（临时）次会议，审议通过了《关于修订〈冠城大通股份有限公司章程〉的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据公司实际经营需要，现拟对公司章程作如下修订：

　　■

　　除上述条款修订外，公司章程其他条款不变。修订后的《冠城大通股份有限公司章程》已于同日刊登在上海证券交易所网站上。

　　特此公告。

　　冠城大通股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月31日

　　证券代码：600067         证券简称：冠城大通  编号：临2023-027

　　冠城大通股份有限公司关于

　　受让大通新材9.92%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易事项：公司受让朗毅有限公司持有的大通新材9.92%股权。

　　●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　●本次关联交易具体作价将依据该部分股权的评估结果进行确定。如最终该部分股权评估价格超过董事会审批权限，公司届时将该议案另行提交股东大会审议。公司将在转让价格确定后再行签署正式协议并根据相关规定履行信息披露义务。

　　●过去12个月公司未与朗毅有限公司发生关联交易，亦未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）将受让朗毅有限公司持有的公司控股子公司大通（福建）新材料股份有限公司（以下简称“大通新材”）9.92%股权，本次交易完成后，公司将持有大通新材100%股权。

　　（二）大通新材为公司旗下生产经营电磁线业务的公司，本次交易主要为增加公司持有的大通新材股权比例，有利于进一步优化大通新材治理结构，提升整体决策管理效率，增加电磁线业务对公司整体经营效益的贡献，满足公司战略转型发展需求，进一步做大做强公司电磁线业务。

　　（三）本次关联交易经公司第十一届董事会第四十五次（临时）会议审议通过，关联董事韩孝煌、薛黎曦、张健回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（四）公司将立即开展本次交易相关审计、评估工作。本次关联交易具体作价将依据该部分股权的评估结果进行确定。如最终该部分股权评估价格超过董事会审批权限，公司届时将该议案另行提交股东大会审议。

　　（五）本次关联交易之前，过去12个月公司未与朗毅有限公司发生关联交易，亦未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　1、关联人关系介绍

　　朗毅有限公司为本公司控股股东丰榕投资有限公司实际控制企业，本次交易构成关联交易。

　　2、朗毅有限公司基本情况如下：

　　名称：朗毅有限公司

　　法定代表人：薛黎曦

　　类型：私人股份有限公司

　　商业登记证号：1543966

　　注册资本：61,225,639.82港元

　　成立日期：2010年12月23日

　　经营范围：股权投资

　　3、朗毅有限公司目前主要业务为投资。

　　4、朗毅有限公司股东为丰榕投资（香港）有限公司，丰榕投资（香港）有限公司为福建丰榕投资有限公司全资子公司。

　　5、朗毅有限公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。本次交易前，除共同投资大通新材外，公司与朗毅有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务等关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易的名称和类型：向关联方购买资产。

　　2、标的名称：朗毅有限公司持有的大通新材9.92%股权。

　　3、大通新材基本情况

　　公司名称：大通（福建）新材料股份有限公司

　　类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）

　　统一社会信用代码证号：91350105775367844D

　　法定代表人：韩孝煌

　　住所：福州市马尾区江滨东大道77号（自贸试验区内）

　　注册资本：41,000万元人民币

　　成立日期：2005年6月3日

　　经营范围：生产耐高温绝缘材料及绝缘成型件、电工器材、电线电缆和漆包线及其售后维护服务、五金、交电的批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；材料科学研究服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、权属状况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5、相关资产运营情况的说明

　　朗毅有限公司于2011年1月取得大通新材股权，大通新材日常由本公司实际控制并运营。

　　6、大通新材最近一年及一期财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：上述大通新材2022年度财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计（标准无保留意见），2023年半年度财务数据未经审计。

　　7、大通新材股东情况

　　大通新材为公司控股子公司，公司持有大通新材90.08%股权。本次交易前，大通新材股东情况如下：

　　■

　　8、大通新材最近12个月无进行资产评估、增资、减资或改制的情形。

　　9、大通新材不存在被列为失信被执行人的情形。

　　四、交易标的的评估、定价情况及协议情况

　　公司将立即开展相关审计、评估工作，具体作价将依据该部分股权的评估结果进行确定。公司将在转让价格确定后再行签署正式协议并根据相关规定履行信息披露义务。

　　五、本次关联交易对上市公司的影响

　　大通新材由公司实际控制并运营。公司目前直接持有大通新材90.08%股权，为大通新材控股股东。本次公司受让朗毅有限公司持有的大通新材9.92%股权后，大通新材将成为公司全资子公司，有利于增加电磁线业务对公司整体经营效益的贡献，符合公司进一步做大做强电磁线业务、大力发展实业的战略转型需求。本次交易完成后，公司将进一步借助自身在电磁线产业上的核心竞争优势，通过新建、收购、合作等方式适时扩大产能，助力公司电磁线业务经营实力的稳步提高，有利于提升公司未来盈利水平，进一步推动公司长远健康发展。

　　本次交易不涉及公司合并报表范围变化，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司正常财务状况和经营成果无重大不利影响。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　冠城大通第十一届董事会第四十五次（临时）会议审议通过了《关于受让朗毅有限公司持有的公司控股子公司大通新材9.92%股权的议案》。关联董事韩孝煌、薛黎曦、张健在本次董事会上回避表决。独立董事对本次关联交易均表示同意意见。公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并发表独立意见，认为本次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，遵守相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求，此项交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。

　　七、风险提示

　　由于本次标的股权的交易价格尚未确定，未来可能存在因交易双方未能就交易价格等事项达成一致意见进而导致交易最终无法达成的风险，故本次交易存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　冠城大通股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月31日