一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　√适用 □不适用

　　■

　　实际控制人报告期内变更

　　√适用 □不适用

　　■

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　■

　　（2） 截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　（一）公司第一大股东变更事项

　　2020年12月25日，公司原控股股东、实际控制人林奇先生不幸逝世，林奇先生生前直接持有公司股票219,702,005股，占公司当时总股本的23.99%。上述股票经上海市浦东公证处于2021年1月9日公证并出具了《公证书》，由其未成年子女林小溪、林芮璟及林漓三人共同继承，许芬芬女士系未成年人林小溪、林芮璟及林漓（以下简称“继承人”）三人之母亲暨法定监护人，继承人持有的公司股票之股东权益统一由其法定监护人许芬芬女士行使。截至2021年6月29日，林奇先生名下共计113,042,833股公司股份已通过继承非交易过户方式分别过户至三位继承人名下。因林奇先生生前与杭州银行、红塔证券开展的股票质押式回购交易业务构成业务违约，其名下质押在杭州银行、红塔证券的部分公司股票经被动减持累计35,561,176股。截至2023年8月28日，林奇先生名下共计71,097,996股公司股份已通过继承非交易过户方式分别过户至三位继承人名下。上述继承事项及减持事项完成后，林奇先生名下不再持有公司股份。

　　2023年3月1日，原控股股东、实际控制人林奇先生的继承人林小溪、林芮璟、林漓及其法定监护人许芬芬女士（下简称“转让方”）与上海加游签署了《股份转让协议》，转让方以协议转让的方式向上海加游转让其持有的公司无限售流通股107,331,792股股份。2023年3月15日，转让方通过协议转让方式转给上海加游107,331,792股股份已完成过户登记手续。本次股份过户完毕后，上海加游已成为公司第一大股东，持有公司107,331,792股股份，所持股份占目前公司总股本11.72%，上市公司无控股股东及实际控制人。上海加游的实际控制人宛正先生担任游族网络董事长。

　　（二）公司回购股份事项

　　2022年2月11日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司决定使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份种类为公司发行的A股社会公众股，回购价格不超过人民币20元/股，回购资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。公司已于2022年2月12日在巨潮资讯网披露了具体方案相关的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-005）。

　　公司实际回购的时间区间为2022年3月1日至2023年2月2日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份17,244,100股，占公司当时总股本的1.88%，最高成交价为12.20元/股，最低成交价为10.97元/股；已使用回购资金总额为200,035,849.71元（不含交易费用），公司已就上述回购结果于2023年2月3日在巨潮资讯网披露了《关于回购公司股份完成的公告》（公告编号：2023-010）。

　　本次公司实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额、回购方式等符合公司董事会审议通过的回购方案。本次股份回购实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司回购金额已达到回购方案中的回购资金总额下限，且未超过回购资金总额上限，回购股份的实施期限符合要求。公司本次回购方案已实施完毕。

　　证券代码：002174  证券简称：游族网络 公告编号：2023-081

　　游族网络股份有限公司

　　第六届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2023年8月29日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议通知已于2023年8月19日以邮件形式发出。会议以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会主席及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《游族网络股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由公司董事长宛正先生主持，与会董事就本次会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、 审议并通过《关于2023年半年度报告全文及其摘要的议案》

　　经董事会审核，认为公司《2023年半年度报告》全文及其摘要的编制和审核程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度报告》全文及同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023年半年度报告摘要》。

　　二、审议并通过《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经董事会审核，公司2023年半年度募集资金存放与使用严格按照相关法律法规执行，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了2023年1-6月份公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　三、审议并通过《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关法律、法规、政策文件并结合公司实际情况，制定了公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会进行审议。

　　公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见同日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要》。

　　四、审议并通过《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利进行，形成良好均衡的价值分配体系，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会进行审议。

　　公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　五、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2023年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划的有关事项：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确认激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的行权价格；

　　2、授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2023年股票期权授予协议书》；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　4、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　5、授权董事会在首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向其授予的股票期权的情况下，将该部分股票期权数量在首次授予的其他激励对象中分配。

　　6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理注册资本变更登记等。但有关文件明确规定必需由股东大会行使的权利除外；

　　9、授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的处理事宜，终止激励计划；

　　10、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　12、授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）提请股东大会为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会进行审议。

　　六、审议并通过《关于调整第三期员工持股计划持有人份额的议案》

　　鉴于原持有对象中部分员工因个人原因离职等情况，根据公司《第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“持股计划（草案）”）《第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司第三期员工持股计划管理委员会对第三期员工持股计划的持有人及份额情况进行调整。根据公司《持股计划（草案）》《管理办法》的规定及2021年度股东大会的授权，公司董事会同意公司第三期员工持股计划管理委员会提交的持有人份额调整方案，将因原持有对象中部分员工离职收回的权益份额166.8134万股（对应166.8134万份份额）中的39.4491万股（对应39.4491万份份额）授予给禹景曦、39.4491万股（对应39.4491万份份额）授予给沙庆钦、31.5593万股（对应31.5593万份份额）授予给傅焜、56.3559万股（对应56.3559万份份额）授予给卢易，每份份额转让价格为1.04元。

　　同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。关联董事陈芳先生、沙庆钦先生、禹景曦先生、李勇先生已回避表决。

　　公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《游族网络股份有限公司关于调整第三期员工持股计划持有人份额的公告》。

　　七、审议并通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定并结合公司实际情况，制定了《会计师事务所选聘制度》。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《游族网络股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　八、审议并通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会拟于2023年9月15日召开2023年第三次临时股东大会审议相关议案。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　九、备查文件

　　(一) 第六届董事会第二十次会议决议；

　　(二) 独立董事关于公司第六届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：002174       证券简称：游族网络    公告编号：2023-082

　　游族网络股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于2023年8月19日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2023年8月29日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由监事会主席傅焜先生主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、审议并通过《关于2023年半年度报告全文及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2023年半年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度报告》全文及同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023年半年度报告摘要》。

　　二、审议并通过《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审核，监事会认为：报告期内，公司严格按照相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了2023年1-6月份公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　三、审议并通过《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》 及同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要》。

　　四、审议并通过《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：为保证公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的顺利实施，建立股东与公司中层管理人员及核心骨干员工的利益共享与约束机制，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。监事会同意公司制定的《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　五、审议并通过《关于核实公司〈2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

　　对首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与公司股权激励的情形，符合《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　六、审议并通过《关于调整第三期员工持股计划持有人份额的议案》

　　鉴于原持有对象中部分员工因个人原因离职等情况，根据公司《第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”）《第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司第三期员工持股计划管理委员会对第三期员工持股计划的持有人及份额情况进行调整。根据公司《持股计划（草案）》《管理办法》的规定及2021年度股东大会的授权，公司监事会同意公司第三期员工持股计划管理委员会提交的持有人份额调整方案，将因原持有对象中部分员工离职收回的权益份额166.8134万股（对应166.8134万份份额）中的39.4491万股（对应39.4491万份份额）授予给禹景曦、39.4491万股（对应39.4491万份份额）授予给沙庆钦、31.5593万股（对应31.5593万份份额）授予给傅焜、56.3559万股（对应56.3559万份份额）授予给卢易，每份份额转让价格为1.04元。

　　同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。关联监事傅焜先生已回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《游族网络股份有限公司关于调整第三期员工持股计划持有人份额的公告》。

　　七、审议并通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司制定的《会计师事务所选聘制度》结合了公司实际情况，符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《游族网络股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月30日

　　北京市中伦（上海）律师事务所

　　关于游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之法律意见书

　　二〇二三年八月

　　致：游族网络股份有限公司

　　北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”、“公司”）的委托，就公司2023年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下简称“《管理办法》”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审阅了《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审阅的其他文件。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。

　　对本法律意见书，本所律师作出如下声明

　　1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

　　3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、游族网络或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

　　4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和游族网络的说明予以引述。

　　6.本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　7.本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

　　一、公司实施本次激励计划的条件

　　（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司

　　1．根据游族网络的披露信息和公告文件，游族网络前身为梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”），梅花伞系经中华人民共和国商务部核发的《商务部关于同意晋江恒顺洋伞有限公司整体变更为外商投资股份制公司的批复》（商资批（〔2005〕1824号）及《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2005]0359号）批准，由晋江恒顺洋伞有限公司于2005年12月28日以净资产折股方式整体变更设立的股份有限公司。中国证监会于2007年9月6日出具《关于核准梅花伞业股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]275号），核准梅花伞公开发行不超过2,100万股新股。2007年9月，经深交所同意，梅花伞发行的人民币普通股股票在深交所上市交易，证券简称为“梅花伞”，股票代码为“002174”。

　　2．根据公司提供的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日：2023年8月28日），截至查询日，游族网络的基本情况如下：

　　■

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，游族网络为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深交所上市，不存在导致其应当予以终止的情形。

　　（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《游族网络股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]002599号）、《游族网络股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2023]000229号）、《游族网络股份有限公司2022年年度报告》《公司章程》《激励计划（草案）》及游族网络出具的书面说明，游族网络不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的下列情形：

　　1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4．法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5．中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，游族网络为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深交所上市，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形。

　　二、本次激励计划的内容

　　（一）本次激励计划载明事项

　　经本所律师审阅公司第六届董事会第二十次会议审议的《激励计划（草案）》，公司制定的《激励计划（草案）》中已载明：释义、本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权的来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授予与行权条件、本次激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等内容。

　　本所律师认为，《激励计划（草案）》对上述事项做出了明确规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。

　　（二）本次激励计划的目的与原则

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的与原则为：“为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”

　　本所律师认为，本次激励计划的目的与原则，符合《管理办法》第三条和第九条第（一）项的规定。

　　（三）激励对象的确定依据和范围

　　1．激励对象的确定依据

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本次激励计划的激励对象为公司中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2．激励对象的范围

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的首次授予激励对象共计359人，包括：（1）公司中层管理人员；（2）公司核心骨干。本次激励计划所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本次激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

　　预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　3．激励对象的核实

　　（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

　　（2）由公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　（3）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第十五条、第三十八条的规定。

　　（四）本次激励计划之股票期权的来源、数量和分配

　　1．股票期权的来源

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。

　　2．股票期权的数量

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的股票期权数量为2,555.00万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额91,588.4235万股的2.79%。其中首次授予2,055.00万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的2.24%，约占本次激励计划拟授予股票期权总数的80.43%；预留500.00万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.55%，约占本次激励计划拟授予股票期权总数的19.57%。预留部分未超过本次授予权益总额的20%。

　　截至《激励计划（草案）》公告日：公司尚在有效期内的股权激励计划为2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划，2021年股票期权激励计划授予登记的股票期权157.5万份（不含已注销部分），2022年股票期权激励计划授予登记的股票期权1,114.5295万份（不含已注销部分），授予权益合计1,272.0295万份，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额91,588.4235万股的1.39%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%。

　　在激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，股票期权的授予数量将根据本次激励计划的规定相应调整。

　　本所律师认为，本次激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条、第十五条的规定。

　　3．股票期权的分配

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下：

　　■

　　注：1、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　本所律师认为，本次激励计划上述事项符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定。

　　（五）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期的规定如下：

　　1．有效期

　　本次激励计划的有效期为自首次授予的股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　2．授予日

　　授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　3．等待期和可行权日

　　本次激励计划首次和预留授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本次激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本次激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

　　在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来24个月内分两期行权。

　　本次激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

　　4．禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。

　　（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十九条、第二十八条、第三十条、第三十一条、第三十二条及第四十四条的规定。

　　（六）本次激励计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法如下：

　　1．首次授予的股票期权的行权价格

　　本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为13.22元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股13.22元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票期权。

　　2．首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　本次激励计划首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股13.22元；

　　（2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股13.10元。

　　3．预留部分股票期权的行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　本所律师认为，本次激励计划的行权价格符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十九条的规定。

　　（七）股票期权的授予与行权条件

　　1．股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2．股票期权的行权条件

　　根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3. 公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，每个会计年度对公司的净利润（A）进行考核。

　　■

　　注：上述“净利润”指标指以经审计的公司归属于上市公司股东的净利润为基础，并剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划所产生的股份支付费用影响以及本次激励计划考核期内可能产生的商誉减值、资产减值影响的数值作为计算依据。

　　以上各年度净利润达到触发值的前提下，按以下计算法则确定各期权益行权比例：

　　■

　　预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　4．个人层面业绩考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面可行权比例（N）。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　综上，本所律师认为，本次激励计划股票期权的授予与行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十二条的规定。

　　（八）《激励计划（草案）》的其他规定

　　1．经对《激励计划（草案）》“第九章本激励计划的调整方法和程序”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条及第五十九条的规定。

　　2．经对《激励计划（草案）》“第十章股票期权的会计处理”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

　　3.经对《激励计划（草案）》“第十一章本激励计划的实施程序”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项、第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十六条、第四十七条、第五十条、第五十一条、第五十二条的规定。

　　4．经对《激励计划（草案）》“第十二章公司/激励对象各自的权利义务”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条、第二十一条的规定。

　　5．经对《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。

　　综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定。

　　三、本次激励计划履行的程序

　　（一）本次激励计划已经履行的法律程序

　　1．2023年8月25日，公司召开了第六届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　2．2023年8月29日，公司第六届董事会第二十次会议审议了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》等议案。

　　3．2023年8月29日，公司独立董事出具了《游族网络股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见》，就本次激励计划相关事项发表了肯定的独立意见，一致同意公司本次激励计划。

　　4．2023年8月29日，公司第六届监事会第十五次会议审议了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。

　　（二）本次激励计划尚需履行的法律程序

　　根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司本次激励计划尚需履行以下法律程序：

　　1．激励对象名单内部公示

　　公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径对本次激励计划的激励对象名单进行公示，公示内容包括激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2．监事会对激励名单审核及公示情况的说明

　　公司监事会尚需对本次激励计划的股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司需在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　3．独立董事向股东征集委托投票权

　　独立董事尚需就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。

　　4．内幕交易自查

　　公司尚需对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查。

　　5．股东大会审议本次激励计划

　　公司尚需在及时公告董事会决议、监事会决议及意见、独立董事意见、股东大会通知、独立董事征集投票权公告、《激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件后，将本次激励计划提交公司股东大会审议。

　　根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司本次激励计划尚需公司股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　综上，本所律师认为，公司本次激励计划已履行现阶段必要的审议程序，符合《管理办法》的规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行后续相关程序。

　　四、本次激励计划激励对象的确定

　　根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》，本次激励计划的激励对象包括：（1）公司中层管理人员；（2）公司核心骨干，合计359人，具体情况如下：

　　■

　　注：1、本次计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　根据公司出具的说明、激励对象与公司或公司控股子公司劳动关系证明文件、并经本所律师查询中国证监会（网址：http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（网址：http://www.sse.com.cn/）、深交所（网址：http://www.szse.cn/）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn）等网站公开信息（查询日期：2023年8月28日），本次激励计划激励对象不存在以下情况：

　　1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6．中国证监会认定的其他情形。

　　综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条第二款第（一）项至第（六）项的规定。

　　五、本次激励计划履行的信息披露义务

　　经查验，2023年8月29日，游族网络第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》等议案。

　　独立董事就本次激励计划相关事项发表了肯定性的独立意见。

　　游族网络第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，游族网络就本次激励计划现阶段事项尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行上述董事会决议、监事会决议及意见、独立董事意见、股东大会通知、独立董事征集投票权公告、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》及本法律意见书等文件的公告和信息披露义务。

　　根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。

　　六、上市公司未为激励对象提供财务资助

　　根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明及激励对象出具的承诺，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　综上，本所律师认为，公司已承诺不会为激励对象提供任何形式的财务资助，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　七、本次激励计划对上市公司及全体股东利益的影响

　　根据《激励计划（草案）》，游族网络本次激励计划的目的为：“为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。”

　　公司独立董事已就本次激励计划出具肯定性独立意见，认为：“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。”

　　根据公司第六届监事会第十五次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害游族网络及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　八、关联董事回避表决情况

　　经核查并根据《激励计划（草案）》及公司第六届董事会第二十次会议决议文件等资料，本次激励计划的激励对象不包含公司董事或与公司董事存在关联关系的人员，无需履行关联董事回避表决程序。

　　九、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　（一）游族网络系依法设立有效存续的上市公司，未出现《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；

　　（二）《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；

　　（三）公司本次激励计划已履行现阶段必要的审议程序，符合《管理办法》的规定；公司尚需根据《管

　　证券代码：002174                证券简称：游族网络                公告编号：2023-083

　　游族网络股份有限公司

　　（下转B325版）