一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　2022年6月，中国移动采购与招标网发布了《2021年至2022年PC服务器集中采购补充采购（第一期）（标包1、2、3、4）中标候选人公示》，公司下属控股子公司神州数码（中国）有限公司为该项目标包1、标包2、标包3的中标候选人之一，其中标包1投标报价为561,080,593.50元（不含税），中标份额30%；标包2投标报价为326,996,736.03元（不含税），中标份额10%；标包3投标报价为436,509,742.86元（不含税），中标份额22.22%。2023年1月，公司收到中标通知书，并与中国移动通信有限公司签署了《中国移动2021年至2022年PC服务器集中采购补充采购（第一期）框架协议》。详见巨潮资讯网上的相关公告。

　　2022年9月，中国移动采购与招标网发布了《2021年至2022年PC服务器集中采购第二批次（标包1-6）中标候选人公示》，公司下属控股子公司神州数码（中国）有限公司分别为该项目标包4、5、6的中标候选人之一，三个标包的投标报价总额为594,580,310.00元（不含税）。2023年1月，公司收到中标通知书，并与中国移动通信有限公司签署了《中国移动2021年至2022年PC服务器集中采购第二批次（标包1-6）框架协议》。详见巨潮资讯网上的相关公告。

　　2022年10月，中国移动采购与招标网发布了《2021年至2022年PC服务器集中采购第二批次（标包7-9）公示》，公司下属控股子公司北京神州数码云科信息技术有限公司为该项目标包9的中标候选人之一，投标报价为477,250,351.13元（不含税），中标份额30%。2023年6月，公司收到中标通知书。详见巨潮资讯网上的相关公告。

　　2023年2月，中国移动采购与招标网发布了《中国移动2021年至2022年PC服务器集中采购补充采购第二期中标候选人公示》，公司下属控股子公司神州数码（中国）有限公司为该项目的中标候选人之一，投标报价为814,574,622.43元（不含税），中标份额30%。2023年4月，公司收到中标通知书，并与中国移动通信有限公司签署了的《中国移动2021年至2022年PC服务器集中采购补充采购第二期框架协议》。详见巨潮资讯网上的相关公告。

　　2023年2月，中国联通采购与招标网发布了《2022年中国联通通用服务器集中采购项目中标候选人公示》，公司下属控股子公司北京神州数码云科信息技术有限公司为该项目标包五和标包七的中标候选人之一，标包五的投标报价为954,270,193元（不含税），中标份额10%，标包七的投标报价为483,304,480元（不含税），中标份额16%。详见巨潮资讯网上的相关公告。

　　2023年2月，公司的全资子公司神州云科（北京）科技有限公司（以下简称“神州云科”）与Alpha Achieve High Tech Limited（越超高科技有限公司，以下简称“越超高科”）签署了《股份转让协议》，神州云科以自有或自筹资金受让越超高科持有的山石网科通信技术股份有限公司（上海证券交易所科创板上市公司，股票代码688030.SH，股票简称“山石网科”）的21,537,000股股份，价款总额为447,538,860元。本次交易完成后，神州云科持有山石网科的股份比例为11.95%。2023年4月25日，公司披露了《关于购买山石网科通信技术股份有限公司股份的进展公告》（公告编号2023-063），神州云科收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定【2023】262号），对神州云科收购山石网科股权案不实施进一步审查，神州云科从批复之日起可以实施。2023年6月8日，神州云科收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，本次交易对应的山石网科11.95%股份已于2023年6月7日过户至神州云科名下。详见巨潮资讯网上的相关公告。

　　神州数码集团股份有限公司

　　董事长：郭为

　　二零二三年八月二十九日

　　证券代码：000034         证券简称：神州数码        公告编号：2023-102

　　神州数码集团股份有限公司

　　第十届董事会第三十一次会议决议公告

　　■

　　一、 董事会会议召开情况

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十一次会议于2023年8月21日以电子邮件方式发出会议通知，会议于2023年8月29日在公司会议室以现场和视讯相结合的方式召开。会议由董事长郭为先生主持。会议应当参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈2023年半年度报告〉及〈2023年半年度报告摘要〉的议案》

　　《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2023年半年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》

　　因公司发展的需要，根据公司总裁提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任汤凯先生为公司副总裁，任期与公司第十届董事会相同。独立董事就此发表了独立意见，同意上述聘任。（汤凯先生简历附后）

　　表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，经公司董事长提名，并经公司董事会提名委员会审查，董事会同意聘任陈振坤先生为公司董事会秘书，任期与公司第十届董事会相同。独立董事对此发表了独立意见，同意上述聘任。（陈振坤先生简历附后）

　　具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于董事会秘书辞任及聘任副总裁、董事会秘书的公告》。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（二次修订稿）及其摘要的议案》

　　为建立更加丰富完善的人才体系，匹配公司各项战略方针与经营决策的现实需求，进一步提升公司2022年员工持股计划的持续性和有效性，公司拟对2022年员工持股计划的参与条件由“签订劳动合同”改为“签订劳动合同或劳务合同”，同时结合公司董事、监事、高级管理人员的变动情况更新参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员信息，并相应修订2022年员工持股计划相关文件的相应条款内容。

　　董事会认为，本次调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定。董事郭为先生、叶海强先生、王冰峰先生为本次员工持股计划的参与人，其作为关联董事对本议案回避表决。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（二次修订稿）》及其摘要详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　表决结果：表决票5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（二次修订稿）的议案》

　　为建立更加丰富完善的人才体系，匹配公司各项战略方针与经营决策的现实需求，进一步提升公司2022年员工持股计划的持续性和有效性，公司拟对2022年员工持股计划的参与条件由“签订劳动合同”改为“签订劳动合同或劳务合同”，并相应修订《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》的相应条款内容。详见同日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　董事郭为先生、叶海强先生、王冰峰先生为本次员工持股计划的参与人，其作为关联董事对本议案回避表决。

　　表决结果：表决票5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　鉴于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》授予的股票期权第三个行权期已届满，有2名激励对象第三批次符合行权条件的股票期权未在第三个行权期内全部行权，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权将由公司注销。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

　　具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于增加2023年度日常关联交易额度的议案》

　　公司拟增加与关联方神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）销售服务的关联交易额度9,000万元。具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于增加2023年度日常关联交易额度的公告》。公司独立董事已发表了同意的事前认可意见和独立董事意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时任神州信息的董事长，神州信息为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事郭为先生对本议案回避表决。

　　表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于增加公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

　　公司2019年4月26日第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议和2019年5月15日的2019年第二次临时股东大会审议通过《〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。

　　公司2022年7月22日第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十次会议和2022年8月8日的2022年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因存在3名激励对象公司业绩考核未达到解锁要求和2名激励对象离职的情形，董事会同意对该部分限制性股票共计142,000股注销，回购价格为7.228元/股，回购资金总额为1,026,376.00元。公司已于2022年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所对上述回购注销限制性股票事项进行了审验，并出具了《神州数码集团股份有限公司验资报告》（【2022】京会兴验字第64000002号）。详见2022年11月2日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权以自主行权方式行权，截至2023年7月3日，股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为9,444,795股，导致公司总股本增加9,444,795股。

　　公司总股本由660,278,685股变更为669,581,480股，公司注册资本由660,278,685元变更为669,581,480元。结合上述注册资本及总股本的变更情况，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修订。

　　公司章程修订案：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　经公司2019年第二次临时股东大会授权，该议案无需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年9月15日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第四次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《神州数码集团股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十一次会议决议

　　2、独立董事事前认可意见

　　3、独立董事独立意见

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二三年八月三十一日

　　附件：简历

　　汤凯，男，1975年出生，获清华大学理学学士学位。自2000年以来，历任神州数码（中国）有限公司信息化管理部技术总监、副总经理、总经理，神州数码集团股份有限公司技术总监、北京神州数码云计算有限公司交付中心总经理，神州数码集团股份有限公司开发总监、数字化转型业务部总经理、云业务集团副总裁。现任公司政企大客户部总经理。

　　汤凯先生不存在《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　陈振坤，男，1982年出生，获中国传媒大学管理学学士学位、清华大学-香港中文大学工商管理硕士学位。2004年加入公司，历任公司财务部副总经理、运控中心副总经理、助理总裁、财务部总经理、运营总监、企业业务集团副总裁、神州数码集团股份有限公司副总裁等职务。2022年2月至今，任神州数码集团股份有限公司财务总监。

　　陈振坤先生不存在《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有公司股票168,750股；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000034    证券简称：神州数码      公告编号：2023-104

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于董事会秘书辞任及聘任副总裁、董事会秘书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 关于董事会秘书辞任的事项

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事会秘书刘昕先生的书面辞任报告，刘昕先生因工作调整辞任公司董事会秘书职务。辞任后，刘昕先生将担任资本战略部总经理，聚焦于公司资本战略工作，推动公司战略目标的实现。

　　根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，刘昕先生的辞任申请自送达董事会之日起生效。截至本公告披露日，刘昕先生持有公司股票45,000股。刘昕先生将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规中对离任高管股份变动的要求。

　　刘昕先生在担任董事会秘书期间勤勉尽责，恪尽职守，公司及董事会感谢刘昕先生在担任董秘期间为公司所做的工作，为公司的战略目标落实做出了卓有成效的工作！

　　二、 关于聘任副总裁、董事会秘书的事项

　　公司于2023年8月29日召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于聘任副总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。具体情况如下：

　　（一） 关于聘任副总裁的事项

　　因公司发展的需要，根据公司总裁提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任汤凯先生为公司副总裁，任期与公司第十届董事会相同。独立董事就此发表了独立意见，同意上述聘任。（汤凯先生的简历附后）

　　（二） 关于聘任董事会秘书的事项

　　为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，根据公司董事长提名，并经董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任陈振坤先生为公司董事会秘书，任期与公司第十届董事会相同。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。（陈振坤先生的简历附后）

　　陈振坤先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，具备履行董事会秘书职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具备履行职责所必需的工作经验，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在不适合担任董事会秘书的情形。

　　董事会秘书联系方式如下：

　　电话：010-82705411

　　传真：010-82705651

　　电子邮箱：dcg-ir@digitalchina.com

　　通讯地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场

　　邮政编码：100085

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二三年八月三十一日

　　附件：简历

　　汤凯，男，1975年出生，获清华大学理学学士学位。自2000年以来，历任神州数码（中国）有限公司信息化管理部技术总监、副总经理、总经理，神州数码集团股份有限公司技术总监、北京神州数码云计算有限公司交付中心总经理，神州数码集团股份有限公司开发总监、数字化转型业务部总经理、云业务集团副总裁。现任公司政企大客户部总经理。

　　汤凯先生不存在《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　陈振坤，男，1982年出生，获中国传媒大学管理学学士学位、清华大学-香港中文大学工商管理硕士学位。2004年加入公司，历任公司财务部副总经理、运控中心副总经理、助理总裁、财务部总经理、运营总监、企业业务集团副总裁、神州数码集团股份有限公司副总裁等职务。2022年2月至今，任神州数码集团股份有限公司财务总监。

　　陈振坤先生不存在《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有公司股票168,750股；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000034      证券简称：神州数码   公告编号：2023-105

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于修订2022年员工持股计划相关文件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”或“公司”）第十届董事会第三十一次会议于2023年8月29日审议并通过《关于神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（二次修订稿）及其摘要的议案》、《关于神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法(二次修订稿)的议案》，现将相关情况公告如下。

　　一、 2022年员工持股计划的基本情况

　　2022年4月11日公司第十届董事会第十四次会议和2022年4月21日公司2021年年度股东大会审议通过《关于〈神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》、《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。2022年6月29日公司第十届董事会第十七次会议审议通过《关于修订〈神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于修订〈神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　为建立更加丰富完善的人才体系，匹配公司各项战略方针与经营决策的现实需求，进一步提升公司2022年员工持股计划的持续性和有效性，公司拟对2022年员工持股计划的参与条件由“签订劳动合同”改为“签订劳动合同或劳务合同”，同时结合公司董事、监事、高级管理人员的变动情况更新参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员信息，并相应修订2022年员工持股计划相关文件的相应条款内容。

　　二、 2022年员工持股计划相关文件的修订情况

　　（一）2022年员工持股计划草案的修订内容

　　■

　　（二）2022年员工持股计划管理办法的修订内容

　　■

　　三、 本次修订的审议程序和审核意见

　　2023年8月29日召开第十届董事会第三十一次会议，审议并通过《关于神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（二次修订稿）及其摘要的议案》、《关于神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法(二次修订稿)的议案》。

　　董事郭为先生、叶海强先生、王冰峰先生为本次员工持股计划的参与人，其作为关联董事对本议案回避表决。

　　（二）监事会审议情况

　　2023年8月29日，公司监事会就修订2022年员工持股计划相关事项发表核查意见如下：

　　一、本次员工持股计划草案及摘要的修订是基于员工持股计划参与人意愿和公司的实际情况做出的，修订后的《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（二次修订稿）》及摘要、《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（二次修订稿）》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定和要求。本次审议修订公司2022年员工持股计划相关事项的程序和决策合法、有效，不存在相关规定所禁止及损害公司及全体股东利益的情形。

　　二、本次员工持股计划拟定的持有人均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　三、公司2022年员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；本次修订符合公司2022年员工持股计划的实际情况，有利于促进公司长期、持续、健康发展。

　　综上所述，监事会认为：公司本次修订后的《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（二次修订稿）》及摘要、《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（二次修订稿）》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，监事会同意本次修订。

　　（三）独立董事意见

　　2023年8月29日，公司独立董事就公司第十届董事会第三十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　　1、公司本次对2022年员工持股计划相关事项的修订，是为建立更加丰富完善的人才体系，匹配公司各项战略方针与经营决策的现实需求，进一步提升公司2022年员工持股计划的持续性和有效性。修订后的持股计划及相关文件符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、公司董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，表决程序和决策符合法律法规和《公司章程》的有关规定。综上所述，我们一致同意公司修订2022年员工持股计划相关事项。

　　四、本次修订对公司的影响

　　公司修订2022年员工持股计划相关事项，不会对员工持股计划的实施产生实质性的影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、本次修订的法律意见

　　泰和泰律师事务所认为，截至法律意见书出具日，公司本次修订已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》和《持股计划》的有关规定；公司本次修订的内容符合《指导意见》的有关规定。

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二三年八月三十一日

　　证券代码：000034         证券简称：神州数码        公告编号：2023-106

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　■

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第二十三次会议于2023年8月29日审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2019年4月26日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，公司第九届监事会第十一次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　（二）2019年5月15日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（三）2019年6月19日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（四）2020年7月6日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事 会第十九次会议审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。

　　（五）2020年8月27日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议，2020年9月25日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。

　　（六）2021年5月14日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第 二次会议审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》。

　　（七）2021年8月4日，公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第三次会议审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。

　　（八）2022年4月26日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。

　　（九）2022年7月22日，公司第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。

　　（十）2023年4月27日，公司第十届董事会第二十九次会议和第十届监事会第二十一次会议审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》。

　　（十一）2023年8月29日，公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十三次会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。

　　二、本次注销部分股票期权的原因及数量

　　（一）注销原因

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕，若符合行权条件，但未在相应行权期全部行权的，该部分股票期权由公司注销。

　　鉴于公司第三批次符合行权条件的激励对象中，有2名激励对象未在第三个行权期内全部行权，董事会决定注销尚未行权的29,000份股票期权。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次部分股票期权的注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事的意见

　　鉴于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》授予的股票期权第三个行权期已经届满，有2名激励对象第三批次符合行权条件的股票期权未在第三个行权期内全部行权，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对上述已授予但尚未行权的29,000份股票期权进行注销。

　　公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法、合规。我们同意对上述股票期权进行注销。

　　五、监事会的意见

　　监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，2名激励对象第三批次符合行权条件的股票期权未在第三个行权期内全部行权，监事会同意由公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

　　六、律师的法律意见

　　律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销部分股票期权事项已履行现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、神州数码集团股份有限公司第十届董事会第三十一次会议决议；

　　2、神州数码集团股份有限公司第十届监事会第二十三次会议决议；

　　3、神州数码集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、泰和泰律师事务所的法律意见书。

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二三年八月三十一日

　　证券代码：000034      证券简称：神州数码     公告编号：2023-107

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议和2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司就下属子公司武汉神州数码云科网络技术有限公司与国际商业机器保理（中国）有限公司（现已更名为“橄榄石商业保理（中国）有限公司”）的贸易事项签订《担保书》，担保金额为人民币7000万元以及与主协议项下产生的逾期付款罚金和所有其他费用的相加之和，提供连带责任保证担保。具体内容详见公司于2021年7月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-086）。

　　第十届董事会第三十一次会议于2023年8月29日形成决议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司就下属子公司武汉神州数码云科网络技术有限公司、神州云科（北京）科技有限公司与橄榄石商业保理(中国)有限公司的贸易事项签署《关于在担保书中增加被担保人的承诺确认书暨担保书变更书》，在前述已签署的《担保书》基础之上增加被担保人神州云科（北京）科技有限公司，担保总额不变，为人民币7000万元以及与主协议项下产生的逾期付款罚金和所有其他费用的相加之和，提供连带责任保证担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本担保事项尚需提交股东大会审议。 

　　二、 本次新增被担保人基本情况

　　1、被担保人的基本情况

　　■

　　2、公司与被担保人的相关产权及控制关系

　　■

　　3、被担保人2022年12月31日经审计主要财务数据（单位：万元人民币）

　　■

　　4、被担保人2023年6月30日未经审计主要财务数据（单位：万元人民币）

　　■

　　5、上述被担保人不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　■

　　注：本次担保协议新增被担保人神州云科（北京）科技有限公司。

　　四、董事会意见

　　根据神州云科（北京）科技有限公司经营及业务发展的需要，董事会确定公司为其提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决其业务需求，可进一步扩大经营业务，提高经济效益，符合公司及全体股东的整体利益。

　　由于被担保方神州云科（北京）科技有限公司是公司合并报表范围内全资子公司，公司能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。本次公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　公司董事会同意公司为神州云科（北京）科技有限公司提供担保事宜，并提交股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认真审议了上述事项，并发表独立意见如下：

　　1、本次担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司神州云科（北京）科技有限公司，公司为其提供担保有助于促进其措资金和资金良性循环，符合其经营发展合理需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　　2、公司为全资子公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；

　　3、公司为全资子公司提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；

　　综上，我们同意公司本次为神州云科（北京）科技有限公司提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总金额为655.31亿元，其中股东大会单独审议担保金额人民币3.7亿元和美元10.21亿元（按实时汇率折算成人民币合计约78.85亿元），担保实际占用额为268.04亿元,占公司最近一期经审计净资产的352.59%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保；本公司及控股子公司无逾期担保情形，无涉及诉讼的担保。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事的独立意见；

　　3、相关协议。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二三年八月三十一日

　　证券代码：000034      证券简称：神州数码        公告编号：2023-108

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于增加2023年度日常关联交易额度的公告

　　■

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过《关于增加2023年度日常关联交易额度的议案》。具体情况如下：

　　一、基本情况

　　1、与神州信息日常关联交易概述

　　公司2023年1月20日第十届董事会第二十六次会议和2023年2月6日2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，公司预计2023年度与关联方神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）全年关联交易总额不高于人民币74,000万元，其中销售商品额度为人民币66,000万元，销售服务额度为人民币3,500万元；采购商品额度为人民币3,000万元，采购服务额度为人民币1,500万元。

　　根据实际业务开展需要，公司决定增加与关联方神州信息销售服务的关联交易额度人民币9,000万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次新增加的预计关联交易金额无需提交公司股东大会审议。

　　2、与神州信息2023年日常关联交易销售服务的预计和执行情况

　　单位：万元人民币

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、 关联方介绍

　　公司名称：神州数码信息服务股份有限公司

　　英文名称：Digital China Information Service Company Ltd.

　　注册资本：人民币983,653,713元

　　住所：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地2栋11B1单元

　　主要办公地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区18号楼神州信息大厦

　　成立日期：1996年11月18日

　　法定代表人：郭为

　　主营业务：软件与信息技术服务业

　　最近一期财务数据：截至2023年3月31日神州信息的主要财务数据为（未经审计）：总资产为人民币112.16亿元，净资产为人民币60.90亿元，自2023年1月1日至2023年3月31日实现营业收入人民币19.62亿元，净利润为人民币0.11亿元。

　　2、 与上市公司的关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时任神州信息的董事长，神州信息为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。因此，本议案中郭为先生作为关联董事需回避表决。

　　3、履约能力分析

　　神州信息作为深圳证券交易所主板上市公司，经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，神州信息不属于失信被执行人。

　　三、定价政策及定价依据

　　公司与上述关联方的日常经营关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合数量、付款条件、结算方式等，由双方协商确定交易价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，对于公司业务的开展是必要的。本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

　　2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，符合公司整体利益。

　　3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，不会对公司独立性产生不利影响。

　　五、独立董事意见

　　1、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：公司拟审议的增加2023年度日常关联交易额度事项符合公司日常经营的需要，交易价格以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，相关业务的开展有利于公司的长远发展，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。同意提交公司第十届董事会第三十一次会议审议。

　　2、公司独立董事对该事项发表了独立意见：该关联交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响，对公司经营是有利补充，增加关联交易的金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法有效。本次关联交易事项公平、合理，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意增加关联交易额度。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见；

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二三年八月三十一日

　　证券代码：000034    证券简称：神州数码    公告编号：2023-109

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”）第十届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟定于2023年9月15日（星期五）下午14：30召开公司2023年第四次临时股东大会。现将有关事宜公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：神州数码集团股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第十届董事会第三十一次会议决定召开2023年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》等的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年9月15日（星期五）下午14：30

　　（2）网络投票时间：2023年9月15日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年9月15日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年9月15日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年9月12日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2023年9月12日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件2）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号世纪金源香山商旅酒店会议厅

　　二、会议审议事项

　　1、会议议案名称：

　　■

　　2、议案披露情况：

　　（1）上述议案已经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，并同意提交公司2023年第四次临时股东大会审议。议案的相关内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（2）上述议案需以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。

　　（3）上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

　　（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　（3）异地股东可用信函或传真形式登记（需提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

　　2、登记时间：2023年9月13日（星期三）上午9:30至下午5:00止

　　3、登记地点：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场神州数码证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。

　　五、注意事项

　　1、会议费用：

　　本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

　　2、会议联系方式：

　　联系电话：010-82705411

　　传真：010-82705651

　　联系人：陈振坤、孙丹梅

　　Email:dcg-ir@digitalchina.com

　　联系地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第三十一次会议

　　2、附件：一、参加网络投票的具体流程

　　二、2023年第四次临时股东大会授权委托书

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二三年八月三十一日

　　附件一： 

　　参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360034；投票简称：神码投票

　　2、填报表决意见

　　（1）填报表决意见

　　本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。

　　（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年9月15日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年9月15日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　神州数码集团股份有限公司

　　2023年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（个人）出席神州数码集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

　　■

　　如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

　　□ 有权按照自己的意见进行表决

　　□ 无权按照自己的意见进行表决

　　特别说明事项：

　　1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

　　2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“O”。

　　委托人姓名或名称（签章）：                   委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受委托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：至2023年   月   日前有效 委托日期：   年   月   日

　　证券代码：000034       证券简称：神州数码     公告编号：2023-110

　　神州数码集团股份有限公司第十届

　　监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十三次会议通知于2023年8月21日以现场送达的方式向全体监事发出，会议于2023年8月29日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席张梅女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　一、 审议通过《关于〈2023年半年度报告〉及〈2023年半年度报告摘要〉的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的2023年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、 审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，2名激励对象第三批次符合行权条件的股票期权未在第三个行权期内全部行权，监事会同意由公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、 审议通过《关于增加2023年度日常关联交易额度的议案》

　　经审核，本次增加2023年度日常关联交易额度符合公司业务的需要，可确保后续业务合法合规的顺利开展，没有发现损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意《关于增加2023年度日常关联交易额度的议案》。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司监事会

　　二零二三年八月三十一日

　　证券代码：000034      证券简称：神州数码    公告编号：2023-111

　　神州数码集团股份有限公司关于

　　公司控股股东、实际控制人及董监高承诺不减持公司股份的公告

　　2023年8月30日，神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席执行官郭为先生及持有股份的董事叶海强先生，高级管理人员陈振坤先生、李岩女士、韩智敏先生、吕敬先生、陆明先生、杨明朗先生、周鹏先生、朱丽英女士出具的《关于不减持神州数码集团股份有限公司股份的承诺函》，具体内容如下：

　　基于对公司未来发展的信心及价值的判断，为维护资本市场稳定，促进公司持续、稳定、健康发展，维护广大投资者利益，公司控股股东、实际控制人及持有公司股份的董监高承诺：自本承诺之日起的6个月内，不减持本人名下所登记股份，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利新增的股份。

　　本公司董事会将对上述承诺的履行情况持续进行监督，并按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二三年八月三十一日

　　证券简称：神州数码     证券代码：000034

　　神州数码集团股份有限公司

　　2022年员工持股计划（草案）

　　（二次修订稿）摘要

　　二零二三年八月

　　声明

　　神州数码集团股份有限公司及董事会全体成员保证2022年员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1.员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工实际缴款金额较低时，本员工持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险。

　　2.股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　3.公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1.《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（二次修订稿）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《神州数码集团股份有限公司章程》的规定制定。

　　2.本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形。

　　3.员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工，总人数不超过400人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计17人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。

　　4.本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本员工持股计划生效时公司总股本的10.00%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过本员工持股计划生效时公司总股本的1.00%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　5.本员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、融资资金和通过法律法规允许的其他方式取得的资金，资金总额不超过27,000万元，其中员工自筹资金不超过18,000万元，拟通过法律法规允许的方式实现融资不超过9,000万元，融资金额与自筹金额的比例不超过1:2，资金杠杆倍数符合相关规定，具体金额将根据实际缴款金额及融资金额确定。上市公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

　　6.本员工持股计划的股票来源为上市公司回购的本公司股票和通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式取得的公司股票。

　　7.本员工持股计划将由公司自行管理及/或委托具有资产管理资质的机构进行管理，通过受让上市公司回购的本公司股票和通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式取得并持有神州数码股票，按照董事会决议日的收盘价15.19元/股来测算，共计不超过2,013.71万股，占公司当前总股本的3.05%。

　　8.本员工持股计划受让上市公司回购股票的均价为10.86元/股，为上市公司回购股票均价21.72元/股的50%，为本草案公布前20个交易日公司股票交易均价14.56元/股的74.59%。

　　9.本员工持股计划的存续期为不超过60个月，自公司股东大会通过之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为自公司公告最后一笔买入过户完成之日起12个月，计划退出期为自公司股东大会通过之日起36个月后至60个月止。

　　10.本员工持股计划将对受让的上市公司回购股票设置如下考核指标：

　　■

　　注：上述考核指标计算不考虑股权激励与员工持股计划股份支付费用对净利润的影响。

　　11.公司实施本员工持股计划前，已通过职工大会征求员工意见。公司已先后于2022年4月11日召开董事会、2022年4月21日召开股东大会审议通过本员工持股计划，于2022年6月29日召开董事会审议通过本草案修订稿，并于2023年8月29日召开董事会审议通过本草案二次修订稿。

　　12.本员工持股计划的参与对象包括公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员共计17人。上述参与对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会和股东大会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。

　　上述人员承诺不在本员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃其在本员工持股计划持有人会议的提案权、表决权及其通过本员工持股计划所持公司股份的表决权，本员工持股计划与上述参与对象不构成一致行动关系。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　13.公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　14.本员工持股计划实施后，将不会导致上市公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　在本员工持股计划草案（二次修订稿）中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第一章 总则

　　本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《规范运作》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　一、本员工持股计划遵循的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　上市公司实施员工持股计划，应当严格按照法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　上市公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参与本公司的员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　二、本员工持股计划的目的

　　（一）建立共享机制

　　建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

　　（二）完善公司治理结构

　　立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

　　（三）完善激励体系

　　深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　第二章 本员工持股计划的持有人

　　一、本员工持股计划持有人的确定依据

　　本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《规范运作》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。

　　所有持有人均在公司或下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同或劳务合同。

　　二、本员工持股计划持有人的范围

　　本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工，共计不超过400人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。

　　三、本员工持股计划的认购原则、持有人名单及份额分配情况

　　本员工持股计划的参与对象为公司员工，共计不超过400人，其中拟参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计15人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　本员工持股计划员工自筹资金总额不超过18,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份数上限为18,000万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为200,000份（即认购金额为200,000元），超过200,000份的，以10,000份的整数倍累积计算，最高认购份数为1,200万份（即认购金额为1,200万元）。若最终认购金额超过18,000万元，将以10,000元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总金额为18,000万元为止。

　　本员工持股计划的持有人名单及拟认购份额（不含融资部分）情况如下所示：

　　■

　　注：上述名单中，郭为、叶海强、王冰峰、周鹏有职务调整，郑东、韩啸为新任高级管理人员，孙丹梅已辞任监事职务。

　　本员工持股计划最终的持有人名单及持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

　　任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本员工持股计划生效时公司总股本的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　本员工持股计划持有人拟包括公司实际控制人郭为先生。郭为先生在公司任职多年并担任公司董事长兼首席执行官职务，其参与本员工持股计划，主要系考虑到其对公司发展的重大作用，同时也表达了郭为先生对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工的积极性。郭为先生参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《规范运作》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　郭为先生、叶海强先生、王冰峰先生在公司董事会和股东大会审议本员工持股计划相关事项时回避表决。

　　第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

　　一、本员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、融资资金和通过法律法规允许的其他方式取得的资金。上市公司不得向员工提供财务资助或为其贷款提供担保。不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

　　本员工持股计划资金总额不超过27,000万元，其中员工自筹资金不超过18,000万元，拟通过法律法规允许的方式实现融资不超过9,000万元，融资金额与自筹金额的比例不超过1:2，资金杠杆倍数符合相关规定，具体金额将根据实际出资缴款金额及融资金额确定。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，自动丧失相应的认购权利。

　　二、本员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划的股票来源为受让公司回购的本公司股票和通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规允许的方式取得的公司股票。

　　（一）受让上市公司回购股票

　　本员工持股计划通过非交易过户方式受让公司于2020年5月29日至2021年5月28日期间回购的部分股份。

　　公司于2020年5月29日第九届董事会第二十五次会议审议通过了《神州数码集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，并于2020年6月11日实施了首次回购。2021年6月1日，公司披露了《关于公司股份回购实施完成的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数12,089,187股，占公司当前总股本的1.83%，购买股份的最高成交价为25.23元/股，最低成交价为17.51元/股，成交总金额为262,541,270.30元（不含交易费用）。

　　（二）通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式

　　本员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，将自行或委托资产管理机构通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式取得公司股票。

　　三、本员工持股计划的股票购买价格

　　本员工持股计划拟受让上市公司回购股票的价格为10.86元/股，为公司回购股票均价21.72元/股的50%，为本草案公布前20个交易日公司股票交易均价14.56元/股的74.59%。本员工持股计划通过二级市场购买股票的价格将按照二级市场价格确定。

　　四、本员工持股计划的股票规模

　　根据本员工持股计划资金总规模不超过27,000万元（含融资部分），其中9,000万元拟用于受让上市公司回购股票，按照10.86元/股的价格测算，预计受让上市公司回购股票约828.72万股；18,000万元拟用于通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式取得公司股票，按照董事会决议日收盘价15.19元/股来测算，预计通过二级市场购买股票约1,184.99万股。两者合计，预计员工持股计划所涉及的标的股票数量约为2,013.71万股，占公司当前总股本的3.05%，最终持股数量根据实际出资缴款金额及融资金额确定，以实际执行情况为准。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司总股本的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的1%。

　　五、本员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司于2022年4月召开股东大会审议通过本员工持股计划，并在2022年5月通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购账户中约828.72万股公司股票过户至本员工持股计划。以公司董事会决议日收盘价15.19元/股测算，公司应确认总费用为3,588.36万元，预计本员工持股计划的费用摊销情况测算如下：

　　■

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划的费用摊销对存续期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对

　　公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性和创造性，提升经营效率。

　　第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期、考核要求和退出安排

　　一、本员工持股计划的存续期

　　1.本员工持股计划的存续期为不超过60个月，自公司股东大会通过之日起计算。

　　2.本员工持股计划的存续期上限届满前三个月，如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3.本员工持股计划的锁定期满后，当实际持有资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　4.公司应当在本员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例。

　　二、本员工持股计划的锁定期

　　1.本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户完成之日起计算。

　　2.本员工持股计划所取得标的股票，及因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　三、本员工持股计划的考核要求

　　因本员工持股计划涉及以低于市场价格受让上市公司回购的本公司股票，为维护广大股东的利益，有效调动参与对象的积极性和创造性，促进公司稳定经营和快速发展，本员工持股计划将对受让的上市公司回购股票设置如下考核指标：

　　■

　　注：上述考核指标计算不考虑股权激励及员工持股计划股份支付费用对净利润的影响。

　　若本员工持股计划项下的考核指标未达成，按照对应股票的出资金额与将其所持有份额出售后净值的孰低值将其出资退还，具体执行标准及退还后剩余资金（如有）的处理方式届时由管理委员会在法律法规允许的范围内确定。

　　四、本员工持股计划的退出安排

　　（一）基于长期激励与长期约束的目标，锁定期届满后，员工持股计划退出安排如下：

　　■

　　注：若第一个出售期退出比例未能达到预定比例，可累积至第二个出售期退出。

　　员工持股计划所取得的标的股票，及因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，应遵守上述股份退出安排。

　　（二）本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　1.公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4.中国证监会及深交所规定的其他期间。

　　（三）以下情形不受上述退出安排限制：

　　1.管理委员会或资产管理机构采用证券出借等方式增强员工持股计划收益的，或因触发证券公司或资产管理机构等风险管控要求等特殊情况导致需要调整持仓的，不受上述退出安排限制；

　　2.若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，或因持有人不再满足本员工持股计划资格条件等原因，需要出售部分股票以退还持有人出资的，不受上述退出安排限制；

　　3.本草案中有特殊安排的其他情形，以特殊安排为准。

　　第五章 本员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将根据需要决定是否委托资产管理机构进行管理；员工持股计划存续期内，经董事会审议同意，可变更员工持股计划管理方式。

　　第六章 本员工持股计划的资产构成和权益处置

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　1.公司股票对应的权益：本员工持股计划享有持有公司股票所对应的权益；

　　2.现金存款和应计利息；

　　3.其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、持有人权益的处置

　　1.在本员工持股计划存续期之内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审批同意，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2.在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　3.员工持股计划在每期完成股票减持所得资金在依法扣除相关税费和外部融资本息后，由管理委员会按照以下顺序进行分配：

　　（1）每期减持的股票所对应的员工自筹资金的本金；

　　（2）员工因向公司提供服务而获得的股票折价奖励，即受让上市公司回购股票所付价款与该等股票按非交易过户日收盘价计算市值的差额部分；

　　（3）基于风险自担原则，因标的股票在二级市场交易价格变动所产生的市场化投资收益，包括直接从二级市场购买的股票所产生的投资收益，和折价受让上市公司回购股票于非交易过户日之后所产生的投资收益；

　　（4）其他收益。

　　4.自公司股东大会通过之日起36个月内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，回收其持有的员工持股计划份额（含融资部分）并按照出资金额与将其所持有份额出售并依法扣除相关税费和外部融资本息后净值的孰低值将其出资退还，或将其持有的员工持股计划份额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（受让时，单个持有人持有的份额所对应的标的股票不能超过公司总股本的1%）：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同或劳务合同的；

　　（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

　　（4）持有人在劳动合同或劳务合同到期后拒绝与公司续签劳动合同或劳务合同的；

　　（5）持有人劳动合同或劳务合同到期后，公司不与其续签劳动合同或劳务合同的；

　　（6）管理委员会认定的其他情形。

　　5.持有人所持权益不作变更的情形

　　（1）职务变更：持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（2）丧失劳动能力：持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（3）退休：持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（4）死亡：持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　三、本员工持股计划期满后权益处置办法

　　当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按约定条件进行分配。

　　若本员工持股计划存续期届满时，若所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会决定或管理委员会与资产管理机构协商确定。

　　第七章 本员工持股计划的变更和终止

　　一、本员工持股计划的变更

　　本员工持股计划的变更包括但不限于持有人的出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。本员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

　　二、本员工持股计划的终止

　　1.本员工持股计划在存续期届满后自行终止。

　　2.本员工持股计划的锁定期届满后，当实际持有资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　3.本员工持股计划的存续期届满前三个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会拟定或由管理委员会与资产管理机构商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第九章 本员工持股计划履行的程序

　　1.公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

　　2.董事会审议并通过本草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　　3.监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　4.董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。

　　5.公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会召开的2个交易日前予以公告。

　　6.召开股东大会审议员工持股计划。股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可实施。

　　7.公司实施员工持股计划，在完成将最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　8.其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。

　　第十章 其他重要事项

　　1.公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系或劳务关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。

　　2.关于本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按照国家有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　3.本员工持股计划自公司股东大会批准之日起生效。

　　4.本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　神州数码集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年八月二十九日

　　证券代码：000034    证券简称：神州数码    公告编号：2023-103