证券代码：002517          证券简称：恺英网络     公告编号：2023-043

　　恺英网络股份有限公司

　　关于筹建数字经济研发中心项目进展

　　暨拟变更公司注册地址的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司(以下简称“公司”或“恺英网络”)于2023年8月21日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于筹建恺英网络数字经济研发中心的议案》，同意公司使用自有或自筹资金购买土地使用权筹建恺英网络数字经济研发中心，项目总投资额预计约8亿元，具体内容详见公司2023年8月23日披露的《关于筹建恺英网络数字经济研发中心的公告》。公司于2023年8月30日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟变更公司注册地址的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、变更原因

　　2023年8月21日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于筹建恺英网络数字经济研发中心的议案》，为了响应国家建设数字经济的政策号召，增强公司业务竞争能力，公司拟筹建恺英网络数字经济研发中心，提升公司在游戏研发、人工智能、VR/AR、数字化转型等方面的能力。

　　钱江世纪城所处的杭州是我国最早拥抱数字经济的城市之一。2022年，杭州提出以数字化改革为牵引，以科技创新为核心动力，谋划打造万亿级智能物联产业圈，其中包括视觉智能、云计算大数据、网络通信、智能仪表、高端软件和人工智能等产业。杭州拥有中国其他城市所没有的互联网人才优势,已形成一个多元化、富有创新活力的人才集聚地。公司全资子公司浙江盛和在杭州深耕多年，在此处筹建数字经济研发中心，可以聚集公司的研发力量，加强统一管理、提高决策效率、降低管理成本，从而提高研发效率，加快产品产出。此外，公司较多上下游合作企业以及参投企业也聚集于此，有利于公司与相关合作伙伴的协同经营。

　　基于公司发展现状及未来战略规划，为了推动公司数字经济研发中心项目的落地，近日，公司子公司杭州恺圣网络科技有限公司（以下简称“杭州恺圣”）参与了杭州市钱江世纪城核心区单元SJC0202-30地块的竞拍，并以27,204万元成功竞得该地块。杭州恺圣拟与杭州市规划和自然资源局萧山分局签订《杭州市萧山区国有建设用地使用权出让合同》。

　　出让人：杭州市规划和自然资源局萧山分局

　　受让人：杭州恺圣网络科技有限公司

　　宗地编号：杭政储出[2023]118号

　　宗地面积：玖仟零陆拾捌平方米（9068平方米）

　　综合考虑公司未来发展需要，杭州恺圣拟同步与杭州市萧山钱江世纪城管理委员会（以下简称“钱江管委会”）签订《投资开发协议》。根据协议约定，竞得者须引进一家浙江省外互联网和相关服务行业的上海证券交易所或深圳证券交易所上市公司，且2020年度、2021年度归属于上市公司股东的净利润每年增长率均超过10%（以上市公司年度报告为准），自地块挂牌出让公告发出之日起至竞得者竞得地块届满三十日，该上市公司须发布迁址至钱江世纪城范围内的股东大会决议公告；自地块挂牌出让公告发出之日起至竞得者竞得地块届满两年，该上市公司注册地址须迁至钱江世纪城范围内，且在杭州市外拥有2家及以上分公司或注册资本2000万元以上的控股子公司（股权穿透后控股50%以上），不得被列入严重违法失信主体名单。

　　二、变更情况

　　根据公司发展现状及未来战略规划，为推进公司数字经济研发中心的落地，公司拟变更注册地址。

　　拟变更前注册地址：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号

　　拟变更后注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号541室(最终以市场监督管理部门核准备案为准)。

　　上述拟变更注册地址事项还需提交公司股东大会审议。公司将在明确迁址具体事宜后对《公司章程》中的相应条款进行修订，并根据进展情况及时履行相应审议程序及信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　1、本次拟变更注册地址事项，为筹建恺英网络数字经济研发中心项目的具体推进和落实，是公司长远规划及经营发展的需要，不会对公司发展战略、经营模式产生不利影响，不存在损害公司全体股东利益的情形。

　　2、本次拟变更注册地址事项，有利于获得政策支持与发展机会，不断优化公司发展软硬件环境，有利于优化公司的资产配置,提高公司抵御风险的能力，促进公司可持续发展。

　　四、风险提示

　　1、本次拟变更注册地址事项尚需提交股东大会审议，是否审议通过存在不确定性。

　　2、《投资开发协议》中约定须引进的上市公司未能按期发布迁址股东大会决议公告的，竞得者须在约定履行期限届满后十五个工作日内向钱江管委会一次性支付土地出让金总价款的200%作为违约金；《投资开发协议》约定须引进的上市公司未能按期完成注册地址迁至钱江世纪城范围内或上市公司注册地址迁入后未经钱江管委会同意擅自迁离且未在钱江管委会要求的整改期限内整改到位的，竞得者须向钱江管委会一次性支付土地出让金总价款的100%作为违约金；竞得者若为钱江世纪城外企业的，未能在签订协议后一个月内，迁入钱江世纪城或在钱江世纪城成立新的公司进行杭政储出[2023]118号地块开发建设的，竞得者须在约定履行期限届满后十五个工作日内向钱江管委会一次性支付土地出让金总价款的100%作为违约金。

　　3、本次拟变更事项需向市场监督管理部门申请办理变更登记手续，变更后的具体地址以市场监督管理部门最终核准的结果为准。前述变更事项存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行审议程序和信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议

　　2、第五届监事会第四次会议决议

　　3、《杭州市世纪城核心区块单元SJC0202-30地块投资开发协议》

　　4、《杭州市萧山区国有建设用地使用权出让合同》

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　证券代码：002517          证券简称：恺英网络     公告编号：2023-044

　　恺英网络股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日以电子邮件方式发出召开第五届董事会第四次会议的通知，会议于2023年8月30日以现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应出席董事8名，实际出席董事8名；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于拟变更公司注册地址的议案》

　　为了推动公司数字经济研发中心项目的落地，近日，公司子公司杭州恺圣网络科技有限公司（以下简称“杭州恺圣”）参与了杭州市钱江世纪城核心区单元SJC0202-30地块的竞拍，并以27,204万元成功竞得该地块。杭州恺圣拟与杭州市规划和自然资源局萧山分局签订《杭州市萧山区国有建设用地使用权出让合同》，杭州恺圣拟同步与杭州市萧山钱江世纪城管理委员会签订《投资开发协议》。根据公司发展现状及未来战略规划，为推进公司数字经济研发中心的落地，公司拟变更注册地址。

　　董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其再授权人员协调推进注册地址变更涉及的法定程序。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于筹建数字经济研发中心项目进展暨拟变更公司注册地址的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　公司本次将使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于回购股份的资金总额不超过（含）人民币20,000万元且不低于（含）人民币10,000万元；回购股份的种类为公司发行的 A 股股份；回购股份价格不超过人民币21.78元/股，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份用于后期实施股权激励计划、员工持股计划。

　　（一）回购股份的目的和用途

　　公司董事会基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，因此同意回购公司股份。本次回购股份的用途为用于后续员工持股计划、股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（三）回购股份的方式

　　公司将以集中竞价交易的方式回购股份。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币21.78元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（五）回购股份的资金总额及资金来源

　　回购总金额不超过（含）人民币20,000万元且不低于（含）人民币10,000万元，资金来源为自有资金。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：人民币普通股（A股）

　　回购股份的数量：在回购总金额不超过（含）人民币20,000万元且不低于（含）人民币10,000万元，回购股份价格不高于人民币21.78元/股的条件下：

　　1、按此次回购资金最高人民币20,000万元测算，预计可回购股份数量为918.2736万股，约占公司目前总股本的0.43%；

　　2、按此次回购资金最低人民币10,000万元测算，预计可回购股份数量为459.1368万股，约占公司目前总股本的0.21%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（七）回购股份的实施期限

　　1、回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票:

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（八）办理回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购公司股份顺利实施，董事会同意授权公司管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、处理回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；

　　3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

　　5、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》和同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。

　　公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十九条及《公司章程》第二十五条的相关规定，因本次回购公司股份事项拟用于员工持股计划及股权激励计划。因此，本次回购公司股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需经股东大会审议。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　证券代码：002517          证券简称：恺英网络     公告编号：2023-045

　　恺英网络股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日以电子邮件方式发出召开第五届监事会第四次会议的通知，会议于2023年8月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。

　　本次会议由监事会主席黄宇先生主持。与会监事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于拟变更公司注册地址的议案》

　　为了推动公司数字经济研发中心项目的落地，近日，公司子公司杭州恺圣网络科技有限公司（以下简称“杭州恺圣”）参与了杭州市钱江世纪城核心区单元SJC0202-30地块的竞拍，并以27,204万元成功竞得该地块。杭州恺圣拟与杭州市规划和自然资源局萧山分局签订《杭州市萧山区国有建设用地使用权出让合同》，杭州恺圣拟同步与杭州市萧山钱江世纪城管理委员会签订《投资开发协议》。根据公司发展现状及未来战略规划，为推进公司数字经济研发中心的落地，公司拟变更注册地址。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于筹建数字经济研发中心项目进展暨拟变更公司注册地址的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　公司本次将使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于回购股份的资金总额不超过（含）人民币20,000万元且不低于（含）人民币10,000万元；回购股份的种类为公司发行的 A股股份；回购股份价格不超过人民币21.78元/股，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份用于后期实施股权激励计划、员工持股计划。

　　（一）回购股份的目的和用途

　　公司董事会基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，因此同意回购公司股份。本次回购股份的用途为用于后续员工持股计划、股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）回购股份的方式

　　公司将以集中竞价交易的方式回购股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币21.78元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）回购股份的资金总额及资金来源

　　回购总金额不超过（含）人民币20,000万元且不低于（含）人民币10,000万元，资金来源为自有资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：人民币普通股（A股）

　　回购股份的数量：在回购总金额不超过（含）人民币20,000万元且不低于（含）人民币10,000万元，回购股份价格不高于人民币21.78元/股的条件下：

　　1、按此次回购资金最高人民币20,000万元测算，预计可回购股份数量为918.2736万股，约占公司目前总股本的0.43%；

　　2、按此次回购资金最低人民币10,000万元测算，预计可回购股份数量为459.1368万股，约占公司目前总股本的0.21%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）回购股份的实施期限

　　1、回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票:

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》和同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司监事会

　　2023年8月31日

　　证券代码：002517          证券简称：恺英网络     公告编号：2023-046

　　恺英网络股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。现将有关事宜通知如下：

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会；

　　2、股东大会召集人：公司董事会；

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定；

　　4、会议召开的日期、时间

　　1）现场会议时间：2023年9月15日（星期五）14:00；

　　2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年9月15日的交易时间，即9:15—9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年9月15日09:15-15:00；

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　1）现场投票：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东。

　　2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年9月11日（星期一）。

　　7、会议出席对象：

　　1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　　3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表：

　　■

　　2、其他说明：

　　（1）上述议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议、第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过；

　　（2）上述议案1将对中小投资者单独计票（中小投资者指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；

　　（3）议案2、3须经出席会议的股东所持有表决股份总数的三分之二以上通过。

　　具体内容详见2023年8月29日、2023年8月31日分别披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第五届董事会第三次会议决议公告》、《第五届监事会第三次会议决议公告》、《第五届董事会第四次会议决议公告》、《第五届监事会第四次会议决议公告》等相关公告。

　　三、现场会议登记事项

　　1、登记时间：2023年9月14日上午9:30－11:30，下午13:30-17:00；

　　2、登记方式：

　　1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持证券账户卡、营业执照复印件

　　（加盖公司公章）、法定代表人证明书和身份证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2023年9月14日17：00前到达本公司为准，并请进行电话确认），不接受电话登记。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　信函邮寄地址：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室恺英网络股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：201114

　　传真：021-34792517

　　会议咨询：公司董事会办公室

　　联系电话：021-62203181

　　电子邮箱：dm@kingnet.com

　　联系人：刘洪林

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他注意事项

　　1、本次会议会期半天，与会股东及股东委托代理人食宿及交通费用自理。

　　2、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、恺英网络股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、恺英网络股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；

　　3、恺英网络股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

　　4、恺英网络股份有限公司第五届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码和投票简称：投票代码为“362517”，投票简称为“恺英投票”。

　　2、填报表决意见：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年9月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间为2023年9月15日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年9月15日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席恺英网络股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人持股数及股份性质：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托日期：  年  月  日

　　附件三：

　　股东登记表

　　截止2023年9月11日15：00时交易结束时本人（或单位）持有恺英网络股份有限公司（恺英网络：002517）股票，现场登记参加公司2023年第二次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：联系电话：

　　个人股东身份证号码：股东账户号：

　　单位股东统一社会信用代码：

　　持有股数：

　　股东签字（盖章）

　　日期：年月日

　　证券代码：002517          证券简称：恺英网络     公告编号：2023-047

　　恺英网络股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购方案的主要内容

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本次将使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于回购股份的资金总额不超过（含）人民币20,000万元且不低于（含）人民币10,000万元；回购股份的种类为公司发行的 A 股股份；回购股份价格不超过人民币21.78元/股，按此次回购资金最高人民币20,000万元测算，预计可回购股份数量为918.2736万股，约占公司目前总股本的0.43%；按此次回购资金最低人民币10,000万元测算，预计可回购股份数量为459.1368万股，约占公司目前总股本的0.21%。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份用于后期实施股权激励计划、员工持股计划。

　　2、相关股东是否存在减持计划

　　截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员目前尚无明确的减持计划，如回购期间有减持计划出现，本公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、风险提示

　　（1）本次回购将存在因股权激励计划、员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；

　　（2）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；

　　（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险；

　　（4）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，为进一步维护投资者利益，结合市场情况及公司实际情况，公司于2023年8月30日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了本次回购方案，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2023年8月30日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十九条及《公司章程》第二十五条的相关规定，因本次回购公司股份事项拟用于员工持股计划及股权激励计划。因此，本次回购公司股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需经股东大会审议。

　　二、本次回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　公司董事会基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，因此同意回购公司股份。本次回购股份的用途为用于后续员工持股计划、股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式

　　公司将以集中竞价交易的方式回购股份。

　　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币21.78元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（五）回购股份的资金总额及资金来源

　　回购总金额不超过（含）人民币20,000万元且不低于（含）人民币10,000万元，资金来源为自有资金。

　　（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：人民币普通股（A股）

　　回购股份的数量：在回购总金额不超过（含）人民币20,000万元且不低于（含）人民币10,000万元，回购股份价格不高于人民币21.78元/股的条件下：

　　1、按此次回购资金最高人民币20,000万元测算，预计可回购股份数量为918.2736万股，约占公司目前总股本的0.43%；

　　2、按此次回购资金最低人民币10,000万元测算，预计可回购股份数量为459.1368万股，约占公司目前总股本的0.21%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（七）回购股份的实施期限

　　1、回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票:

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按照本次回购金额不超过（含）人民币20,000万元，回购价格上限为21.78元/股进行测算，回购股份数量为918.2736万股，按照截至2023年8月29日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励、员工持股计划并全部锁定，公司股权变动如下：

　　■

　　2、按照本次回购金额不低于（含）人民币10,000万元，回购价格上限为21.78元/股进行测算，回购股份数量为459.1368万股，按照截至2023年8月29日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励、员工持股计划并全部锁定，公司股权变动如下：

　　■

　　（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2023年6月30日，公司总资产638,818.41万元，其中流动资产427,519.52万元，归属于上市公司股东的所有者权益493,895.38万元，回购资金总额的上限人民币20,000万元，分别占公司总资产、流动资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比重分别3.13%、4.68%、4.05%。

　　根据公司目前的经营、财务状况及预计未来发展情况，公司认为以人民币20,000万元的上限金额回购股份，不会对公司的经营、研发、财务状况和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　目前公司暂无控股股东、实际控制人，金锋先生为公司第一大股东；公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　公司持股5%以上股东及其一致行动人暂无明确股份减持计划，若未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　1、公司回购股份完成、披露回购结果暨股份变动公告后，公司将在三年内实施员工持股计划、股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　2、公司回购股份拟予以注销的部分，将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定及时通知债权人并履行债务人义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二）办理回购股份事宜的具体授权

　　经董事会审议，为保证本次回购公司股份顺利实施，董事会同意授权公司管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、处理回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；

　　3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

　　5、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、独立董事意见

　　（一）公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定。

　　（二）本次公司回购股份将用于后期实施员工持股计划、股权激励计划，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队、核心技术（业务）人员的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，促进公司长期可持续发展。

　　（三）本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。

　　（四）公司本次回购资金来源于自有资金，根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害公司股东合法权益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司实施回购股份方案。

　　四、本次回购的不确定风险

　　（一）本次回购将存在因股权激励计划、员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

　　（二）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险。

　　（三）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。

　　（四）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　证券代码：002517          证券简称：恺英网络     公告编号：2023-048

　　恺英网络股份有限公司关于以集中竞价交易方式

　　回购公司股份的回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购方案的主要内容

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本次将使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于回购股份的资金总额不超过（含）人民币20,000万元且不低于（含）人民币10,000万元；回购股份的种类为公司发行的 A 股股份；回购股份价格不超过人民币21.78元/股，按此次回购资金最高人民币20,000万元测算，预计可回购股份数量为918.2736万股，约占公司目前总股本的0.43%；按此次回购资金最低人民币10,000万元测算，预计可回购股份数量为459.1368万股，约占公司目前总股本的0.21%。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份用于后期实施股权激励计划、员工持股计划。

　　2、相关股东是否存在减持计划

　　截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员目前尚无明确的减持计划，如回购期间有减持计划出现，本公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、风险提示

　　（1）本次回购将存在因股权激励计划、员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；

　　（2）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；

　　（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险；

　　（4）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，为进一步维护投资者利益，结合市场情况及公司实际情况，公司于2023年8月30日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了本次回购方案，具体内容如下：

　　一、本次回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　公司董事会基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，因此同意回购公司股份。本次回购股份的用途为用于后续员工持股计划、股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式

　　公司将以集中竞价交易的方式回购股份。

　　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币21.78元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（五）回购股份的资金总额及资金来源

　　回购总金额不超过（含）人民币20,000万元且不低于（含）人民币10,000万元，资金来源为自有资金。

　　（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：人民币普通股（A股）

　　回购股份的数量：在回购总金额不超过（含）人民币20,000万元且不低于（含）人民币10,000万元，回购股份价格不高于人民币21.78元/股的条件下：

　　1、按此次回购资金最高人民币20,000万元测算，预计可回购股份数量为918.2736万股，约占公司目前总股本的0.43%；

　　2、按此次回购资金最低人民币10,000万元测算，预计可回购股份数量为459.1368万股，约占公司目前总股本的0.21%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（七）回购股份的实施期限

　　1、回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票:

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　二、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按照本次回购金额不超过（含）人民币20,000万元，回购价格上限为21.78元/股进行测算，回购股份数量为918.2736万股，按照截至2023年8月29日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励、员工持股计划并全部锁定，公司股权变动如下：

　　■

　　2、按照本次回购金额不低于（含）人民币10,000万元，回购价格上限为21.78元/股进行测算，回购股份数量为459.1368万股，按照截至2023年8月29日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励、员工持股计划并全部锁定，公司股权变动如下：

　　■

　　三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2023年6月30日，公司总资产638,818.41万元，其中流动资产427,519.52万元，归属于上市公司股东的所有者权益493,895.38万元，回购资金总额的上限人民币20,000万元，分别占公司总资产、流动资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比重分别3.13%、4.68%、4.05%。

　　根据公司目前的经营、财务状况及预计未来发展情况，公司认为以人民币20,000万元的上限金额回购股份，不会对公司的经营、研发、财务状况和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　目前公司暂无控股股东、实际控制人，金锋先生为公司第一大股东；公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　公司持股5%以上股东及其一致行动人暂无明确股份减持计划，若未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　1、公司回购股份完成、披露回购结果暨股份变动公告后，公司将在三年内实施员工持股计划、股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　2、公司回购股份拟予以注销的部分，将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定及时通知债权人并履行债务人义务，充分保障债权人的合法权益。

　　六、本次回购股份事宜的具体授权

　　经董事会审议，为保证本次回购公司股份顺利实施，董事会同意授权公司管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、处理回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；

　　3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

　　5、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　七、独立董事意见

　　（一）公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定。

　　（二）本次公司回购股份将用于后期实施员工持股计划、股权激励计划，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队、核心技术（业务）人员的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，促进公司长期可持续发展。

　　（三）本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。

　　（四）公司本次回购资金来源于自有资金，根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害公司股东合法权益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司实施回购股份方案。

　　八、本次回购的不确定风险

　　（一）本次回购将存在因股权激励计划、员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

　　（二）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险。

　　（三）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。

　　（四）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

　　九、其他事项说明

　　1、根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　2、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制。

　　公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　3、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中公布回购进展情况：

　　（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

　　（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

　　上述公告内容至少包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。

　　公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排，公告期间无须停止回购行为。

　　回购期限届满或者回购股份已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告，包括实际回购股份数量、比例、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第五届监事会第四次会议决议；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2023年8月31日