第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本公司2023年半年度未拟定利润分配预案或公积金转增股本预案。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用 □不适用

　　■

　　第三节 重要事项

　　3.1 债券发行事宜

　　（1）公司债券付息及本息兑付

　　公司于2023年2月完成“2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）（品种二)”兑付兑息和摘牌，兑付兑息总额为人民币1,031,800,000.00元。具体详见2023年2月20日、2023年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）（品种二）2023年兑付兑息和摘牌公告》、《关于“20国金02”公司债券兑付兑息完成的公告》。

　　公司于2023年3月支付“2022年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）”2022年3月4日至2023年3月3日期间的年度利息，兑息总额为人民币31,900,000.00元。具体详见公司于2023年2月27日、2023年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年面向专业投资者非公开发行公司债券第一期2023年兑息公告》、《关于“22国金01”公司债券兑息完成的公告》。

　　公司于2023年5月完成“2021年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第一期）（品种一）”兑付兑息和摘牌，兑付本金总额为人民币1,500,000,000.00元，兑付利息总额为人民币50,700,000.00元。具体详见公司于2023年5月10日、5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第一期）（品种一）2023年兑付兑息和摘牌公告》、《关于“21国金01”公司债券兑付完成的公告》。

　　公司于2023年5月支付“2021年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第一期）（品种二）”2022年5月17日至2023年5月16日期间的年度利息，兑付利息总额为人民币53,250,000.00元。具体详见公司于2023年5月10日、5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第一期）（品种二）2023年兑息公告》、《关于“21国金02”公司债券兑息完成的公告》。

　　（2）公司债券发行

　　2023年1月，公司完成了2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）发行，发行规模10亿元，期限2+1年，票面利率为3.37%。具体详见2023年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）发行结果公告》。

　　2023年4月，公司完成了2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）发行，发行规模15亿元，期限2年，票面利率为3.10%。具体详见2023年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）发行结果公告》。

　　2023年5月，公司完成了2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）发行，发行规模10亿元，期限3年，票面利率为3.08%。具体详见2023年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）发行结果公告》。

　　2023年6月，公司完成了2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）发行，发行规模10亿元，期限3年，票面利率为3.05%。具体详见2023年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）发行结果公告》。

　　（3）短期融资券发行

　　2023年2月，公司完成了2023年度第一期短期融资券发行，本期债券发行规模为5亿元，发行价格为每张人民币100元，期限为272天，票面利率为2.75%。具体详见2023年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度第一期短期融资券发行结果公告》。

　　2023年2月，公司完成了2023年度第二期短期融资券发行，本期债券发行规模为5亿元，发行价格为每张人民币100元，期限为180天，票面利率为2.70%。具体详见2023年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度第二期短期融资券发行结果公告》。

　　2023年2月，公司完成了2023年度第三期短期融资券发行，本期债券发行规模为5亿元，发行价格为每张人民币100元，期限为355天，票面利率为2.82%。具体详见2023年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度第三期短期融资券发行结果公告》。

　　2023年2月，公司完成了2023年度第四期短期融资券发行，本期债券发行规模为5亿元，发行价格为每张人民币100元，期限为180天，票面利率为2.60%。具体详见2023年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度第四期短期融资券发行结果公告》。

　　2023年2月，公司完成了2023年度第五期短期融资券发行，本期债券发行规模为5亿元，发行价格为每张人民币100元，期限为150天，票面利率为2.70%。具体详见2023年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度第五期短期融资券发行结果公告》。

　　2023年2月，公司完成了2023年度第六期短期融资券发行，本期债券发行规模为10亿元，发行价格为每张人民币100元，期限为240天，票面利率为2.80%。具体详见2023年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度第六期短期融资券发行结果公告》。

　　2023年3月，公司完成了2023年度第七期短期融资券发行，本期债券发行规模为5亿元，发行价格为每张人民币100元，期限为238天，票面利率为2.75%。具体详见2023年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度第七期短期融资券发行结果公告》。

　　2023年4月，公司完成了2023年度第八期短期融资券发行，本期债券发行规模为10亿元，发行价格为每张人民币100元，期限为365天，票面利率为2.77%。具体详见2023年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度第八期短期融资券发行结果公告》。

　　2023年5月，公司完成了2023年度第九期短期融资券发行，本期债券发行规模为5亿元，发行价格为每张人民币100元，期限为160天，票面利率为2.45%。具体详见2023年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度第九期短期融资券发行结果公告》。

　　2023年6月，公司完成了2023年度第十期短期融资券发行，本期债券发行规模为10亿元，发行价格为每张人民币100元，期限为365天，票面利率为2.45%。具体详见2023年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度第十期短期融资券发行结果公告》。

　　（4）短期融资券利息兑付

　　公司于2023年1月兑付“2022年度第八期短期融资券”本息共计人民币1,008,120,547.95元。具体详见公司于2023年1月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度第八期短期融资券兑付完成的公告》。

　　公司于2023年1月兑付“2022年度第十期短期融资券”本息共计人民币502,331,506.85元。具体详见公司于2023年1月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度第十期短期融资券兑付完成的公告》。

　　公司于2023年2月兑付“2022年度第十二期短期融资券”本息共计人民币502,953,424.66元。具体详见公司于2023年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度第十二期短期融资券兑付完成的公告》。

　　公司于2023年3月兑付“2022年度第二期短期融资券”本息共计人民币1,027,500,000.00元。具体详见公司于2023年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度第二期短期融资券兑付完成的公告》。

　　公司于2023年4月兑付“2022年度第四期短期融资券”本息共计人民币1,026,500,000.00元。具体详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度第四期短期融资券兑付完成的公告》。

　　公司于2023年4月兑付“2022年度第十一期短期融资券”本息共计人民币505,554,109.59元。具体详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度第十一期短期融资券兑付完成的公告》。

　　公司于2023年6月兑付“2022年度第十三期短期融资券”本息共计人民币506,361,643.84元。具体详见公司于2023年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度第十三期短期融资券兑付完成的公告》。

　　公司于2023年6月兑付“2022年度第六期短期融资券”本息共计人民币1,025,000,000.00元。具体详见公司于2023年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度第六期短期融资券兑付完成的公告》。

　　3.2 关联交易

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，公司对2022年度发生的日常关联交易进行了梳理，并对2023年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计公司二〇二三年日常关联交易事项的公告》。

　　3.3 为子公司提供担保

　　2023年3月，公司分别与招商银行股份有限公司成都分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司成都分行签订《担保合作协议（适用于银行担保项下--跨境融资性保函）》和《开立跨境保函/备用信用证合同》，约定公司以信用方式向招商成都分行、邮储成都分行申请内保外贷业务，为公司下属间接全资子公司国金香港向招商永隆银行申请银行贷款提供担保。招商成都分行、邮储成都分行分别向招商永隆银行开出备用信用证，金额分别为港币2000万元整和港币8000万元整，期限1年。具体详见公司于2023年4月13日、4月21日在上海证券交易所网站披露的《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的公告》、《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的公告》。

　　2023年4月24日，公司第十二届董事会第五次会议审议通过了《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》，具体详见2023年4月26日在上海证券交易所网站披露的《第十二届董事会第五次会议决议公告》。

　　2023年5月30日召开第十二届董事会第七次会议，董事会同意公司以自有资金向资管子公司进行增资，增资总金额为8亿元人民币。同时，结合公司及资管子公司风险控制指标的监管要求以及资管子公司实际经营需要，相应调减公司对资管子公司的净资本担保承诺金额，调减总金额为8亿元人民币，即根据增资进度将净资本担保承诺金额由累计不超过15亿元人民币逐步调整为累计不超过7亿元人民币。具体情况请参见公司于2023年5月31日在上海证券交易所网址披露的《第十二届董事会第七次会议决议公告》。

　　3.4 2022年度暨2023年第一季度业绩说明会

　　公司于2023年5月在上海证券交易所上证路演中心召开了2022年度暨2023年第一季度业绩说明会，就公司2022年度、2023年第一季度经营情况、财务状况、利润分配预案等与投资者互动交流。具体详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2022年度暨2023年第一季度业绩说明会的公告》。

　　3.5 2022年度利润分配

　　2023年5月，公司2022年年度股东大会审议通过了《二〇二二年度利润分配预案》的议案：以截至2022年12月31日公司总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币（含税），共计分配现金股利148,974,372.40元，占2022年合并报表归属于上市公司股东净利润的12.43%。具体详见公司于2023年5月17日在上海证券交易所网站披露的《2022年年度股东大会决议公告》。

　　报告期内，公司其他重要事项详见2023年半年度报告全文。

　　国金证券股份有限公司

　　董事长：冉  云

　　董事会批准报送日期：2023年8月29日

　　证券代码：600109       证券简称：国金证券     公告编号：临2023-71

　　国金证券股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年9月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年9月22日14 点30分

　　召开地点：成都市东城根上街95号成证大厦16楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年9月22日

　　至2023年9月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　(一) 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年8月29日召开的第十二届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议审议通过。会议决议公告已于2023年8月31日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(二) 特别决议议案：议案3

　　(三) 对中小投资者单独计票的议案：议案4

　　(四) 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记时间

　　2023年9月20日至2023年9月21日，具体为每工作日的上午9：00至11：30，下午13：00至17：00。

　　(二) 登记地点及联系方式

　　联系人：叶新豪 牛月皎

　　地址：成都市青羊区东城根上街95号成证大厦16楼国金证券股份有限公司董事会办公室 邮政编码：610015

　　联系电话：028-86690021  传 真：028-86690365

　　(三) 登记办法

　　1.法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；

　　2.亲自参加本次股东大会现场会议的自然人股东，凭本人身份证、证券账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记；

　　3.股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司；

　　4.授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　六、 其他事项

　　(一) 本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

　　(二) 通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人；

　　(三) 参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国金证券股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月22日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600109        证券简称：国金证券      公告编号：临2023－67

　　国金证券股份有限公司

　　第十二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国金证券股份有限公司第十二届董事会第八次会议于2023年8月29日在上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦8楼会议室召开，会议通知于2023年8月19日以电话和电子邮件相结合的方式发出，会议材料变更通知及新增会议材料于2023年8月26日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

　　会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。议案九涉及调整独立董事津贴事项，独立董事骆玉鼎先生、刘运宏先生、唐秋英女士回避表决。

　　会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　经审议，与会董事形成如下决议：

　　一、审议通过公司《二〇二三年半年度报告及摘要》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　二、审议通过公司《二〇二三年上半年风险控制指标报告》

　　截至2023年6月30日，公司净资产为31,102,630,780.99元，净资本为24,479,116,752.31元，其余各项主要风险控制指标具体情况如下：

　　■

　　注：数据均为母公司口径。

　　公司各项风险控制指标均持续符合监管要求，2023年上半年未发生触及监管标准的情况。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　三、审议通过公司《二〇二三年上半年风险偏好执行情况汇报》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　四、审议通过公司《董事、监事及高级管理人员管理办法》和《董事履职考核与薪酬管理制度》

　　本议案逐项表决如下：

　　（一）审议通过公司《董事、监事及高级管理人员管理办法》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　（二）审议通过公司《董事履职考核与薪酬管理制度》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　六、审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　七、审议通过《二〇二二年度公司高级管理人员绩效奖金总额的议案》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　八、审议通过《二〇二三年度公司薪酬预算总额的议案》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　九、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

　　独立董事骆玉鼎先生、刘运宏先生、唐秋英女士回避表决，由6名董事进行表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

　　十、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　本议案逐项表决如下：

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。

　　回购的股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励，并在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让完毕；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行人民币普通股（A股）。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　（四）回购期限

　　1、自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　（五）本次回购股份的资金来源

　　拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　（七）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　■

　　注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限12元/股测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　如公司在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将在未来合适时机全部用于股权激励及/或员工持股计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　（九）对经营管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，提请董事会授权公司经营管理层在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件和协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5、决定聘请相关中介机构；

　　6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　十一、审议通过《关于召开二〇二三年第一次临时股东大会的议案》

　　根据公司《章程》的相关规定，公司拟于2023年9月22日（星期五）以现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会。审议如下议案：

　　1、关于审议公司《董事、监事和高级管理人员管理办法》、《董事履职考核与薪酬管理制度》和《监事履职考核与薪酬管理制度》的议案

　　2、关于修订公司《独立董事制度》的议案

　　3、关于修订公司《章程》的议案

　　4、关于调整公司独立董事津贴的议案

　　本次会议还听取了公司《二〇二二年下半年规范运作专项检查报告》、《二〇二三年上半年规范运作专项检查报告》、《二〇二三年上半年董事会决议执行情况汇报》。

　　特此公告。

　　附件：国金证券股份有限公司独立董事独立意见

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年八月三十一日

　　附件：

　　国金证券股份有限公司独立董事独立意见

　　一、关于二〇二二年度公司高级管理人员绩效奖金总额的独立意见

　　根据《证券公司治理准则》、公司《章程》、公司《绩效管理制度》、公司《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司第十二届董事会第八次会议审议的《关于审议二〇二二年度公司高级管理人员绩效奖金总额的议案》进行了审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下独立意见：

　　公司2022年度高级管理人员绩效奖金总额计算标准符合公司薪酬体系规定；公司2022年度高级管理人员绩效奖金总额真实、准确；公司2022年度高级管理人员绩效奖金总额决策程序符合法律法规的有关规定，不会损害公司及中小股东利益。我们同意上述相关议案。

　　二、关于二〇二三年度公司薪酬预算总额的独立意见

　　根据《证券公司治理准则》、公司《章程》、公司《薪酬管理制度》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司第十二届董事会第八次会议审议的《关于审议二〇二三年度公司薪酬预算总额的议案》进行了审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下独立意见：

　　公司2023年度薪酬预算总额计算标准符合公司薪酬体系规定，公司2023年度薪酬预算总额结合公司经营实际情况、合规风控效果、自身发展战略、股东长期利益等多种因素，符合公司经营发展的需要，决策程序符合《公司法》以及公司《章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述相关议案。

　　三、关于调整公司独立董事津贴的独立意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及公司《董事履职考核与薪酬管理制度》等规定的要求，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司第十二届董事会第八次会议审议的《关于调整公司独立董事津贴的议案》进行了审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下独立意见：

　　本次对公司独立董事津贴的调整系参照同行业上市公司独立董事津贴市场水平确定，符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》以及公司《章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述相关议案。

　　四、关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见

　　根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司第十二届董事会第八次会议审议的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》进行了审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下独立意见：

　　（一）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的相关规定。

　　（二）公司本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股（含），回购价格区间合理；回购资金总额不超过人民币3亿元（含），不低于人民币1.5亿元（含），占公司资产规模较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购方案具有合理性、可行性。

　　（三）公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，提升投资者对公司未来发展的信心，公司本次股份回购具有必要性。

　　（四）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性、合理性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。

　　独立董事：骆玉鼎

　　刘运宏

　　唐秋英

　　二〇二二年八月二十九日

　　证券代码：600109        证券简称：国金证券       公告编号：临2023－68

　　国金证券股份有限公司

　　第十届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国金证券股份有限公司第十届监事会第六次会议于2023年8月29日在上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦8楼会议室召开，会议通知于2023年8月19日以电话和电子邮件相结合的方式发出，会议材料变更通知及新增会议材料于2023年8月26日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

　　会议应参加表决的监事三人，实际表决的监事三人。

　　会议由公司监事会主席金鹏先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　经审议，与会监事形成如下决议：

　　一、审议通过公司《二〇二三年半年度报告及摘要》

　　公司监事会保证二〇二三年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司监事会对董事会编制的《二〇二三年半年度报告及摘要》进行了谨慎审核，监事会认为：

　　（一）二〇二三年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（二）二〇二三年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本半年度经营管理和财务状况事项；

　　（三）在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　二、审议通过公司《二〇二三年上半年风险控制指标报告》

　　截至2023年6月30日，公司净资产为31,102,630,780.99元，净资本为24,479,116,752.31元，其余各项主要风险控制指标具体情况如下：

　　■

　　注：数据均为母公司口径。

　　公司各项风险控制指标均持续符合监管要求，2023年上半年未发生触及监管标准的情况。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　三、审议通过公司《二〇二三年上半年风险偏好执行情况汇报》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　四、审议通过公司《董事、监事及高级管理人员管理办法》和《监事履职考核与薪酬管理制度》

　　本议案逐项表决如下：

　　（一）审议通过公司《董事、监事及高级管理人员管理办法》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　（二）审议通过公司《监事履职考核与薪酬管理制度》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　六、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　本议案逐项表决如下：

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。

　　回购的股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励，并在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让完毕；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行人民币普通股（A股）。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　（四）回购期限

　　1、自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　（五）本次回购股份的资金来源

　　拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　（七）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　■

　　注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限12元/股测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　如公司在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将在未来合适时机全部用于股权激励及/或员工持股计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　（九）对经营管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，提请董事会授权公司经营管理层在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件和协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5、决定聘请相关中介机构；

　　6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　国金证券股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年八月三十一日

　　证券代码：600109        证券简称：国金证券       公告编号：临2023－69

　　国金证券股份有限公司

　　关于修订公司《章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。根据《中华人民共和国证券法》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关内容，结合公司实际，拟对公司《章程》相关条款进行修订。

　　现将修订情况公告如下：

　　■

　　■

　　附件2：《董事会议事规则》修订说明

　　■

　　除以上修改外，公司《章程》其他内容保持不变。

　　以上修订尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年八月三十一日

　　证券代码：600109        证券简称：国金证券     公告编号：临2023－70

　　国金证券股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　●国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：

　　1、回购股份的用途：用于员工持股计划及/或股权激励

　　2、回购资金总额：回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含）

　　3、回购价格：不超过人民币12元/股（含）

　　4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内

　　5、回购资金来源：公司自有资金

　　●相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露之日，本次回购方案提议人、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东均无减持计划。

　　●相关风险提示：

　　1、若本次回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023年8月23日，公司收到控股股东长沙涌金（集团）有限公司《关于提议国金证券股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，提议以公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。具体内容详见公司于2023年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-62）。

　　（二）2023年8月29日，公司召开第十二届董事会第八次会议及第十二届监事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议，本议案逐项表决，均以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　（三）根据《国金证券股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）第二十四条、第二十六条之规定，将回购股份用于员工持股计划或者股权激励，经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可实施，无需提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。

　　回购的股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励，并在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让完毕；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　1、自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　■

　　注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限12元/股测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　如公司在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购股份的资金来源

　　拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

　　（七）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以目前公司总股本为基础，在回购股份价格不超过人民币12元/股条件下，按不超过人民币3亿元（含）不低于人民币1.5亿元（含）的回购金额测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励，并予以锁定，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生变化，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、公司财务状况和盈利能力良好。2023年1-6月，公司实现营业收入33.27亿元，实现归属于上市公司股东的净利润8.74亿元。截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产1093.35亿元,归属于上市公司股东的净资产319.06亿元，货币资金（扣除客户存款后）71.66亿元。按照本次回购资金上限3亿元测算，分别占总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金（扣除客户存款后）0.27%、0.94%、4.19%。

　　根据上述财务数据，在综合考虑公司经营情况、未来的盈利能力和发展前景等情况下，公司认为以自有资金不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含）进行股份回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大影响。同时，本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，不会对公司偿债能力和持续经营能力产生重大影响。

　　2、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股（含），回购价格区间合理；回购资金总额不超过人民币3亿元（含），不低于人民币1.5亿元（含），占公司资产规模较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购方案具有合理性、可行性。

　　3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，提升投资者对公司未来发展的信心，公司本次股份回购具有必要性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性、合理性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　经问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及回购提议人在回购期间不存在增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2023年8月29日，公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

　　截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东均回复其在未来3个月、未来6个月无减持公司股票的计划。若上述人员未来拟实施减持公司股票的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　2023年8月23日，公司控股股东长沙涌金（集团）有限公司提议公司回购股份。经自查，提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。经问询，提议人在回购期间无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将在未来合适时机全部用于股权激励及/或员工持股计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）对经营管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，提请董事会授权公司经营管理层在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件和协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5、决定聘请相关中介机构；

　　6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、若本次回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年八月三十一日